M&Aとは？M&Aの意味・流れ・手法など基本を分かりやすく【動画付】

M&Aとは？

M&A（エムアンドエー）とは「Mergers and Acquisitions」（合併と買収）の略で、資本の移動を伴う企業の合併と買収を指します。読み方はマージャーズ・アンド・アクイジションズとなります。

狭義的な意味のM&Aにおいては、吸収合併・新設合併などの企業の「合併」と、株式譲渡、新株引受、第三者割当増資、株式交換などの手段を通じた会社・事業の「買収」を指します。

広義的な意味では、事業の多角化などを目的とした資本提携（資本参加、合弁会社設立など）を含む、企業の経営戦略を指す場合もあります。

自社譲渡に関する資料はこちら｜会社の譲渡を検討する前に知るべきM&A5つの基本要件

M&Aの目的

M&Aの目的は、さまざまです。

譲渡（売り手）企業と、譲受（買い手）企業でそれぞれ異なるため、それぞれの代表的なM&Aの目的をいくつか紹介します。

▷譲渡（売り手）企業がM&Aを行う目的

まずは譲渡企業がM&Aを行う目的について整理します。

譲渡企業がM&Aを行う目的としては以下の様な目的が挙げられます。
—————————————–
・事業承継などの後継者問題の解決
・従業員やノウハウの承継
・事業の整理
—————————————–

①事業承継などの後継者問題の解決

後継者問題が起こる背景としては、少子高齢化や経営を継ぐ意思のある人材がいないことなどが挙げられます。

その様な後継者問題に悩む企業が増加している状況で、第三者に会社や事業を承継することを目的としてM&Aが活用されています。

後継者問題が解決しない場合、企業が廃業となり、従業員の雇用が失われることがありますが、M&Aで後継者問題が解決できれば、廃業による雇用の喪失を防ぐことができますし、オーナーとしても創業者利益を得てリタイアできるなどのメリットもあります。

②従業員やノウハウの承継

上記の後継者問題などから廃業となってしまった場合、自社の従業員は雇用が失われます。

M&Aであれば譲受企業は従業員を含めて譲り受ける事を検討するため、従業員の雇用が守られるケースが多くあります。また譲渡企業がこれまで保有してきた技術や培ってきたノウハウを譲受企業に受け継げることも非常にメリットとなります。

なおM&Aにより譲渡された企業の従業員について、以下記事にまとめていますのでご参考ください。

・関連記事：【リストラの可能性は？】譲渡企業の従業員のその後はどうなる

③事業の整理

M&Aは会社全体の譲渡では無く、一部の事業だけを譲渡することが可能です。

多角的に事業を展開している場合、業績の伸び悩みや経営資源の分配がうまく出来ないケースがあります。

利益が出にくい事業を売却することで、自社の利益が出る事業に資源を集中させることが可能となるため、事業譲渡や会社分割などのM&Aの手法が活用されています。

▷譲受（買い手）企業がM&Aを行う目的

続いて譲受企業がM&Aを行う目的について整理します。

譲受企業がM&Aを行う目的としては以下の様な目的が挙げられます。
—————————————–
・新規事業への参入
・既存事業の強化
・スケールメリットの獲得
—————————————–

①：新規事業への参入

新規事業への参入を検討している場合、一から事業を立ち上げるよりも、M&Aを行い会社や事業を譲り受けた方がリスクやコストの軽減を見込むことが可能です。

譲渡企業の技術やノウハウ、人材や顧客、営業販路などを受け継ぐことで事業が軌道に乗る時間も大幅に短縮することが見込めます。

②：既存事業の強化

M&Aで自社とシナジーが見込める会社を譲り受けることで、既存事業の強化につながります。

自社に足りない技術や人材、顧客などを得ることが可能ですので、M&Aを成長戦略の一つとして選ばれるケースがあります。

③：スケールメリットの獲得

譲渡企業から従業員や資産などを譲り受けることで会社の規模の拡大を図ることが出来ます。

会社規模が拡大する事によりブランド力や認知度が向上され、交渉力が強化されることが見込めます。

例えば企業規模が拡大し、仕入れを行う際に大量仕入れが可能になればボリュームディスカウントの交渉も可能でしょうし、認知度の向上は採用力強化につながる可能性もあります。

▷【動画で解説】 M&Aとは？ ～目的・手法・メリット・流れ～

M&Aの流れ・順序

次は、M&Aが実際にどのような手順で進んでいくのか、おおまかなM&Aの流れについて概要をご紹介します。

M&Aのプロセスは長期間に渡りますが、大きなくくりでまとめると３つのフェーズに分けることが出来ます。

１）準備フェーズ
２）交渉フェーズ
３）最終契約フェーズ

▷準備フェーズ

M&Aの初期的なプロセスが「準備フェーズ」に当たります。準備フェーズでは以下の対応を行います。

・M&Aの相談／検討
・自社の経営状況／純資産／負債などの状況把握
・M&A仲介業者選定／アドバイザリー契約

M&Aの相談／検討

M&Aを行うにあたり、最初に行う事は「M&Aを行うことが自社にとって最も適した選択か」を考えることです。

また併せて「M&Aを行う目的」や「自社にとって譲れない条件は何か」などの洗い出しを行いましょう。M&Aを進めるとM&Aを行うこと自体が目的となるケースも多くあるため、検討段階で目的を明確にすることは重要です。

自社の経営状況／純資産／負債などの状況把握

M&Aの交渉を行う前に、交渉を行う際の好条件となり得る「自社の独自ノウハウや特許」、反対にトラブルとなり得る「簿外債務」などを含め、正確に自社の経営状況を洗い出すことは重要です。

この洗い出しを行うことでM&Aの交渉フェーズに移行した際にスムーズに進む確率が高くなります。

M&A仲介業者選定／アドバイザリー契約

M&Aが自社にとって適した選択であるか、またM&Aの目的や自社の経営状況の把握を行った後、M&Aの仲介を依頼する業者を選択します。

M&AはM&A仲介会社に依頼することが一般的ではありますが、FA（ファイナンシャルアドバイザー）や銀行、士業事務所でもM&Aのサポートを受けることが可能です。

それぞれにメリットやデメリットがありますが、初めてM&Aを行う場合はM&Aのプロセスを一貫してサポートしてくれるM&A仲介会社がおすすめです。

・関連記事：M&A仲介とは？費用やFAとの違い【動画付き】

その後、M&Aアドバイザーに依頼する場合には、M&A仲介会社に仲介業務を依頼する「アドバイザー契約」を締結します。

M&Aのプロセスは長期に渡るため、実務を滞りなくこなすだけでなく、しっかりと自社に寄り添ってくれる、信頼のおけるアドバイザーを見つける様にしましょう。

▷交渉フェーズ

準備フェーズが完了したら続いては交渉フェーズです。交渉フェーズでは以下の様な対応が発生します。

・ノンネームシートや企業概要書などの資料の作成
・M&Aスキームの選択
・トップ面談
・M&A基本合意／デューディリジェンス

ノンネームシートや企業概要書などの資料の作成

ノンネームシートは企業が特定されない範囲の情報を纏めたものになり、M&Aアドバイザーが譲渡企業の紹介を譲受企業に行う際に使用されます。

またノンネームシートにより譲受を希望した企業に対してはより詳細な企業概要や財務状況などを纏めた企業概要書が開示されます。譲受企業はこの企業概要書などを基にM&Aを進めるか否かを判断することになります。

そのほかにもM&Aを進めるにあたって、60品目以上の資料が必要となります。資料の準備については時間がかかるものですので、思い立ったタイミングで少しずつ資料を纏めておくとスムーズに準備を進めることができるでしょう。

M&Aスキームの選択

M&Aを進める際にどういったスキームを用いるかを検討するのも、交渉フェーズです。

前述したようにM&Aのスキームには株式譲渡以外にも会社分割や合併など様々な種類があるため、M&Aの目的に合わせた選択が必要です。M&Aスキーム次第でM&Aで得られる効果や財務会計面でも違いが生じるため、最も効果的なスキームを選択できるよう熟慮してください。

トップ面談

M&Aを進めたいパートナー企業が見つかった後は「トップ面談」を行います。

多くの場合、候補先企業が2～3社ほどになったタイミングで実施され、主に譲渡企業と譲受企業の経営ビジョンや譲渡後の運営方針など、お互いの理解を深める場となります。

また、後述するデューディリジェンス時に譲渡企業の不利な情報が明るみになると譲受企業は不信感を抱く可能性が高い為、譲渡企業は自社にとって不利な情報がある場合、トップ面談時に伝える事は重要です。

M&A基本合意／デューディリジェンス

トップ面談後、M&Aを進める相手企業が決定したら「基本合意書」を締結します。基本合意書では、これまでの条件を整理し譲渡価額やスケジュールなどを定めます。

また基本合意書締結後には「デューディリジェンス」と呼ばれる企業調査を譲受企業が譲渡企業に対して行います。デューディリジェンスでは、譲受企業が選定した第三者の専門家が法務や税務などの観点から譲渡企業を調査します。

譲渡企業の規模や事業内容によりますが、中小企業であれば現地での実査に1～4日程、買収監査レポートが完成するまでに約1～2週間程を要します。

このデューディリジェンスの結果を鑑みて最終的な譲渡対価などが決定されます。

・関連記事：デューディリジェンス（DD）とは？種類や手順・費用や注意点【解説動画付き】
・関連記事：法務デューディリジェンス（法務DD）とは？目的や費用、チェックリストを解説
・関連記事：M&Aにおける人事の課題とは？人事デューディリジェンスや人事PMIを解説
・関連記事：財務デューディリジェンス（財務DD）とは？目的や流れ、チェックリストを解説
・関連記事：税務デューディリジェンス（税務DD）とは？目的やリスク、調査範囲について解説
・関連記事：ビジネスデューディリジェンス（ビジネスDD）とは？目的や進め方について解説

▷最終契約フェーズ

準備～交渉フェーズの後、最終交渉フェーズに移ります。最終契約フェーズでは基本合意の段階で合意した事項にデューディリジェンスの結果を反映させ、最終契約の締結を進めます。

その後、クロージングを実施し、M&Aに伴う事後処理を行います。

・M&Aの最終契約締結
・クロージング
・M&Aの事後処理

M&Aの最終契約締結

「最終契約」はM&Aに関する最終的な合意内容になり、主に取引金額や表明保障、補償条項や解除条件などが含まれます。基本合意の内容を基に作成されることが多いため、基本合意時に内容の確認を行うことが重要です。

なお、基本合意には法的拘束力はありませんが、最終契約には法的拘束力があるため、契約内容の確認は十分に行いましょう。

クロージング

「クロージング」は最終契約に基づいた経営権の移転手続きを指します。

このクロージングを行う事でM&Aの手続きは完了、成約となります。クロージングは法的にM&Aを有効にするための手続きですので、誤りが発生しない様、細心の注意を払う必要があります。

・関連記事：M&Aがクロージングするまでの手続きや期間とは？クロージング条件のポイントも解説

M&Aの事後処理

クロージングによる経営権の移転手続き後には「M&Aの事後処理」を行います。

新体制発足に伴う臨時株主総会の開催や変更の必要がある場合には定款の変更、代表取締役を新任する際には取締役会も実施する必要があるなどです。

M&Aのメリット・デメリット

譲受企業と譲渡企業の視点からM&Aを実施するメリット、デメリットを紹介します。

▷譲受企業（買い手）のメリット・デメリット

譲受企業から見たM&Aのメリット、デメリットは以下の通りです。

譲受企業がM&Aを行うメリットは、「事業の成長を加速させる」ことができるという点です。

M&Aによって実績のある企業を譲り受けることで、新規事業へ参入する際でも、迅速的かつ効率的に譲渡企業の資産である人材や資源を引き継ぐことができるため、最終的に事業拡大に伴うコストを削減できるのです。

一方で、デメリットは見込んだ利益を出せない恐れがあるという点です。

企業にはそれぞれ異なった風土や文化があるため、複数の企業が1つになるためには、長い時間が必要です。譲受企業と譲渡企業がお互いの文化を受け入れつつ、多くのすり合わせを行わなければなりません。 両社の従業員間にある心理的な障壁がなくなり、相乗効果（シナジー）が生まれるまでには、想定以上の時間を要する可能性があります。

M&A後の譲受企業と譲渡企業のすり合わせがうまく行かなかった場合、シナジーが生まれない可能性があります。

そのため、譲受企業がM&Aを行う際には、「見込んだ収益が出ないリスクをどこまで軽減させるか」がポイントです。

M&Aを成功させるには、優良譲渡企業を選ぶことがポイントです。

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▷譲渡企業（売り手）のメリット・デメリット

続いて、M&Aによる譲渡企業のメリット、デメリットは以下の通りです。 　

譲渡企業のメリットは事業承継問題の解決や企業基盤の強化ができる点です。

先述の通り、後継者問題に悩む企業が増えています。M&Aを活用することによって、今までの事業を存続させることができます。また、M&Aで受け取る対価により新規事業を興すためという、資金調達の手法としても盛んに行われています。

一方で譲渡企業のデメリットは、良い譲受企業が見つからないリスクがあるということです。

M&Aの際は、これまでの実績よりも将来性が重要視されることが多いため、自社の事業や業績、市場の動向に注意を払う必要があるでしょう。

また、M&Aの手法によっては、従業員は譲受企業と再契約が必要になることもあります。その際に、従業員にとって不利益な契約内容に変更を求められることもあります。 M&A成約後も自社の従業員を守るためには、M&A後の労働条件を確認しておくことが重要です。

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M&Aのメリットとデメリットは、こちらの記事でも詳しく解説していますので、参考にしてください

・関連記事：M&Aのメリット・デメリット 売り手と買い手の視点と、中小企業の事業承継問題

M&Aの手法と種類

M&Aにおける手法の種類は上記の図の通りです。一般的な中小企業のM&Aは、狭義的な定義である「企業譲渡」を指し、手法として「株式譲渡」が多く用いられます。

第三者への事業承継を目的としたM&Aにおいても、一般的なのは株式譲渡による企業譲渡です。

M&Aにおいて活用される機会の多い手法は下記の9つです。

・株式譲渡
・事業譲渡
・会社分割
・株式交換
・合併
・第三者割当増資
・資本業務提携
・資本参加
・合弁会社設立

それぞれ順番に解説していきます。

▷株式譲渡

「株式譲渡」は、最も活用されているM&Aの手法の一つです。

会社を譲り渡す側の株主が、譲り受ける側に対して50%超(一般的には100%)の株式を対価と引き換えに譲渡することで承継されます。なお、対価は原則として現金が用いられます。

株式譲渡については、以下の記事で詳しく解説しています。

・関連記事：株式譲渡とは？株式譲渡のメリット、デメリットについて

▷事業譲渡

「事業譲渡」は、企業全体ではなく、特定の事業だけを譲渡する手法です。

譲渡企業の経営者が一部の事業だけを譲渡したい場合や、譲受企業が赤字の事業や発現する可能性の高い簿外債務を承継したくない場合などに利用されます。

事業譲渡のメリットやデメリットは、こちらの記事でまとめています。

・関連記事：M&Aの事業譲渡とは？株式譲渡との違いやメリット・デメリットを徹底解説

▷会社分割

「会社分割」とは、譲渡企業の特定の事業をほかの会社に承継させる手法です。

会社分割と同時に新しく設立する会社に当該特定事業を切り出す場合を「新設分割」といい、切り離された事業が既存の会社に承継される場合を「吸収分割」といいます。

「吸収分割」は「事業譲渡」と効果が似ていますが、前者は「包括承継」、後者は「個別承継」と言われ、その内容は大きく異なります。

会社分割のメリットや種類は、こちらの記事で詳しくお伝えしています。

・関連記事：会社分割とは？メリットから意味や種類、類型までを解説

▷株式交換

「株式交換」は、譲渡企業が譲受企業の100%子会社となる会社法上の組織再編行為を指します。

基本的には譲受企業が上場企業の場合に用いられることがあります。譲渡企業の株主は保有する株式を譲受企業に譲渡する代わりに、譲受企業の株式を交付されます。

以下の記事では、株式交換のメリットや注意点を解説しています。

・関連記事：株式交換とは？メリットから株式交換比率、株価の変動と注意点までを徹底解説

▷合併

「合併」は、複数の会社を1つの会社に統合することです。

合併しようとする会社が全て解散して、合併と同時に新しく設立する会社に解散した会社の資産や権利を承継する「新設合併」と、既存の会社が他会社の資産や権利を承継する「吸収合併」の2つに分けられます。

M&Aの合併については、こちらの記事で意味や手続きを網羅しています。

・関連記事：M&Aにおける合併とは？意味や手続き、種類の違いを解説

▷第三者割当増資

「第三者割当増資」とは、譲渡企業が新たに株式を発行し、特定の第三者に株式を割り当てることを指します。

従って既存の株主は対価を受領せず、譲渡企業が当該第三者から金銭等を受けることにより、財務基盤を強化することができます。

第三者割当増資に関しては、こちらの記事でわかりやすく解説しています。

・関連記事：資金調達の手法、第三者割当増資とは？株式譲渡との違いや注意点の紹介

▷資本業務提携

資本業務提携とは、複数の企業同士が「資本の移動」と「業務の協力」の両方を行う手法です。資本の移動には、通常、第三者割当増資が用いられます。

資本業務提携は、資本の移動を伴うため、企業同士が強固な関係を築くことが可能です。ただし、「提携の解消」が難しいという注意点があります。

なお、M&Aではありませんが、業務提携という手法もあります。業務提携は、複数の企業が同士が資本の移動を伴わずに、業務だけ協力する方法です。

資本の移動を伴わない分、資本業務提携よりも企業間の関係が強固ではないため、提携の解消がしやすいという柔軟性があります。資本業務提携や業務提携は、複数の企業がお互いの利益のために協力し合う「アライアンス（alliance）」の一種です。

業務提携は、以下の記事で詳しくまとめています。

・関連記事：業務提携とは？資本提携・業務委託・M&Aとの違いとメリットやプロセスを解説

▷資本参加

資本参加とは、対象企業の株式を取得して、企業間の関係性を強固にする手法です。

資本提携が企業がお互いの株式を取得するのに対して、資本参加は一方の企業のみが株式を取得します。

資本参加では、通常50%未満(場合によっては数%に留まることもあります)の株式の取得となり、対象企業の独自性を保つことができます。第三者割当増資による資本参加では、資金が対象企業に払い込まれる為、成長資金の調達に活用される手法です。

▷合弁会社設立

合弁会社設立とは、複数の企業が共通の利益のために、共同で会社を設立または取得する手法です。

公正取引委員会の企業結合ガイドラインでは「共同出資会社」という名称になります。既存の会社を用いて、株式譲渡、第三者割当増資、吸収分割を経て合弁会社化する方法と、共同新設分割を経て新しく合弁会社を設立する方法の2つのパターンが考えられます。

合弁会社設立のメリットとデメリットは、以下の記事で詳しく解説しています。

・関連記事：合弁会社のメリット・デメリットとは？設立手続きの流れを解説

M&Aのサービスと費用・手数料

M&A関連のサービスを提供するプレイヤーは、近年のM&Aの認知やマーケットの広がりとともに増加しており、M&A仲介会社、M&A専門のアドバイザリー会社、コンサルティング会社、証券会社やメガバンクのM&A専門部署まで、多様な業種が参入しています。

▷M&Aサービスの種類

M&Aを支援するサービスを提供する会社・業種で代表的なものは以下です。

・M&A仲介会社（M&A専門コンサルティング会社）
・ファイナンシャルアドバイザー（証券会社のM&A専門部署やM&A専門のアドバイザリー会社）
・銀行（メガバンク／地方銀行）

それぞれの特徴を以下に纏めます。

M&A仲介会社（M&A専門コンサルティング会社）

M&Aを支援する代表的なサービスがM&A仲介で、そのサービスを提供するのがM&A仲介会社です。

M&A仲介会社の主な役割は一言で言えば、譲渡企業と譲受企業の間に立ち、譲渡対価はもちろん、付随する諸条件を適切に調整しM&Aを実現する「調整役」です。

そのため、譲渡企業・譲受企業のいずれにも肩入れする事無く、「客観的」「中立的」な立場で、それぞれの希望条件のバランスを考え、適切に調整し、それぞれにとってwin-winとなるM&Aを目指し、業務を遂行します。

・関連記事：M&A仲介会社とは？仲介会社選定方法や利用のメリット、業務内容をFAと比較しながら紹介

ファイナンシャルアドバイザー（証券会社のM&A専門部署やM&A専門のアドバイザリー会社）

ファイナンシャルアドバイザーはFAとも略され、M&Aを検討している企業にM&Aにおける計画立案から成約に至るまでの、助言業務を行う者を指します。

M&A仲介会社が中立的立場をとるのに対し、ファイナンシャルアドバイザーは譲渡企業または譲受企業のいずれかと契約を締結し、自らのクライアント側の利益を最大化する事を目的に業務を遂行します。

特に譲渡企業と譲受企業のいずれも外部株主がいる上場企業同士のディールや大型のM&Aの場合には、株主に対する説明責任を果たす観点から、自らの利益の最大化のために業務を行うファイナンシャルアドバイザーを起用するケースが多いです。

・関連記事：M&Aアドバイザリーとは？業務内容やメリット、手数料や注意点を解説

金融機関（メガバンク・地方銀行）

メガバンクや地方銀行といった金融機関は財務や会計に関する知識を持ち合わせ、融資先の中小企業であれば、その経営者と日々コミュニケーションをとることも多く、経営全般に関する身近な相談相手ということで、結果的にM&Aの相談を受ける先ケースが多々あります。

また低金利環境が続く近年の状況下で、金融機関においても金利環境に依存しない新たな収益源としてM&A担当部署が設立されるなどしており、中にはM&Aに関する高い専門性を持つ銀行もあります。

金融機関に相談するメリットとしては、上記の通り、財務や会計、自社の経営状況に明るい点が挙げられますが、あくまでも本業は融資であり、M&Aに関する専門性や経験値をどこまで有しているか、また特に地方銀行においては紹介可能な企業がどの程度あるかは確認をしておくことがよいでしょう。

また譲受企業にとっては、銀行に対してM&Aアドバイザリーの業務に加えて、買収に係る融資の相談も併せても行うことが可能という点もメリットとなる場合があります。

・関連記事：M&Aによる譲渡を検討したら、誰に、何を相談するのか？

▷M&A仲介サービスの費用や手数料

M&AはM&A仲介会社に依頼することが主流となっており、M&A仲介会社の報酬体系（手数料）は概ねイニシャルコスト・マイルストーンフィー・成功報酬の3パターンです。

＜M&A仲介サービスの主な報酬パターン＞

M&Aにかかる料金などに不明点がある場合は、相談を無料で行える会社もあるため、早い段階で専門家からアドバイスを受けながら進めることも検討しましょう。

「fundbook」では完全成功報酬制(※)を採用しており、候補先とのM&A成約に至るまで費用を頂きません。また、お客様がM&Aの知識を深め、納得して具体的に検討を進めて欲しいという思いから、相談料・着手金・月額報酬も設定しておりません。

※着手金、中間金、月額報酬が発生しない報酬体系を「完全成功報酬制」といいます。 
※お客様との合意により別途、組織再編手続き等の費用が発生する場合があります。
※お客様との合意により中間報酬が発生する契約形態を選択する場合があります。

なお、M&Aに必要なコストはサービスの利用だけではありません。その要となるのが「会計」と「税務」です。

先述の通り、M&Aには様々な手法があり、どの手法を選択するかによって、譲渡企業、譲受企業の経営者が必要となる仕訳はそれぞれ変わります。

M&Aに関する会計

M&Aを行うに当たり、さまざまな会計処理が求められます。

具体的には、「個別会計」「連結会計」「税務会計」の3種類が挙げられます。

▷個別会計

個別会計とは、すべての会社に遵守が求められる仕訳処理のことです。

特に会社法上の大企業や上場企業の場合、公認会計士による会計監査を受けることもあるため、個別会計の遵守が必要不可欠となります。また、監査が通らない場合は取締役の責任問題となり、株主から辞任や損害賠償を請求されることもあります。

なお、個別会計ではM&A後に法人格が存続する場合、譲渡企業・譲受企業の双方が独自に処理を行います。

個別会計には多くの会計基準が設定されていますが、多くの会社で使われているのは主に「日本基準」「国際財務報告基準（IFRS）」「米国基準」の3つです。

▷連結会計

連結会計とは、親会社と子会社をひとつの組織とみなし、その財務状態や経営成績、資金収支状況などを処理する会計処理です。

特に合併などで企業を結合する際は、一般に「パーチェス法」という会計方法が使用されます。パーチェス法とは譲受企業と譲渡企業を明確にし、どちらかを譲受企業と認識したうえで譲渡側の資産や負債を時価評価する会計処理です。

譲渡企業の純資産と譲渡価額との差額をのれんとして処理します。日本では2008年の会計基準改正前まで「持分プーリング法」という会計処理も使用されていました。ただし、国際財務報告基準に同調する必要から持分プーリング法は廃止され、現在の会計基準ではパーチェス法のみが規定されています。

また、連結会計においても「日本基準」「国際財務報告基準」「米国基準」といった会計基準が使用されます。しかし、海外企業との親会社・子会社との連結会計では原則として会計処理を統一することとなっています。

▷税務会計

税務会計は、個別会計や連結会計とは大きく異なるものです。税務会計とは財務諸表の作成や報告ではなく、国や地方自治体に納める企業の課税所得を算出することを目的とした会計です。

また、税務会計は日本基準などの会計基準ではなく「法人税法」や「所得税法」などの法律に準拠します。このため日本国内のすべての法人に等しく適用されるという点も特徴のひとつです。

なお、税務会計が企業の「法人税」算出を主な目的として行われるのに対し、M&Aを行う際には、法人税以外にもさまざまな税金が発生します。例えば、株式譲渡や株式交換などの手法でM&Aを行う場合、株式の対価を受取る個人株主に「所得税」が課税されます。

一方、事業譲渡の場合は譲渡対価を法人が受取るため、「法人税」が発生します。このようにM&Aでは、手法によって個人か法人かなどの課税対象や税率が変わり、最終的に経営者が得られる金銭に大きな差が生まれることを理解しておくことが重要です。

なおM&Aの会計については以下の記事で纏めています。

・関連記事：M&Aと会計。仕訳（会計処理）とのれんの扱い方をわかりやすく解説

M&Aに関する税務

M&Aを行う際に、選択する手法や、相手先＝承継先が親族や従業員などの場合と、第三者への場合で課税される税金の種類や費用も大きく異なります。

一般的に課税される税金としては、「相続税」「贈与税」「法人税」「消費税」「登録免許税」「不動産取得税」などがあります。

ここでは株式譲渡の際に掛かる税金について纏めます。

▷株式譲渡にかかる税金

株式譲渡を行った際に発生する税金は主に「所得税」、「住民税」、「法人税」の3種類があります。

株式譲渡は株式の売却により、売り手が譲渡所得を得ることになるため、この譲渡所得に対して税金が発生し、個人であれば所得税＋住民税、法人であれば法人税を納税する必要があります。

また2037年までは株式の取引に対して復興特別所得税が課せられています。

▷株式譲渡の税金の算出方法

続いて株式譲渡の際の税金の算出方法を整理します。

株式譲渡の税金の対象

株式譲渡で税金が発生するのは上記の通り、譲渡所得に対してとなります。

譲渡所得は「株式の譲渡価格」から「株式の取得費用や各手数料などの必要経費」を差し引いた額を指します。

なお相続により株式を取得した場合の様に取得費用が不明である場合については、売却価格の5％を概算として取得費とすることも可能です。

上場株式等と一般株式等

株式譲渡の税金については、まず売却した株式が「上場株式等」と「一般株式等」のいずれかに区分を行う必要があります。

上場株式等は一般的には証券取引所に上場している株式や外国債券、公社債などが該当し、上場していない株式など、上場株式等以外のものは一般株式等となります。

申告分類課税

上場株式等と一般株式等を区分したうえで、申告分離課税と呼ばれる納税方式で確定申告を行う必要があります。

申告分類課税とは、給与所得や不動産所得といった総合所得と分離して計算し、所得税の確定申告をすることにより納税する課税方式を指します。

なお株式譲渡による所得は土地や建物の譲渡所得などの様な申告分離課税の対象となるほかの所得とも分離されるので注意しましょう。

所得税・復興特別所得税・住民税の税率

所得税・復興特別所得税・住民税のそれぞれの税率は、上記の上場株式等、一般株式等による違いはなく、一律の税率が適用されます。

• ・所得税：15%
• ・復興特別所得税：0.315%
• ・住民税：5%（合計：20.315%）

株式の売却により発生した所得に対し、上記の20.315％の所得税が発生することになります。

M&Aや株式譲渡にかかる税金については、以下の記事で詳細を纏めていますのでご参考ください。

• ・関連記事：M&Aの税金について－節税や税務・最新の税制変更
• ・関連記事：株式譲渡の税金は？課税内容や計算方法、特例
• ・関連記事：事業承継にはどれくらいの費用がかかる？

M&A案件の探し方

最適なM&Aの相手は、M&Aを成功させるために欠かせません。相手探しを自社のみで行うことは、情報漏えいのリスクや候補数に限りがあることなどから難しいといえます。

前述の様にM&Aを行う場合、M&A仲介会社に相談するケースが一般的ではありますが、M&Aの案件は以下の様な方法でも探すことが可能です。

▷銀行、証券会社

M&Aの専門家による支援が受けられますが、上場企業などの大企業を主としているため、中小規模の企業ではサポートが受けられないことがあります。

・関連記事：M&Aにおける銀行の役割とは？成功させるための特徴と注意点を紹介
・関連記事：投資銀行とは？M&Aにおける役割から各部門の特徴、業務の流れまで

▷弁護士や会計士などの士業

法律や会計の専門的な知識を有しているが、M&Aの全体の支援は受けられないことがあります。

・関連記事：M&Aにおける弁護士の役割と業務
・関連記事：M&Aにおける公認会計士の役割と業務
・関連記事：M&Aにおける税理士の役割と業務

▷マッチングサイト

案件が掲載されたサイトを介したマッチングのみの支援で比較的安価ですが、M&Aの具体的な支援は行っていないことが多いです。 

・関連記事：【2022年版】M&Aマッチングサイトとは？メリットや選定方法など成功のポイント

このように、それぞれメリット、デメリットがあります。

しかし、譲渡を検討している企業の多くはM&Aが初めてということが多いため、相談から相手探し、法的手続き、成約までサポートを受けられるM&A仲介会社がおすすめです。

▷M&A相談先の選定傾向

fundbookが実施した調査では、M&A支援機関のうち、「M&Aを進める上で活用したい（活用している）機関」としてM&A仲介会社が最も多く選ばれていました。

同調査では、活用したい支援機関でM&A仲介会社を選択した人のうち「M&A支援機関を選定する上で最も魅力的に感じる点」について「費用が適切であること」が最も多く選ばれていたことから、M&A仲介会社は適切な費用のもとでの支援が期待されていることがうかがえます。

回答者全体の中では、M&A支援機関を選ぶ基準として、主に「適切な費用設定」をはじめ「ニーズを把握したマッチング」「担当者の信頼性」といった点が挙げられていることから、費用体系や金額設定などの仕組み面だけでなく、担当者の質も充実している支援機関がより選ばれる傾向にあると考えられます。

また、企業が「自社の譲渡」「他社の譲受」どちらを検討しているかによりM&A支援機関の選定基準は異なることもわかりました。自社の譲渡を検討している企業は、「適切な費用設定」を特に重視してM&A支援機関を選定していることから、「自社の譲渡」という重要な経営判断を進めるにあたり、その支援を行う機関に対しては自らが支払う費用に見合った質の高い支援を期待していることが読み取れます。一方、他社の譲受を検討している企業は、「企業のニーズを把握したマッチング」を特に重視してM&A支援機関を選定していることから、成長のために行った投資に見合うシナジー効果の実現を期待していることが分かりました。

M&Aの相談先となる支援機関は多数存在します。M&Aを成功へ導くためには、適切な費用設定のもとで自社のニーズを正しく汲み取ってくれる信頼に値する支援機関を選び、相談していくことが重要となります。

・関連記事：M&A支援機関に必要なのは「適切な費用設計」と「ニーズに沿ったマッチング」　顧客の意向を汲み支援ができるかがM&A成功の鍵　　　〜『M&A支援機関に求めることに関する調査』を実施〜

また、昨今では、個人による譲り受けや譲り渡しの仲介を手がける業者も存在します。一度、仲介会社に相談し、目的や条件を洗い出し、多くの候補企業から相手探しをすることで、円滑にM&Aを進められるでしょう。

下記で、個人のM&A案件の探し方についてより詳細に説明しています。興味のある方はぜひご参照ください。

・関連記事：M&Aは個人でもできる？小規模案件の探し方と事業継承の注意点
・関連記事：マイクロM&A（スモールM&A）の成功ポイントはアドバイザー選びとマッチング

M&A後の従業員の待遇

M&Aで自社の譲渡をご検討されている経営者の方の中には、譲渡後の従業員の待遇や退職金などを気にされている方もいるでしょう。

譲受企業の考え方や方針、M&Aの手法により従業員の待遇に大きく影響を与えるため、M&A後にどの様な可能性があるかを事前に知っておくことは、M&Aを円滑に進めるために重要なポイントです。

▷給与面（給与や退職金）の変化

まずは譲渡企業の従業員の給与面にどの様な変化が想定されるか、解説致します。

給与の変化

M&Aが成立した後、譲渡企業の従業員の給与は大半は大きな変動はありません。

譲受企業の最も避けたいシナリオの1つに譲渡企業の優秀な社員が流出することが挙げられるため、少なくともM&A成立後の数年間は譲渡企業の従業員に対してマイナスとなる処遇の変更は行われないケースが一般的です。

退職金の変化

退職金の扱いはM&Aの手法により異なります。

M&Aの中でも利用される頻度の高い”株式譲渡”と”事業譲渡”に絞り、違いをそれぞれ解説します。

・株式譲渡

株式譲渡の場合、譲渡企業の経営権が譲渡企業の株主から譲受企業の株主へ移ります。

ただし経営権の移行だけで譲渡企業と従業員の雇用関係は継続されるため、退職金も引き継がれることになります。

・事業譲渡

事業譲渡では、事業の一部を譲渡する形になるため、譲渡企業とその従業員の雇用は一旦解消され、譲受企業と新しく雇用契約を結ぶ必要があります。

そのため退職金も見直される可能性があり、退職金の支払い方法も以下の2パターンに分かれます。

１）事業譲渡をする前に譲渡企業が従業員に対して、その時点での退職金を支払い、その後は譲受企業の退職金規定に従う。

２）譲受企業が退職金を引き継ぎ、従業員が辞めるタイミングで引き継いだ退職金と事業譲渡後の退職金を合わせて支払う。

１）の場合、退職金を支払うための多額の資金が必要になります。

また２）の場合、退職金は負債として売却価格から割引しておくのが一般的です。

・関連記事：M&A後の退職金、給与、従業員の処遇はどうなる？株式譲渡と事業譲渡の退職金についても解説

▷社風や職場環境の変化

近年では海外企業が日本企業を買収する事例も増えています。海外企業と日本企業では社風（企業文化）が大きく異なるケースが多く、買収を期に譲渡企業の文化が変化する可能性があります。

具体的には、英語が話せない従業員の評価の引き下げ、または解雇や年功序列から能力主義への変更などの変化が考えられます。

M&Aに関する資格

前述の様にM&Aの案件を探すためには、M&A仲介会社や銀行、証券会社、士業などのサービスに依頼することが一般的ですが、M&Aを行うに当たり必要な資格はあるのでしょうか。

結論としてM&Aを実施する際に必須な資格はありません。

ただしM&Aを進めるにはM&Aの知識以外にも法務や財務、税務の幅広い知識が必要です。その様な知識を有しているかをM&A関連資格の有無で判断することは可能です。

M&Aの関連資格は以下の様なものがありますので、M&Aを依頼先の判断基準の一つとして覚えておきましょう。

▷M&Aの資格

M&Aに関する資格には、民間団体が認定する資格と弁護士や会計士、税理士といった国家資格に分けられます。ここでは民間団体が認定する資格の解説致します。

国家資格と比較すると民間資格はM&Aに特化した内容となっていますので、M&Aアドバイザーがこれらの資格を持っている場合、信頼性が高まるといえるでしょう。

・M&Aスペシャリスト資格

M&Aスペシャリスト資格は、一般社団法人日本経営管理協会が認定する資格です。

M&Aの中でも特に中小企業の事業承継で重視される事業譲渡や合併に関する認定資格となります。

・M&Aエキスパート認定資格

M&Aエキスパート認定資格は、一般社団法人M&A仲介協会が認定する資格です。

スキルの習熟度に応じてスタンダード・アドバンス・プロフェッショナルと3つの段階が設定されていることが特徴です。

・JMAA認定M&Aアドバイザー

JMAA認定M&Aアドバイザーは一般社団法人日本M&Aアドバイザー協会（JMAA）が認定する資格です。

本資格の保有者はJMAAの正会員であることが特徴で、一定のM&A実務経験を満たし、M&Aスキル養成講座を修習することで資格を得ることが可能です。

・事業承継士

事業承継士は一般社団法人事業承継協会が認定する資格です。

特に事業承継に特化した施策となり、事業所系に関する税務、財務、法務などの総合的なサポートが可能です。また事業承継士の受験資格に弁護士や公認会計士、行政書士といった資格要件があることが特徴となります。

M&Aに関する資格については以下の記事で詳細に解説しています。

・関連記事：M&Aに関連する資格を解説！相談するときに知っておきたい種類や注意点も

M&Aを成功させるポイント

安藤 淳
慶應義塾大学経済学部卒。みずほ銀行を経て、2011年に日本M&Aセンターへ入社。2018年には同社の大阪法人部・副部長、2019年には名古屋法人・部長に就任。2019年にfundbookへ入社。

Q1.交渉を成功させる心構えは？

A.譲渡企業は、「譲り受けてもらえる会社」であることが大切です。

しかしながら、M&Aをはじめると、M&A業務に追われて通常業務がおろそかになり、業績を落としてしまう企業もあります。M&Aの準備をはじめたら、これまで以上に業績を伸ばすことを目指しましょう。

そして、譲受企業に「価値のある会社」であることをアピールしましょう。それがM&Aを成功させる秘訣の一つです。

Q2.銀行や会計士などの各相談窓口とM&Aアドバイザーの違いは？

A.M&Aの相談に乗ってくれるのは、M&Aアドバイザーだけではありません。顧問税理士や弁護士、公認会計士、地元の商工会議所や金融機関もM&Aの相談を受け付けています。

しかし、それらはM&Aの専門家ではありません。M&Aの経験がある場合にも、それぞれの専門分野に特化していて、M&Aの手続全体には携わっていないことも多いです。

そのため、相談をする際には、経験の有無や何を強みにしているかを確認する方が確実です。M&Aアドバイザーを決めるときは、いくつかの相談先と話してM&Aの知識や経験、人柄などを比較検討してから選ぶとよいでしょう。

Q3.事前準備としてできることは？

A.M&Aを実施する理由や動機、譲れない条件をまずは固めておきましょう。 そうすることで、アドバイザーとの折衝や譲受企業とのマッチングをスムーズに行えます。

可能であれば自社の株式を集約しておくこともおすすめです。 実際にM&Aを行う際の意思決定がスムーズになり、通常半年から2年ほどかかると言われるM&A実施期間の短縮につながります。

また、株券発行会社の場合は、適切に株券が発行されているか確認しておきましょう。

Q4.赤字や債務超過がある場合はどうすればよいか？

A.赤字や債務超過だからM&Aできない、ということはありません。

重要なのは、そのような状態となっている理由や背景です。ここには、投資状況や市場動向、季節要因なども含まれます。

しっかりと理由や原因を整理しておくことで、「自社であれば改善、立て直しができる」と考える譲受企業が見つかる可能性があります。

Q5.従業員への告知はいつ行うべき？

A.M&Aにおいて、従業員への告知タイミングは非常に重要です。

下手な伝え方をしてしまうと、従業員のモチベーションの低下や退職につながる可能性があります。
というのも、準備フェーズや交渉フェーズでは、方向性がまだ明確になっておらず、また、交渉の相手方との秘密保持義務の関係もあるため、基本的にM&Aの交渉を進めている旨を従業員に対して正しく説明することが難しいからです。

そのため、M&Aを進めている事実を伝えるのは、最終契約後に行うことが一般的です。告知の際はM&Aの意図と自社に残ってほしい旨を前向きに伝える必要があります。M&Aの意図や従業員が財産であること、今後どうなるのかについて、真摯に説明しましょう。

Q6.事業承継の手段について決めかねている場合は？

A.会社の状況にもよるので、専門家に相談しましょう。

事業承継の手段は3つあります。 親族承継、従業員承継、第三者承継（M&A）の3つです。

後継者がいる場合は親族承継ができます。その方に経営者としての資質があるのか見極めましょう。 従業員承継も同様に、経営者となる資質の有無を問われます。また、今後の経営を長期的に行ってもらうためには、若い年齢であることも重要です。その上で会社を任せるに足る能力を持ち、本人に継ぐ意思があり、そのうえ会社を譲り受けられる財力が必要です。ほとんどの場合、現実的な選択肢とは言えないでしょう。

そのため、親族や従業員に後継者がいない、もしくは継がせたくない場合、第三者への承継（M&A）が最も現実的な手段となります。 その他にはIPOという手段もありますが、IPOには厳しい基準があり、この選択肢を取れる会社は限られます。IPO直後に経営者が引退することも難しいでしょう。

もちろん会社の状況によって判断基準は異なりますので、親族・従業員への承継についても選択肢に入れながら、まずはアドバイザーに相談してみるのはいかがでしょうか。

Q7.どのタイミングで相談すれば良い？

A.M&Aを意識したタイミングで、準備を始めることをお勧めします。

M&Aの成約には一定の期間が必要です。自社にM&Aの必要性が生じてから検討をするのでは、適切なタイミングでの譲渡が叶わない可能性もあります。 アドバイザーに相談し企業価値評価を行っておくことで、自社の現段階の価値を把握できるというメリットもあります。それによりM&Aを実施する最適なタイミングも明確になるでしょう。

後継者不在によるM&Aを検討している方も、イグジットを検討している方も、初期段階で企業価値評価を行っておくことをお勧めします。

企業価値評価については、以下の記事で詳しく解説しています。

・関連記事：企業価値評価とは？M＆Aで使用される企業価値の算出方法

日本のM&A市場～今後の動向～

一昔前までは「身売り」や「敵対的買収」のイメージが強かったM&Aですが、時代の流れと共に変化しています。

帝国データバンクの『全国「後継者不在企業」動向調査（2022年）』によると、調査対象の57.2％が「後継者不在」だと回答しました。また、社長の平均年齢である50代で約65%、社長引退の平均年齢の60代で約43%が後継者候補が未定となっています。 

参考URL：中小企業庁「2023年度版 中小企業白書 第2部 第2章 新たな担い手の創出」

▷M&Aが急増している背景

中小企業が抱える後継者不在の問題の解決や、新しい事業を興すための資金調達方法といった経営戦略として、M&Aは評価されてきています。 2025年までに、約127万社が後継者不在になるとされています。

また、経営者が70歳以上の事業体のうち法人の31％、個人事業者の65％が廃業に追い込まれる可能性があり、累計で約22兆円のGDP（国内総生産）と約650万人の雇用が失われると予測されています。

そのような状況の中で、後継者不在の企業による事業承継や市場の縮小による業界再編が盛んになっているのです。 

また、M&Aが急増している背景は他にもあります。 2019年時点でM&Aの約3割がベンチャー企業の買収です。これは、技術やノウハウのあるベンチャー企業を譲り受けるために、大企業によるベンチャー企業へのM&Aも盛んになっているのです。

▷クロスボーダーM&A（海外M&A）の現状

クロスボーダーM&Aとは、海外企業とのM&Aの事を言い、譲渡企業または譲受企業のいずれかが外国企業であるケースを指しています。

MARR Onlineの調査では、日本企業による外国企業のM&Aは625件（2021年M&A件数の約15％）、外国企業による日本企業のM&Aは318件（2021年M&A件数の約7％）と一定の比率を占めています。

なお日本企業による外国企業のM&AはIN-OUT、外国企業による日本企業のM&AはOUT-IN、日本企業同士のM&AをIN-INと呼びます。

・関連記事：海外M&Aとは？目的や手法、メリット・デメリットや最新事例まで徹底解剖

▷廃業と雇用の喪失が大きな課題

上述の通り、後継者不在が深刻な問題となっていますが、それに伴い国内の中小企業では事業が黒字でも廃業せざるを得ないケースが増加しています。

親族や従業員への事業承継が出来なければ、あとは廃業かM&Aという選択肢しかありません。
しかし、廃業をすると従業員の雇用など新たに様々な問題が発生します。M&Aは、もはや大企業間だけのものではありません。中小企業がより成長するための戦略であり、後継者問題を解決する1つの事業承継の手法でもあります。 しかし大企業でさえ、M&Aに慣れた経営者はほとんどおらず、専門のM&Aアドバイザーと一緒に手続きを進めていることがほとんどです。

譲渡企業の経営者は、社外のM&Aアドバイザーを活用すると、社内への情報漏洩リスクの回避や、業務上のさまざまなサポートを受けられるといったメリットを享受できます。
M&Aは、企業価値が高いときに行うほど、有利な条件で成約が可能です。少しでも事業承継や事業拡大を検討しているなら、早い段階からM&Aを視野に入れて、専門のM&Aアドバイザーに相談してみてはいかがでしょうか。 

fundbookではプラットフォームによるスピーディなマッチングだけでなく、条件交渉や契約書の作成など、経験豊富なM&Aアドバイザーが成約まで一貫してサポートいたします。無料で経営個別相談や企業価値算定などを行っているので、M&Aをまだ本格的に検討していないという方もお気軽にご相談ください。

fundbookのサービスはこちら（自社の譲渡を希望の方向け）

M&Aの成功事例

2022年は過去最高の4,304件のM&Aが実施され、中には世間を賑わすようなM&Aも行われました。

ここでは、特に話題となった2022年のM&A事例を一部ご紹介します。

▷M&A事例（１）アパレル大手のTOB

2022年1月、国内アパレル業界4位のワールドが人気子ども服アパレルブランドであるナルミヤ・インターナショナルをTOBにより買収し子会社化しました。ワールドは2018年6月にナルミヤの株式を10.0％取得、さらに19年3月に買い増しを行い25.0％を保有していましたが、本TOBによって株式の保有率を51.58％まで高めました。

ワールドは多種多様なブランドを展開する総合アパレル企業ですが、子供服の分野は手薄でした。ナルミヤ・インターナショナルの子会社化により高価格帯での需要が底高い子ども服ブランドを強化することが目的であると考えられます。

一方、ナルミヤ・インターナショナルはワールドの持つ原材料の仕入れ、生産、物流、店舗開発、販売、デジタルなどのプラットフォームを活用することで相乗効果を見込んでいます。ナルミヤはTOB後も上場を維持しています。

▷M&A事例（２）大手百貨店のM&A

2022年11月、セブン&アイ・ホールディングスは、保有する大手百貨店のそごう・西武の過発行済み株式の全部をアメリカの投資運用会社Fortress Investment Group LLCの関連事業体たる特別目的会社である杉合同会社へ譲渡することを発表しました。

セブン&アイ・ホールディングスは、事業ポートフォリオの見直しと最適な運営に向けたアクションの加速に努めているなかで、百貨店事業において、グループの経営資源による事業構造改革では顧客への提供価値、および事業価値の最大化を図ることが困難であると判断し、ベストオーナーの探索を検討していました。

今後、セブン&アイ・ホールディングスはセブン-イレブンを中心としたグローバル成長戦略を進めていくとしています。

▷M&A事例（３）化粧品・健康食品大手の株式譲渡

2022年11月、オリックスが化粧品・健康食品大手のディーエイチシーの株式の過半を取得し、子会社化すると発表しました。その後2023年1月には、他の株主からも株式を取得し、保有割合を91.1％にしたことも報告しております。なお、取得価額は3000億円とされています。

ディーエイチシーは直営店だけでなくコンビニエンスストアやドラッグストアなどに広範な販路を持つ大手企業であり、オリックスはディーエイチシーの円滑な事業承継を推進する目的もあり本M&Aを実行しました。ディーエイチシーの代表はM&Aに伴いディーエイチシーの会長を退任しています。

▷M&A事例（４）大手家電量販店の資本業務提携

2022年4月、ニトリHDがエディオンに資本参加する事を発表し、資本業務提携を行いました。ニトリHDはエディオンの株主であるLIXILから発行済み株式の8.6％を102.7億円で取得し、さらに1.4％分を市場外の相対取引または市場買い付けで追加取得します。

本M&Aの狙いは、家具・インテリアのニトリホールディングスと、家電のエディオンの経営資源やノウハウを相互で活用し、両グループの事業拡大を図ることとしています。

▷その他業界（不動産や病院、ガス、ITなど）別のM&A事例

各業界ごとのM&A事例をそれぞれまとめていますので、ご参照ください。

2023年｜M&A事例

・【2023年版】M&A事例と動向

2022年｜M&A事例

・【2022年版】M&A事例と動向

不動産業界のM&A

・【2022年】不動産業界のM&Aの動向、メリットを譲渡企業・譲受企業それぞれの目線から解説【最新版】

医療（病院 / クリニック）業界のM&A

・医療・病院業界のM&A事例11選【2022年/最新版】

ガス業界のM&A

・LPガス業界のM&A 10事例｜動向・特徴【過去セミナー動画 公開中】

建材卸業界のM&A

・建材卸業界のM&A【2022年最新事例】

IT業界のM&A

・【2020年】IT業界のM&A事例31選！専門家による解説付き【最新版】

WEBマーケティング業界のM&A

・＜最新＞WEBマーケティング業界のM&A｜【2022年】12事例

上記以外の業界に関しても以下にまとめておりますのでご確認ください。

・業界ごとのM&A事例・動向

fundbookのM&A成約事例（一部）

“らしさ”まで受け継ぐ、地域に愛される創業社長のM&A

譲渡企業：株式会社コアー建築工房
譲受企業：三和建設株式会社

1989年、吉瀬融氏が35歳のときに創業した株式会社コアー建築⼯房。

創業1年目から売上1億円を達成し、地域の木材を使用した「⾃然と調和したこだわりの家」を掲げ、⼤阪南部を中⼼に厚い顧客基盤とブランド⼒を持つ注⽂住宅企業へと成長。
そして過去最高利益を記録した2020年6月に、三和建設株式会社とM&Aの成約に至ります。

地域に愛される創業社長のM&Aは、どのように決断されたのか。
吉瀬氏、三和建設株式会社代表の森本尚孝氏、専務取締役の谷直人氏を交えて、お話を伺いました。

・このM&Aの成約事例の詳細はこちら

地方IT企業が異業種M&Aで描く成長戦略

譲渡企業：株式会社トラステック
譲受企業：マルソー株式会社

株式会社トラステック代表取締役の島淳一氏は、1998年に地元の新潟県で同社を設立以来、生産管理システムの開発や企業からのシステム受託開発事業などを展開。

還暦を迎えた頃から事業承継について考え始めたものの、当初M&Aという手法は有力候補ではなかったと言います。

しかし、会社の将来性を高める「戦略的なM&A」に活路を見出し、県内屈指の物流・運送企業であるマルソー株式会社とめぐり逢い、両社は2020年9月にM&Aの成約に至りました。

成約までの経緯や、ITと物流の異業種間によるM&Aで広がる可能性について、トラステックの島氏と役員の皆様、そして、マルソーの代表取締役社長である渡邉雅之氏に伺いました。

・このM&Aの成約事例の詳細はこちら

ファンドと手を組みIPOへ、 上場戦略としてのM&A

譲渡企業：株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティ ング
譲受企業：インテグラル株式会社

M&A成約から半年、BTCオーナーの大木塁会長とインテグラルの取締役パートナーで現在BTCの取締役を務める水谷謙作氏のお二人に、上場戦略としてのM&Aについてお話を伺いました。

「起業の経緯」「IT業界の課題」から、「上場のためにM&Aを選んだ理由」を解説しています。

なぜ、買い手候補の中から、譲渡金額に30億円の差があるインテグラル株式会社を選択したのかも丁寧に解説して頂きました。

また、「譲渡後の変化」も説明についてもお話を伺いました。この成功事例を見て頂ければ、M&Aは上場戦略としても活用できると理解いただけると思います。

・このM&Aの成約事例の詳細はこちら

fundbookが仲介・支援したM&Aの成約事例の一部をご紹介いたしました。 他の事例もご覧になりたい方はこちらをご参照ください。

・fundbookが仲介・支援したM&Aの成約事例はこちら

また、fundbookではご希望の方には、M&Aアドバイザーが初回は無料にてM&Aの相談を承ります。M&Aに興味をお持ちの方は、この機会をご活用ください。

M&A用語集

M&Aを進める際に利用される用語を纏めています。

M&A用語：アーンアウト

アーンアウトとはM&A交渉を行う上で必要不可欠である、対価の調整方法の一つです。

企業の買収にかかる買収金は、一括での支払いをするのが一般的ですが、アーンアウトを取り入れることで、M&Aの成立時に支払われる“基本額”と、一定期間後に要件を満たした場合のみに支払われる“アーンアウト額”に分かれ、分割払いの形になります。

・関連記事：アーンアウトをM&Aで活用するメリット・デメリットとは？買い手側・売り手側の視点から解説

M&A用語：エスクロー

「エスクロー」とは、物品などの売買において、信頼の置ける中立的な第三者が契約当事者の間に入り、代金決済等取引の安全性を確保するサービスのことです。

商品売買に第三者が介入することで「支払い後に商品が届かない」「商品を渡しても代金が支払われない」というトラブルを防止できます。第三者の役割は、主に金融機関やエスクローを本業とする事業者が担うのが通例です。

・関連記事：なぜエスクローはM&Aで利用されるのか？仕組みやメリット・デメリットを解説

M&A用語：カーブアウト

カーブアウトとは、会社分割の一種であり、親会社が戦略的に子会社や事業の一部を切り離して、新しく会社を立ち上げることです。

大企業では、すべての事業を並行して成長させることが難しく、カーブアウトすることでそれぞれが成長する事例もあります。新会社は、外部からの融資や技術力を得て事業価値を伸ばし、親会社は軸となる事業に集中して取り組めるためです。

・関連記事：カーブアウトのメリット・デメリットとは？スピンオフ・スピンアウトとの違いも解説

M&A用語：株式交付

株式交付とはM&Aなどにおいて他社を子会社化するために支払う対価として、自社の株式の交付を認めるという組織再編のスキームです。

・関連記事：株式交付とは？株式交換・現物出資との違いやM&Aで活用するメリット・デメリットを詳しく解説

M&A用語：株式保有特定会社

株式保有特定会社とは、会社の資産のうち株式等の割合が50%以上ある会社を指します。

株式保有特定会社は通常の会社と比べて株式評価額が高くなり、それに伴い税金も高くなることから対策が必要です。

・関連記事：株式保有特定会社とは？評価方法や株特外しについても解説

M&A用語：企業価値評価

企業の経済的価値を算定する事を指します。

コストアプローチ・マーケットアプローチ・インカムアプローチといった手法が存在し、中小企業のM&Aの際にはコストアプローチが多く使われます。

・関連記事：M&Aのバリュエーション（企業価値評価）とは？意味・重要性から算定方法まで

M&A用語：基本合意

基本的な事項（M&Aの対象範囲や取引形態、譲渡価額など）に関する合意を差します。

基本合意の段階では一部条項を除き、法的拘束力は持たないのが一般的となります。

・関連記事：M&A契約における「基本合意書」とは？

M&A用語：キャピタルゲイン

キャピタルゲインとは、保有している資産の価格が変動することで得られる売買差益のことを指します。

・関連記事：キャピタルゲインとは？メリット・デメリットやインカムゲインとの違いを解説

M&A用語：最終合意

譲渡企業、譲受企業の双方の合意のもと、譲渡の内容や譲渡価額を定める契約書になります。

最終合意はM&Aに関する最終的な意思を双方が確認しあったものとなり、法的な拘束力が発生します。

・関連記事：M&Aの最終契約書（DA）とは？基本合意との違いや各種項目を弁護士が解説

M&A用語：事業再生ADR

事業再生ADRとは、過剰債務をもつ企業を債権者との話し合いにより経済的に再生させる方法です。

事業再生の私的整理と法的整理を組み合わせた方法で、商取引の継続や第三者の介入による迅速な手続きが受けられるなど、両者のメリットを取り入れています。

・関連記事：事業再生ADRとは？メリット・デメリットや手続きの流れ

M&A用語：自社株買い

自社株買いとは、企業自ら自社の株式を市場から買い戻すことを指します。

・関連記事：自社株買いの目的とは？メリット・デメリットから株主への影響を解説

M&A用語：ショートリスト

ロングリストをもとに、更に条件にあった譲受候補先企業を絞り込んだものを指します。

基本的には、ショートリストでリストアップした先が当面の交渉予定先となります。

・関連記事：M&Aにおけるソーシングの重要性とは？具体的な業務内容も解説

M&A用語：チェンジ・オブ・コントロール（COC）条項

M&Aなどを理由とし、経営権の移動が生じた場合、契約内奥に何らかの制限がかかったり、他方の当事者により契約の解除が可能となる規定を指し、資本拘束条項と呼ぶ場合もあります。

M&A用語：二段階買収

二段階買収とは、株式を利用した会社の買収方法の一つです。

文字通り、買収対象となる会社のすべての株式を一度ではなく二段階に分けて取得する手法が二段階買収です。二段階買収は、複数の株主が存在する上場企業や、非上場企業でも従業員が株式を保有しているなど、一段階目の買収により対象会社の全ての株式を取得することができない場合に用いられることが多いです。

・関連記事：二段階買収とはどんな手続き？流れや事例、スクイーズアウトの方法を解説

M&A用語：ネームクリア

ノンネームで打診した譲渡対象企業名を、譲受候補企業に開示することを指します。

M&A用語：ノンネーム

譲渡対象企業名を明かさず、企業を特定されない情報（業種や地域など）に絞って概要を要約したものを指します。

・関連記事：M&Aの一般的な手続きの流れ（プロセス） 検討～クロージングまで

M&A用語：買収監査（デューディリジェンス）

譲受企業が譲渡企業に対して企業の価値や将来性、リスクなどを調査・分析する事前調査を指します。

譲渡企業の経営環境や事業内容などを財務・税務・法務などの様々な観点から調査し、M&Aスキームの検討や譲渡価額の見直し、対処方法の取り決めを行うなど、M&Aの最終段階における問題の洗い出し、解決を行うフェイズになります。

・関連記事：デューディリジェンス（DD）とは？種類や手順・費用や注意点【解説動画付き】

M&A用語：特定事業承継税制

特例事業承継税制とは、2018年度の税制改正によって創設された事業承継税制の特例措置です。

事業承継税制を活用することで、後継者（受贈者・相続人等）が中小企業の非上場株式等を贈与または相続等で引き継いだ時に、本来支払うべき多額の贈与税や相続税の納税猶予が受けられるため、事業承継に伴う後継者の負担が大幅に軽減されます。

・関連記事：特例事業承継税制とは？他制度との違いや利用の流れ、活用事例をわかりやすく紹介

M&A用語：表明保証

譲渡企業が譲受企業に対し、対象企業に関する法務や財務に関する事項が正確であることを表明し、内容の保証を行うものを指します。

・関連記事：表明保証保険とは？M&Aの交渉を破局に導かない方法

M&A用語：負債比率

負債比率は、レバレッジ比率または、ギアリング比率とも呼ばれており、自己資本(株主資本)に対する他人資本(負債)の割合を示す数値で、企業の財務上の安全性を計る指標のひとつです。

・関連記事：負債比率とは？健全な会社運用に向けた負債比率の計算方法と目安

M&A用語：ブリッジローン

ブリッジローンは、急な資金調達が必要な場合に活用されることのあるローンを指します。

ブリッジローンは比較的短期間のうちに資金を調達できますが、一般的なローンや融資制度とは異なる側面を持ちます。

・関連記事：M&A におけるブリッジローンとは？特徴やメリット・デメリット、活用のポイントを解説

M&A用語：プロラタ方式

企業が複数の金融機関から借入を受ける際に、返済額を借入金額に応じ比例的に決定する返済方法を指します。

M&A用語：劣後ローン

他の債権よりも支払い順位が劣る融資を指します。

・関連記事：M&Aファイナンスとは何か？利用目的や手法、利用手順を詳しく解説

M&A用語：ロックアップ

株式公開前の企業の株主きに対し、株主公開後、一定期間内で売却を禁止することを指します。

M&A用語：ロングリスト

M&Aを検討している譲渡企業の譲受候補先企業をリストアップしたものを指します。

・関連記事：M&Aの一般的な手続きの流れ（プロセス） 検討～クロージングまで

M&A用語：ADR

Alternative Dispute Resolutionの略となり、裁判によらない法的トラブルの解決方法を広く指すものです。

仲裁や調停、あっせんなど様々なものが含まれます。

M&A用語：DDS

Debt Debt Swapの略となり、債権を別の条件による債権に変更することを指します。

金融機関の既存の貸付金を劣後ローンや劣後債に変更するケースなどで使用されます。

M&A用語：DIPファイナンス

DIPはDebtor in Possessionの略となり、旧経営陣が残り、再建に当たっている企業を指します。

DIPファイナンスは倒産手続き開始後も旧経営陣が経営を行いつつ、新しい資金を提供する金融手法を指します。

M&A用語：EBITDA

Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortizationの略となり、日本語にすると「金利と税、有形・無形の固定資産の償却費を差し引く前の利益」という意味になります。

利払前、税引前、償却前利益を差し、実態の収益を示す指標として用いられます。

・関連記事：企業の収益性を測るEBITDAとは？M&AでEBITDAが使われる理由

M&A用語：EBO

EBOとは前述の様にバイアウトの中の1つの手法になり、Employee Buy Outの略称となります。

企業の「従業員」が株式を取得し経営権を得る方法となり、経営者から従業員への社内承継を行う場合などに活用されます。

・関連記事：EBOとは？各バイアウトとの違いや目的、メリットなど押さえておきたい基礎知識

M&A用語：EPS

Earnings Per Shareの略となり、1株辺りの当期純利益を指します。

EPSは「当期純利益÷発行済株式総数」で算出されます。

M&A用語：EVA

Economic Value Addedの略となり、企業の投下した資本に対して、付加価値がどの程度生み出されたかを把握する指標の一つとなります。

企業のあげた利益から資本コストを引くことで算出されます。

M&A用語：IRR

Internal Rate of Returnの略となり、投資資金をどの程度の期間で改修できるかを考慮し、投資の効率性を測る指標を指します。

M&A用語：LBO

LBOとはLeveraged Buyoutの略称となり、譲渡企業の資産や今後期待されるキャッシュフローを担保とし、譲受企業が金融機関などから資金調達をして買収する方法を指します。

・関連記事：LBOとは？仕組みやMBOとの違い、成功・失敗事例など分かりやすい基礎知識

M&A用語：LOI

Letter of Intentの略となり、基本合意書を指します。

・関連記事：M&Aの進め方をわかりやすく解説
・関連記事：【M&Aの必要書類と契約書】M&Aの書類作成手続きをプロセスに沿って解説

M&A用語：MBO

MBOとはManagement buy outの略称で、企業の経営陣が投資ファンドや金融機関から資金調達を行い、既存の株主から株式を買取って自社の事業部門を取得し、経営権を得ることを指します。

・関連記事：MBO（マネジメント・バイアウト）とは？目的やメリット、導入の流れなどをわかりやすく解説

M&A用語：PBR

Price Bookvalue Racioの略となり、株価純資産倍率（株価を1株あたりの純資産で割った値）を指します。

M&A用語：PER

Price Earnings Racioの略となり、株価利益倍率（価を1株当り当期純利益で割った値）を指します。

M&A用語：PMI

Post Merger Integrationの略となり、M&A成立後の両社の経営方針や業務ルール、社員の意識を融合し、スムーズにM&Aの目的を実現するためのプロセスを指します。

・関連記事：M&AにおけるPMIとは？重要性や実施のタイミング、手順を解説
・関連記事：PMIとは？M＆A成立後の統合プロセスについて株式譲渡を例に解説

M&A用語：SPA

Stock Purchase Agreementの略となり、株式譲渡契約書を指します。

・関連記事：株式譲渡契約書（SPA）の書き方と注意点、印紙税も弁護士が解説

M&A用語：SPC

PCとは「Special Purpose Company」の略で、「特別目的会社」を指します。

M&Aにおいては対象会社を買収する目的で設立されることがあります。

・関連記事：SPC（特別目的会社）とは？導入目的や手続き、メリット・デメリットを分かりやすく解説

M&A用語：TMK

TMKとは、資産の流動化に関する法律（資産流動化法）に基づいて設立される法人を指し、特定目的会社のローマ字表記であるTokutei Mokuteki Kaisha の頭文字をとった表現です。

・関連記事：特定目的会社（TMK）とは？設立の手順やメリット・デメリットについて解説

M&A用語：TOB（株式公開買付）

TOBとはTake-Over Bidの略で「株式公開買付」と呼ばれるM&Aの手法の1つです。

買収対象企業の経営権の取得や子会社化を目指して行われ、買収企業が事前に買付期間・買付株数・価額を公告し、買収対象企業の株式を保有する株主に株式の買付を呼びかけます。

なおTOBには友好的TOBと敵対的TOBの2種類に分けることが可能です。

・関連記事：TOB（株式公開買付）とは？目的からメリット、友好的・敵対的の違いまで分かりやすく解説
・関連記事：MBOとは？メリットやスキーム、TOBとの違いをわかりやすく解説

M&A用語：TSA

TSAとはTransition Service Agreementの略称となり、M&Aの契約の手順の中で重要な契約のひとつで、最終段階で締結する契約です。

・関連記事：TSAとは？契約についてやTSA開始までの流れを解説

M&Aに関するよくある質問

M&Aに関してよく頂くご質問を纏めていますので、是非ご参照ください。

Q：一方的に条件を決められてしまうことはないですか？

A：中小企業のM&Aは基本的に双方の意思に基づいて友好的に進められます。fundbookでは、両社が納得して条件を決められるようM&Aの専門家がサポートします。

Q：譲渡後も社名を残すことはできますか？

A：社名存続などの条件は両社合意のうえで決定されますので、譲渡オーナーの意向を反映させることが可能です。

Q：会社を譲渡した後、経営者はどうなりますか？

A：引き継ぎ期間を経て引退される方や新しい事業を立ち上げる方、代表として会社に残り経営を続けられる方など様々です。

Q：株が分散しているのですが、M&Aはできますか？

A：可能です。ただし株主の意見を集約し、意思統一する必要があるため、交渉が難しくなる場合があります。

Q：M&Aにはどれぐらいの期間が必要ですか？

A：成約まで半年から1年程度かかるのが一般的ですが、業種、地域、希望条件、市場環境などにより期間は変動します。また、M&Aには様々な資料が必要となりますので、スムーズにM&Aを進められるよう事前に準備しておくことが大切です。

Q：M&Aの相談の際に必要な資料はありますか？

A：必要書類はありませんが、過去3期分の決算書があると正確な企業価値評価が可能です。

Q：自社の譲渡価額が知りたいです。譲渡価額はどのように算出されるのですか？

A：複数の評価方法による理論的な企業価値算定と経営者様の意向を考慮したうえで決定されます。fundbookでは、企業価値評価を無料で行っていますので気軽にご相談ください。

Q：自社の譲渡価額を高めるためには、どうしたらよいですか？

A：収益性が高く業績が良い状態にある企業に高い譲渡価額が付けられます。半年から1年というM&A成約までの期間を考慮し、最良のタイミングで先手の決断をすることが重要です。

その他のご質問に関しましてはFAQが御座いますので、そちらもご参考ください。

またM&Aやfundbookについてご不明点が御座いましたらお気軽にお問い合わせください。

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