M&A 提携

業務提携とは?

業務提携とは、独立している企業同士が資本関係を築かずに業務上で協力関係を築くことです。技術や人材などの経営資源を持ち寄り、シナジー効果を生み出すことを目的としています。相手企業のノウハウや販売網などを低コストで活かせることが特徴です。

実施した経験がなくても、他社から打診されたことがある方もいるかもしれません。しかし、業務提携の概要やメリット・デメリットなどの基礎知識を理解しているでしょうか。

本記事では業務提携の定義や種類、アライアンスとは何か、資本提携のメリット・デメリットについて解説します。

業務提携の定義と要素

先述の通り、業務提携とは独立している企業同士が業務上での協力関係を築くことを指します。

それぞれの企業は独立性を保っているため、協力体制の構築も、プロジェクト終了に伴う解散もスムーズに実施可能です。

業務提携には大きく「共同開発」「共同販売」「技術提携」の3種類があります。

共同開発

共同開発とは、パートナーとなる企業に対して生産や製造の一部を共同で行う手法です。不足している経営資源を補い合うことや開発期間を短縮させるためにも活用されます。

生産能力を持つ他の企業と共同して開発することによって、設備投資をすることなく生産量を増やすことができます。

共同販売

共同販売は、他社が有する販路や人材などを活用したり、統一のブランドを作ったりして共同で販売活動を行う手法です。

代理店が販売を代行する「代理店契約」や販売店の商標を用いてメーカーが製造を行う「OEM契約」、特定のサービスの提供について独占的な権利を有する企業が加盟店に対して販売権を与える「フランチャイズ契約」などが含まれます。

技術提携

技術提携は、他社が所有している技術を自社の技術開発などに活用する手法です。

技術提携は、すでに所有している技術を提供する場合と協力して研究開発を行う場合があります。前者は知的財産権の利用を認める「ライセンス契約」、後者は特定の技術・製品の研究開発を協力して行う「共同研究開発契約」などがあります。共同開発を行う場合もこれに該当します。

パートナーとなる企業の技術や人材を活用することにより、新たな技術開発の可能性が高まります。その他にも、複数の企業が協力し合うことによる開発速度の向上や開発リスクの分散が可能となります。

業務提携の手続きを円滑に進める方法

  1. 業務提携を行う目的を明確にする
  2. まず、業務提携を行う目的を明確にします。目的が不明確だと相手探しも契約書の作成も難しくなります。

  3. 提携先候補を探す
  4. 目的を達成するために最適な相手企業を探します。両社の強みや弱みなどを分析した上で、期待できるシナジーを想定して候補企業を探します。

  5. 提携先候補に業務提携を打診し、実施を確定する
  6. 提携先候補である企業に業務提携の実施を打診します。自社の概要や強み・弱み、業務提携の目的、お互いに期待できるシナジー効果を説明します。条件のすり合わせを行い、合意後、実施を確定させます。

  7. 業務提携契約書を作成する
  8. 業務提携の実施および提携内容が確定したら、合意内容をもとに契約書を作成します。

  9. 業務提携を開始する
  10. 契約を締結したら実際の提携を開始します。

    業務提携を行う際の注意点

    手続きはもちろん大切ですが、契約を結んだ後にどのような提携を行うかについても重要です。

    契約書のチェックを弁護士に依頼する

    業務提携の契約の内容を弁護士にチェックしてもらうようにしましょう。提携の内容に合わせて記載すべきことは変わります。契約が業務提携の目的に沿っているか、内容に不備がないか、自社に不利な契約となっていないかを確認しましょう。特に業務提携終了後における、技術や販売のノウハウなどに関する定めは重要です。

    インターネットなどにある契約書の雛形を使用する際は提携の内容に合わせて契約の内容を見直しましょう。

    相手企業の意向と利益を尊重する

    業務提携はお互いの協力のもとに行うものです。協力がなければ双方の目的を達成することはできないでしょう。

    相手企業の意向と利益を尊重することによって長期的で強固な関係を築けるのです。自社の利益だけを追求せず、互いに尊重し合うことで最大限のシナジー効果が期待できます。

    業務契約関係の解除について

    一般的に、業務提携には契約期間の定めがあります。契約期間に定めがない場合、万が一業務提携関係が悪化してしまった際に、契約上の都合で業務提携の解除の判断が難しくなることがあります。

    そのため、業務契約期間や解約条項を契約書に記載しておいた方がいいでしょう。

    アライアンスとは?契約に基づく協力関係

    M&A 提携

    ここでは、よくM&Aと混在されるアライアンスについて説明します。

    アライアンスとは?

    「アライアンス」とは複数の企業がお互いの利益のために協力し合うことを指します。

    アライアンスはここまで解説してきた「業務提携」や資本の移動を行う「資本提携」、2つを同時に行う「資本業務提携」の3種類があります。

    アライアンスとM&Aの違い

    アライアンスとM&Aは他の企業と協力するという目的においては共通していますが、企業の独立性を保てるかどうかという違いがあります。

    アライアンスは、資本提携を活用して経営権を譲らない範囲で株式を保有する場合と、業務提携を活用して、株式は一切動かさない場合があります。これにより、また、M&Aの代表的な手法である株式譲渡などと異なり、グループ会社などにならないため企業の独立性を保つことができます。

    独立性を保つメリットとして、プロジェクト単位で提携を行うことができたり、不測の事態が起きた際のリスクが小さくなることが挙げられます。また、組織が解体・再統合されないため、基本的に組織運営や社内システムなどをすり合わせる必要がありません。

    しかし、別の会計であるため売上は独占できず、共有することになります。どれくらいの比率になるかは事前の契約において決めます。

    一方で、M&Aは異なる性質を持っています。M&Aに関しては、一般的な手法である株式譲渡においては過半数以上の株式を移動するため、提携に比べて簡単には連携を解除することができません。

    また、50%超の株式を保有する、もしくは対象会社の意思決定機関を支配しているとみなされる場合には連結会計となります。

    そのため、リスクを負っている分、M&Aにおいては売上を独占することできるというメリットがあります。

    業務提携のメリット・デメリット

    業務提携のメリット・デメリットを解説します。後述の資本提携と比較し、どちらが自社に合っているかを検討しましょう。

    業務提携のメリット

    まずは業務提携のメリットについて紹介します。

    他社の経営資源を活用できる

    業務提携を通して他社の人材やノウハウ、情報などを活用することができます。資本の移動は伴わず、比較的小さなリスクで他企業と協力関係を構築でき、技術開発力の向上や販路の拡大が見込めることがメリットです。

    独立性を保ちながら他社と協力関係を結ぶことができる

    業務提携の他にも資本提携やM&Aなど、他社と協力関係を築く方法はいくつかありますが、業務提携は資本の持ち合いなどを行わないため、独立性を高く保てます。そのため、パートナー企業の業績の変化などによる影響を直接的には受けません。

    提携時に多くの資金がなくてもできる

    M&Aを通して株式を買取る時や資本提携を行う際には多くの場合において多額の資金が必要となります。それに対して、業務提携は提携時にほとんど資金がかかりません。そのため、多くの資金がない場合でも実施できます。

    業務提携のデメリット

    次に、業務提携を結ぶデメリットを紹介します。

    ノウハウや資源、情報などの流出リスクがある

    自社の情報やノウハウを他社に共有するため、不適切な情報管理により不本意な情報漏えいが起こってしまう可能性があります。対策として、もし万が一漏洩した際の対応を契約時点で決めることが重要です。

    資本提携の概要とメリット・デメリット

    M&A 提携

    アライアンスのもう一つである、資本提携について解説します。

    資本提携とは

    「資本提携」とは、経営権を取得しない範囲で他の企業の株式を持ち、出資することで協力関係を築く手法です。一方だけが株式を持つ場合もあれば、双方で持ち合う場合もあります。

    出資を受けることで資本を強化し与信を高めることや、双方において業務上の支援を行うことが資本提携の主な目的です。

    ▷関連記事:資本提携とは?業務提携との違いや契約書の書き方を解説

    資本提携のメリット

    資本提携をするメリットを紹介します。

    業務提携に比べて強い関係性を持てる

    相手企業に資本を投入することで、強い関係性を持つことができます。

    資本を持っている分、仕入れや販売などの取引きや共同での開発などにおいて有利な条件で行うことが見込めます。

    小さいリスクで他社の資本を活用できる

    保有する資本比率を低くくしておくことで、経営上のリスクを低減することが可能です。一方で、株式譲渡を行った場合には、基本的に対象企業を子会社化するため、連結会計となり、子会社の業績に影響されます。

    資本提携のデメリット

    次に、資本提携を結ぶデメリットを紹介します。

    出資元企業が経営に介入することがある

    一株でも譲渡すると、出資元企業が株主総会において議決権を持ちます。これにより、経営に介入できることになります。特に全株式のうち1/3以上を保有すると、特別決議が必要な議案を単独で否決できるため、発言力が大きくなります。そのため、1/3未満に留めることが好ましいでしょう。

    まとめ

    本記事では「業務提携」を中心に、「資本提携」「資本業務提携」などのアライアンスについて解説しました。これらは、複数の企業が協力関係を結ぶために用いられる手法です。

    業務提携は業務上だけで協力する手法のことで、「共同開発」「技術提携」「共同販売」などがあることを覚えておきましょう。一方で、資本提携は資本を持たせる、もしくは持ち合いをすることで協力関係を結びます。

    他のM&Aの手法と比べて資本比率を低くするため、小さいリスクで関係を構築することができます。ただし、経営権を保持するためにも全株式のうちの1/3以下に留めておくのが良いでしょう。

    業務提携、資本提携はそれぞれ異なるメリット・デメリットを持っています。よく比較した上で、どの手段を取るか決めましょう。