M&Aの流れは？検討からクロージングまでの進め方を徹底解説

事業承継や成長戦略としてM&Aが注目されるようになり、ニュースなどで耳にすることが多くなっています。しかし、M&Aは大企業同士が行うものというイメージや難しい印象を持っている方も多いのではないでしょうか。

近年、M&Aは規模を問わず、多くの企業が採用している経営戦略上の選択肢の1つになりつつあります。M&Aは成約までに半年から1年、長ければ2年ほどの期間が必要です。スムーズに準備を進められるように、実際にM&Aの検討を始める前から全体の流れを把握しておくことが重要です。

本記事では難しいイメージを持たれやすいM&Aの流れと手順・進め方について解説します。

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【主なコンテンツ】
・企業価値の算出方法
・M&Aの進め方や全体の流れ
・成約までに必要な期間
・M&Aに向けて事前に準備すべきこと

会社を譲渡する前に考えておきたいポイントをわかりやすくまとめました。M&Aの検討をこれから始める方は是非ご一読ください！

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M&Aの流れ

M&Aは長期間にわたりますが、全体を大きく分類すると主に3つのフェーズに分けられます。

M&Aはフェーズごとにさまざまな手続きが存在するため、相応の手間と時間が必要となります。M&A仲介業者などの専門家のサポートを受けることで、M&Aの準備から成約までのスムーズな進行が可能です。

M&Aの流れ①：検討・準備フェーズ

M&Aの初期的なフェーズが「検討・準備フェーズ」です。

このフェーズでは、M&Aの相談・検討、M&A仲介業者の選定、選定した仲介業者とのアドバイザリー契約などを行います。

▷M&Aの相談・検討

まずは、「自社にとってM&Aが適した選択であるか」を考えます。

例えば、M&Aによる第三者承継を検討している場合、親族内承継や親族外承継と比べてM&Aを選択する理由を改めて見直しましょう。

そのうえで、M&Aの目的や自社の譲れない条件を洗い出し、スムーズに進められるようにすることも大切です。M&Aが実際に進行すると、通常の業務とM&Aに関する業務が発生し、M&A自体が目的になってしまうケースも多いため、検討段階で目的を明確にしましょう。

また、M&Aの準備フェーズでは、自社の経営状況や純資産や負債などの正確な状況把握を行います。M&Aの交渉をスタートする前に、交渉をするうえでトラブルとなり得る「簿外債務」や、好材料となりうる「特許や独自ノウハウ」などを洗い出し、自社の状況を整理しておくと交渉がスムーズに進みます。

その他にも、自社を譲渡する際には、従業員の雇用継続や個人保証の解消、譲渡対価などのさまざまな希望があることでしょう。そのような条件の中で、優先順位を考えておくことは、円滑なM&Aの進行に欠かせません。

▷関連記事：M&Aの目的とは？買手企業・売手企業のそれぞれの目的

▷M&A仲介業者の選定とアドバイザリー契約

M&Aが自社に適した選択であると判断した後は、サポートを依頼する業者を選定します。

M&Aは仲介業者などと進めることが一般的です。M&Aを経営者のみや一部の従業員と行うことも考えられますが、法律や会計など専門性の高い手続きが多く、専門家がいない状態で行うのは難しい傾向があります。

M&Aをサポートする機関には、M&Aアドバイザーなどの専門家が所属するM&A仲介会社の他にも士業事務所や銀行、商工会議所などがあります。

それぞれにメリットやデメリットがありますが、M&Aを初めて行う場合は、M&Aの検討段階からクロージングまでを一貫してフォローしてくれるM&A仲介会社がおすすめです。

▷関連記事：【2023年最新】M&A仲介とは？仲介会社とFAの違いやメリット・選び方【動画付き】
▷関連記事：M&Aの相談先は？一覧や費用、メリットなどを解説

また、M&Aアドバイザーに依頼する際には、「アドバイザリー契約」を締結します。

アドバイザリー契約とは、M&A仲介会社にM&Aの仲介業務を依頼する契約を指し、一般的にM&Aアドバイザーの業務内容や範囲、報酬などを規定します。このアドバイザリー契約には、通常、機密情報を扱うM&Aでは欠かせない秘密保持契約の内容が盛り込まれています。

M&Aアドバイザーとは長期間にわたってM&Aのプロセスを一緒に進めていくことになるため、知識や経験の有無だけでなく、自社の従業員や取引先、顧客などM&Aに関係する全員の幸せを考えてくれる担当者かどうかも重要です。実務を滞りなくこなすだけでなく、しっかりと自社に寄り添ってくれる、信頼のおけるアドバイザーを見つけましょう。

▷関連記事：M&Aアドバイザーとは？業務内容・手数料やメリットを解説
▷関連記事：アドバイザリー契約とは？専任契約、非専任契約の違いと規定内容

M&Aの流れ②：マッチング・交渉フェーズ

「検討・準備フェーズ」を経て、「マッチング・交渉フェーズ」に進みます。

▷ノンネーム登録や買い手への資料の準備

マッチング・交渉フェーズでは、最初に「ノンネームシート」と呼ばれる資料の作成を行います。

ノンネームシートとは会社が特定されない範囲の情報をまとめたものになります。ノンネームシートは主にM&Aアドバイザーが譲受企業へ譲渡企業を紹介する際に使用され、大まかな会社概要や財務内容などが記載されることが一般的です。

また、ノンネームシートによって譲受を希望した企業には、より詳細な会社概要、財務状況や譲渡企業の強みなどをまとめた企業概要書（IM）が開示されます。企業概要書などの資料を基に譲受企業はM&Aを進めるか判断します。M&Aアドバイザーを介して譲受企業に提供される情報を正確にするため、自社に関する資料の準備は早い段階から行うことをおすすめします。

その他にも、M&Aを進めるうえで必要となる資料は60品目以上と、非常に多くあります。この段階で提出する書類は、企業価値評価を行う際に必要となります。

準備には時間がかかるので、思い立った時から少しずつまとめておくと、スムーズに準備を進めることができます。アドバイザーに相談しながら、会社の全体像を正確に把握することが大切です。
なお、ノンネームシートは秘密保持契約の締結前、企業概要書は秘密保持契約の締結後に提出します。

M&Aを進める際に必要な資料（一例）

M&Aを実施するうえで、譲渡企業はさまざまな書類を準備しなければいけません。必要な書類は企業や依頼先のM&A仲介会社によって異なりますが、主に以下のような書類が必要になるので、覚えておきましょう。

・会社概要資料
・決算資料
・資金繰り表
・月次資料
・事業計画書
・不動産登記簿謄本
・組織図
・給与台帳　など

▷関連記事：【M&Aの必要書類と契約書】M&Aの書類作成手続きをプロセスに沿って解説

▷企業価値評価の実施

上場企業とは異なり、非上場企業は市場において株式が取引されていないため、売却を検討している企業の株式価値評価を行い、譲渡価額を算出する必要があります。

これ以降の流れの前に自社にどの程度の価額があるかを把握しておくことで後の商談をスムーズに進めることが可能です。

企業価値評価には以下の3種類の方法が一般的に用いられます。

・コストアプローチ：譲渡企業の純資産価値に着目した評価方法
・インカムアプローチ：譲渡企業の収益力に着目した評価方法
・マーケットアプローチ：株式市場やM&A市場における取引価額を基準に算定する評価方法

▷関連記事：【企業価値評価】コストアプローチとは？メリット・計算方法・他の方法との違い
▷関連記事：【企業価値評価】インカムアプローチとは？DCF法の計算方法
▷関連記事：【企業価値評価】マーケットアプローチとは？よく使われる計算方法やシミュレーション方法

▷スキームの選択

M&Aにおけるスキームとは、株式譲渡や事業譲渡などのM&Aの手法のことです。

スキームには株式譲渡や事業譲渡の他、会社分割や株式交換、合併などの種類もあります。自社がM&Aを実施する目的や戦略に合わせて、適切なスキームを選択しましょう。

スキームを選択する際には、自社事業と候補先事業などのさまざまな情報を基に検討する必要があります。選択したスキーム次第で、M&Aにより得られる効果や税務面・会計面での影響にも違いが生じるため、最大限のメリットが得られるよう熟慮してください。

▷関連記事：M&Aのスキームとは？手法毎のメリットやデメリット

▷パートナー企業とのトップ面談

上述の資料などを参考にして、M&Aを進めたいパートナー企業が見つかった後は、「トップ面談」を行います。

トップ面談は多くの場合、候補先企業が2～3社ほどに絞られたタイミングで実施します。トップ面談では、譲渡価格などの交渉はしないことが一般的であり、譲渡企業と譲受企業の経営ビジョン、譲渡後の運営方針や経営状況などお互いの理解を深める場になります。

また、トップ面談では、自社にとって不利な情報であったとしてもきちんと相手に伝えることが重要です。後述のデューデリジェンスの段階で隠していた情報が明るみに出ると、譲受企業が不信感を抱くことも多く、破談の要因にもなり得ます。

▷M&A基本合意の締結

トップ面談を行いM&Aを進める企業が決まった後は、「基本合意書」を取り交わします。基本合意書ではこれまでの条件などを整理し、譲渡価格やスケジュールなどを定めます。

基本合意以降は、従業員の協力が必要になるケースもあるため、この段階で社内のキーマンに限定して、M&Aの告知をする場合もあります。今まで以上に前向きな姿勢で業務に取り組んでもらえるように、M&Aの意図を真摯に伝えることが大切です。

▷関連記事：M&A契約における「基本合意書」とは？

▷デューデリジェンスと条件交渉

基本合意を取り交わした後に、譲受企業が譲渡企業に対して「デューデリジェンス（DD）」と呼ばれる企業調査を実施します。デューデリジェンスでは譲渡企業に対して法務、税務などのさまざまな観点から調査を行います。基本的には、譲受企業が選定した第三者の専門家に調査を依頼することになります。デューデリジェンスを行う主な目的は、以下のとおりです。

・企業価値の確認調査
・ステークホルダーに対する説明責任
・M&Aの手法の決定
・表面化した問題の契約書への反映
・M&A後のスムーズな統合

M&Aのデューデリジェンスを行う期間は譲渡企業の規模や事業内容にもよりますが、中小企業の場合、現地での実査は1日～4日程度、買収監査レポートが完成するまでは約1週間～2週間程度の時間を要します。

また、デューデリジェンスの結果を鑑みて最終的な譲渡対価などを決定します。デューデリジェンスでは自社に関する幅広い資料が求められることから、M&Aを進めながら資料の準備を進めるようにしましょう。

▷関連記事：デューディリジェンス（DD）とは？種類や手順・費用や注意点【動画付】
▷関連記事：M&Aにおける条件交渉のチェックポイント。契約の前に確認したいこと

M&Aの流れ③：最終契約フェーズ

「検討・準備フェーズ」と「マッチング・交渉フェーズ」を経て、「最終契約フェーズ」に至ります。

最終契約フェーズでは、基本合意の段階で合意した事項にデューデリジェンスの結果を反映させ、最終契約の締結を進めていきます。その後、最終契約の内容に基づきクロージングを実施し、M&Aに伴う事後処理を行う流れとなります。

▷M&A最終契約締結の内容やポイント

M&Aに関する最終的な合意内容を締結するのが「最終契約」です。

最終契約はM&Aの手法によって、株式譲渡であれば株式譲渡契約、合併であれば合併契約のように名称が変わります。最終契約の主な内容は、取引金額、表明保証、補償条項や解除条件などです。

最終契約は基本合意の内容を基に作成されることも多いので、基本合意の段階で内容をきちんと確認しておくことが重要です。また、基本合意には法的拘束力はありませんが、最終契約では法的拘束力があるため、十分に契約内容を確認するようにしましょう。

▷関連記事：M&Aの最終契約書（DA）とは？基本合意との違いや各種項目を弁護士が解説

▷クロージング

「クロージング」とは、最終契約に基づいて経営権を移転する手続きのことです。

クロージングをもってM&Aの手続き自体は完了し、M&Aの成約となります。株式譲渡の場合では、株式の譲渡によって経営権の移転が行われ、譲受企業から対価の支払いが行われます。

また、クロージングは、クロージング条件を満たしていることが不可欠です。クロージング条件は、基本的に虚偽事項がなく、事前に取り決めたことがきちんと行われていれば問題ありません。

例えば、表明保証の内容がクロージング時において正確であることや、誓約事項が履行されていることなどがクロージング条件に挙げられます。クロージングは法的にM&Aを有効にするための手続きであるため、手続きに誤りが発生しないように細心の注意を払いましょう。

▷関連記事：M&Aがクロージングするまでの手続きや期間とは？クロージング条件のポイントも解説

▷M&Aの事後処理

クロージングにより経営権の移転手続きを実施した後は、M&Aの事後処理を行います。

新体制発足に伴う臨時株主総会の開催と、変更が必要になった場合には定款の変更も議題に挙げます。代表取締役を新たに任命する場合には、取締役会の実施も必要です。

また、M&Aに伴い役員の変更や商号の変更が生じた場合には、各種登記の変更手続きが必要です。

M&A成約後の重要なポイント

M&Aはクロージングで終わりではなく、成約後の対応が大切です。M&A後の対応を疎かにしてしまうと、M&Aによって得られるべきメリットが損なわれてしまうこともあります。

以下、M&A成約後の重要なポイントを紹介します。

▷M&Aの事実を社内外に開示するタイミング

M&A成約前に情報が漏れてしまうと、社員はM&A後の待遇や労働条件などに不安を感じてしまい、人材の流出につながる可能性があります。そのため、一般的にM&Aの事実は直後に公表します。

M&Aの事実を自社の社員に伝える時は、M&Aの目的や今後の経営方針などの説明をしっかりと行うことが大切です。また、社員間で不公平感が生じないように、説明会や個別の面談で伝えるなどの工夫も必要です。

その他、取引先への報告もしなければなりません。M&A後も譲受企業が取引を継続するのであれば、譲渡側と譲受側の代表が一緒に挨拶回りをするなど、協力して行う必要があるでしょう。

▷適切なPMI実施

PMIとは、Post Merger Integration（ポスト・マージャー・インテグレーション）の略称で、経営統合作業のことを指します。PMIでは、主に以下の3つの統合が必要です。

・経営統合
・信頼関係構築
・業務統合

譲受企業にとっては、シナジー効果が期待できる点がM&Aを実施するメリットの1つです。

しかし、異なる文化を持った企業が1つになるのは、容易なことではありません。PMIが失敗してしまうと、期待していたシナジー効果を得ることができず、M&Aが失敗に終わることもあります。

M&Aを成功させるためには、PMIの成功が必要不可欠なため、M&Aの準備段階から計画を立てて、M&A成立後に本格的な経営統合に移行できる体制を作っておくことが大切です。
▷関連記事：M&AにおけるPMIとは？重要性や実施のタイミング、手順を解説

まとめ

難しいイメージのあるM&Aの手続きでは、3つのフェーズに分けて理解することがおすすめです。また、記事内で紹介した手続きを確実に進めるとともに、M&A成約後の従業員や取引先への配慮も成功には欠かせません。

M&Aを実施するためには、法務や会計、税務などの幅広い専門知識が必要になる他、M&Aの手法によって流れや必要な手続きも異なります。M&Aを成功させるためには、知識と豊富な経験を持った専門家のサポートを受けながら進めることをおすすめします。

fundbookでは、豊富な経験と専門知識を有したM&Aのエキスパートにより、M&Aの初歩的な相談から成約までをワンストップでサポートします。M&Aを検討している方は、一度fundbookにご相談ください。

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