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M&Aアドバイザーとは？
「M&Aアドバイザー」とは、M&Aに関する様々な業務についてアドバイスや取りまとめを行い、M&Aを成約までサポートする専門家のことを指します。そして、この専門家が行う業務のことを「M&Aアドバイザリー業務」といいます。
M&Aを成功させ、短期間で結果を出すためには、M&Aアドバイザーのような多くの経験を積んだ専門家のサポートを受ける場合がほとんどです。M&Aでは、法務的な手続きから税務処理、相手企業の選定にいたるまで、幅広い経験と知識を要します。M&Aにおいて、M&Aアドバイザーは心強い存在といえるでしょう。
本記事ではM&Aアドバイザーとは何か、その位置づけや定義、業務内容、メリット・デメリットなどについて詳しく解説します。M&A実施時に専門家への依頼を検討する際は、ぜひ参考にしてください。
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年間3,000回の面談をこなすアドバイザーの声をもとにまとめた、譲渡を検討する前に知っておくべき5つの要件を解説。
・企業価値の算出方法
・M&Aの進め方や全体の流れ
・成約までに必要な期間
・M&Aに向けて事前に準備すべきこと
会社を譲渡する前に考えておきたいポイントをわかりやすくまとめました。M&Aの検討をこれから始める方は是非ご一読ください！
M&Aアドバイザーの業務内容
まずは、M&Aアドバイザーの業務内容について解説します。
M&Aアドバイザーの業務の種類について
一般的にM&Aは、M&Aの仲介業務を依頼する会社を1社に絞って契約（アドバイザリー契約）を締結します。そのため、M&Aアドバイザーが携わる業務は、相手企業探しや交渉、各種書類の作成など非常に多岐にわたります。
以下では、6つの代表的な業務と、一般的な手数料についてわかりやすく解説します。
・条件の取り決め
・資料作成
・企業価値の算定
・相手企業の紹介・選定作業探し
・面談および交渉
・デューデリジェンス
条件（譲渡価額、譲渡条件、スケジュールなど）の取り決め
譲渡企業（売り手）からM&Aの相談を受けた場合、希望譲渡価額や譲渡の条件、M&Aを進めるスケジュールなどを取り決めます。
M&Aアドバイザーは、特定されない粒度で譲渡企業の情報をまとめた「ノンネームシート」をもとに譲受企業（買い手）に打診します。
そのため、譲渡企業が譲受企業に希望する先述の条件やスケジュールなどをあらかじめ取り決めておく必要があるのです。
譲渡企業の会社概要などの資料作成
多くの場合、譲受企業へ打診する際に必要な資料をM&Aアドバイザーが作成します。
譲受企業に打診し、検討してもらうために、ノンネームシートよりも詳細に企業情報をまとめた「企業概要書（IM）」を作成します。
企業概要書は譲渡企業の事業内容や希望する条件、企業の将来性など、譲受企業へ打診する際の重要な資料となるものです。
企業価値の算定
譲渡企業から提出された資料をもとに、譲渡企業にどれくらいの価値がつくのかを算出するための企業価値評価（バリュエーション）を行います。こちらは、M&Aアドバイザーだけでなく公認会計士などの専門家が行う場合もあります。
企業価値で算出された価額は、M&Aの交渉を進めるうえで目安となる譲渡価額です。そのため、M&Aの交渉や最終的な譲渡価額を決めるために必要となります。
相手企業の紹介・選定作業
譲渡企業の希望する条件に合致した譲受企業を選定し、ノンネームシートやIMでの打診を行います。譲受企業の要求も受け入れる必要があるため、双方が納得する企業を選定し、紹介します。
一般的には、自社で保有している譲受企業のニーズや、M&Aアドバイザー自身のネットワークなどを活用して選定します。
▷関連記事：M&Aにおけるソーシングの重要性とは？具体的な業務内容も解説
譲渡企業への事前プレゼンテーション、面談や交渉、契約書作成実務
紹介、選定作業が進むと、譲渡企業に対して事業的なシナジーや譲渡後の会社の経営に対してイメージを持ってもらうために、譲受企業の会社案内や経営方針などを事前にプレゼンテーションする場合もあります。
その後、幹部陣同士の面談（トップ面談）や交渉を随時進めていきます。留意事項やスケジュール進捗の確認、M&Aに必要な契約書作成といった実務も、M&Aアドバイザーが行う業務の1つです。
トップ面談を終え、信頼できる相手であることを双方が確認できれば、M&A成約までのスケジュールや譲渡価額、譲渡企業と譲受企業の双方で合意している条件などを定めた基本合意を締結します。
▷関連記事：M&Aにおける条件交渉のチェックポイント。契約の前に確認したいこと
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デューデリジェンス（買収監査）の実施
基本合意の締結後、譲受企業が譲渡企業のリスクや価値、将来の収益性などについて監査を行います。この監査は「デューデリジェンス」とも呼ばれ、譲受企業が依頼した会計士や弁護士などが行うこともあります。
デューデリジェンスを行うことで、資産価値から組織の体制、登記内容、定款といった法務的な内容まで詳細な調査を行い、譲渡企業のあらゆるリスクの洗い出しやM&A成約後に想定されるシナジーの考察を行います。
多くの場合、譲渡企業はM&Aを初めて経験するでしょう。そのため、デューデリジェンスを円滑に進めるために、事前に疑問点を解消したり、不安な感情を取り除いたりすることもアドバイザーの役割です。加えて、資料の準備や最終確認、対応の仕方なども含め、M&Aアドバイザーを交えて綿密な準備を行います。
ここまでの一連の作業が終了し、譲渡企業と譲受企業の双方がM&Aを行うことに合意したら、最終的な条件や契約内容を定めた最終契約を締結します。その後、決済などが行われ、クロージングが完了します。
▷関連記事：M&Aの一般的な手続きの流れ 検討～クロージングまで
M&Aアドバイザーの手数料
M&Aアドバイザーに支払う主な手数料は次のとおりです。
・着手金
・月額報酬
・中間金
・成功報酬
着手金は、M&Aアドバイザーと正式に契約した際に支払う手数料です。月額報酬はリテイナーフィーとも呼ばれ、月ごとに支払います。中間金は基本合意契約時に支払う手数料で、成功報酬は最終契約時に支払います。
なお、M&Aアドバイザーの手数料体系は業者により様々であり、全てのM&Aアドバイザーで上記の手数料が発生するわけではありません。
例えば、成功報酬制を採用するM&A専門業者では、着手金や月額報酬、中間金が発生せず、M&A成約時の成功報酬のみを手数料とする場合もあります。成功報酬の料金体系も業者によって異なりますが、レーマン方式による算出が一般的です。
▷関連記事：M&Aにおけるレーマン方式とは？
M&Aアドバイザーに必要な資格
M&Aアドバイザーに必要な資格はありませんが、業務を行なうには、経営実務全般、経営戦略、法律や会計・税務についての幅広いかつ専門的な知識が必要です。
そのため以下のような資格が役立つでしょう。
・中小企業診断士
・公認会計士
・MBA
・税理士
またM&Aの業務に携わった経験も重要視されます。
・証券会社の投資銀行の業務
・会社の経営企画部門での業務
・総合商社でのPMI・M&Aの経験
・金融機関の財務部門での業務
・海外の買収先企業への駐在・協業経験
・経営コンサルティングファームでの協業経験
M&Aアドバイザリー業務を提供する会社
M&Aアドバイザリー業務は、多様な業態の会社で提供されています。以下では、5つの業態をピックアップして紹介します。
M&Aアドバイザーを選択する際の参考にしてください。
M&A仲介会社
M&A仲介会社は、譲渡企業と譲受企業の橋渡しをしながらサポートを行う会社です。
中立的な立場でM&Aをサポートするため、交渉がスムーズに行きやすい側面を持っています。譲渡企業と譲受企業のマッチングから条件交渉、クロージングまで、M&Aアドバイザーによる包括的なサポートを受けられます。
なお、中には締結を急がせる事業者もあるため、業者選びには十分な検討が必要です。
ファイナンシャル・アドバイザー（FA）
ファイナンシャル・アドバイザー（FA、フィナンシャル・アドバイザーとも呼ばれる）は、譲渡企業または譲受企業のどちらかの立場に立って支援を行う業態です。M&A仲介会社と同様に、M&Aに関する業務全般を依頼できます。
こちらも、締結を急かされた場合に焦って即決しないよう、注意してください。
金融機関
都市銀行や地方銀行、証券会社などの金融機関の中には、M&Aアドバイザリー業務を提供するところもあります。
特に取引のある金融機関の場合、金融機関側が自社の財務状況を把握しているケースが多く、相談しやすい点がメリットです。ただし、金融機関によって提供されるサービスは異なり、専門的な部分はM&A仲介会社へと引き継ぐケースも見られます。
士業事務所
M&Aに強い弁護士事務所や税理士事務所、公認会計士事務所では、M&Aアドバイザリー業務の一部を提供しています。士業事務所は、各分野で高い専門性を持つ点が強みです。
一方、それぞれ専門分野が異なる点に注意が必要です。事務所を選ぶ際は、必要な知識を持っているかしっかりと確認した上で、ミスマッチが起きないよう慎重に判断しましょう。
コンサルティングファーム
コンサルティングファームは、企業の経営戦略や経営方針などのコンサルティングを行う会社です。M&Aの具体的な実務を支援するM&A仲介業者やファイナンシャル・アドバイザーと比較すると、経営全般に関するアドバイスが多い業態です。
ファイナンシャル・アドバイザー（FA）やM&A仲介会社の違い
上述のとおり、M&Aアドバイザリー業務を提供する業態は様々です。ここでは、ファイナンシャル・アドバイザー（FA）やM&A仲介会社、経営コンサルタントなどの違いについて解説します。
ファイナンシャル・アドバイザー（FA）とM&A仲介会社は契約形式が異なる
M&Aアドバイザーの主な契約形式は2つあり、それぞれ「アドバイザリー形式」「仲介形式」と呼ばれます。アドバイザリー形式とは、譲渡企業と譲受企業のそれぞれにM&Aアドバイザーが着任しM&Aを進める契約形態です。一方、仲介形式は同一のM&Aアドバイザーが譲渡企業と譲受企業の双方を仲介する契約形態です。
ファイナンシャル・アドバイザー（FA）は、譲渡企業か譲受企業のどちらかに着任し、一方の利益を最大化するためにアドバイスを行うアドバイザリー形式です。自社の希望する条件を実現できるように尽力してくれる反面、過度な要求を行ってしまうと相手企業が見つからないというケースもあります。
一方、M&A仲介会社は、譲渡企業と譲受企業の双方の間に立ち、M&Aの相談から成約までのサポートをする仲介形式です。そのため、双方の条件のすり合わせを行ったうえで、中立的な立場からアドバイスを受けられます。
▷関連記事：M&AにおけるFA（アドバイザリー）とは？M&A仲介とFAの違い
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M&Aアドバイザーと経営コンサルタントは業務範囲・専門性が異なる
M&Aを成功に導くためには、M&Aを行う目的・課題に応じて、適切なパートナーを選ぶことが重要です。
そこで、中小企業のM&A経験があるM&Aアドバイザーは、自社の経営を託す候補先を選ぶうえで、譲渡企業と譲受企業を結ぶ力強いパートナーとなります。
また、相談先として、前述したファイナンシャル・アドバイザー（FA）やM&A仲介会社に加えて、経営コンサルタントからも、M&Aについてのアドバイスを受けることは可能です。
しかし、経営コンサルタントは幅広く経営への助言を行うため、必ずしもM&Aに関わる情報や知識を網羅しているわけではなく、自社が欲しいアドバイスが得られないケースもあります。
経営に関する全般的なアドバイスや、M&Aの検討に至るまでのアドバイスなどは経営コンサルタントの業務範囲です。しかし、実際にM&Aを検討、実施する際は、M&A業務に特化したM&Aアドバイザーのサポートを受ける方が、より具体的で適切な助言を受けることができるでしょう。
なお、大手証券会社や投資銀行も、M&Aのサポート業務を行っていることがありますが、これらは基本的に上場企業とのM&Aなどの大型案件を対象にM&A仲介業務を提供しています。
また、外資系の証券会社や外資系コンサルファームもM&A仲介業務を行っていますが、海外企業とのクロスボーダーM&A案件や、一定規模以上のM&A案件を中心に着手するため、一般的にこれらの企業は中小企業のM&Aを対象にしない点に注意しましょう。
▷関連記事：中小企業のM&A 企業の合併・買収をアシストする仲介会社の役割とは
M&Aアドバイザーに依頼するメリットとデメリット
以下では、M&Aアドバイザーに依頼するメリットとデメリットを紹介します。内容を把握した上で、依頼するかどうかを判断しましょう。
メリット
M&Aアドバイザーに依頼するメリットは、希望する条件をもとにM&A成約までのサポートが受けられる点にあります。
M&Aの検討段階から企業価値の算出、書類作成、交渉まで、M&Aに特化した専門家のサポートを受けられるのです。こうしたM&Aの専門家であるM&Aアドバイザーを介さずにM&Aを実施するのは、非常に難しいといえるでしょう。
デメリット
M&Aアドバイザーによっては、「契約の時点でその後の結果に責任の所在がない」という旨の同意を得ることがあります。そのため、M&Aの手続きの途中でトラブルが生じたり、結果が予想に反するものであったりした場合に、責任の追及ができず、曖昧になってしまう可能性もあるのです。
これは、M&Aアドバイザーに依頼する際のデメリットとなり得るでしょう。
そのような事態を避けるためにも、知識や経験の有無などを確認したうえで、親身になって相談に乗ってくれる信頼できるM&Aアドバイザーを選定することをおすすめします。
M&Aを成功させるためには
M&Aを成功させるためには、M&Aアドバイザリーのような相談から成約までをサポートしてくれる専門家の存在が欠かせません。
M&Aはその目的や企業規模に応じて手続きや手法も異なります。また、専門的な知識が必要となる場面や多くの資料の準備など、一人で全てを行うのは非常に難しいです。
そのため、M&Aを成功させるためには高度な知識を持つ信頼できるM&Aアドバイザリーの存在は心強いものとなるでしょう。
M&Aアドバイザー活用時の注意点
M&Aを成功させるためには、M&Aアドバイザーのような相談から成約までをサポートしてくれる専門家の存在が欠かせません。
M&Aは企業規模や目的によって手続きや手法も異なり、専門的な知識が必要となるため、1人で全てを行うのは非常に難しいです。そのため、M&Aを成功させるためには高度な知識を持つ信頼できるM&Aアドバイザーを選ぶ必要があります。
上記を踏まえて、M&Aアドバイザーを活用する際は、以下の2点に注意しましょう。
・情報漏えい
・費用対効果
情報漏えい
M&Aを行う際は、M&Aアドバイザーに会社の技術・ノウハウなどの情報を提供しなければなりません。
社外秘の情報が漏れてしまった場合は大きな問題となり、売却する会社の価値が下がってしまう可能性があります。また、重要な情報を従業員に知られてしまうと組織崩壊のリスクが高まってしまいます。
情報を提出する際には、M&Aアドバイザーと秘密保持契約を締結しますが、しっかり契約内容の確認をすることが必要です。
費用対効果
まずM&Aアドバイザーと契約する前に、費用対効果を考えなければなりません。
譲渡側としても譲受側としても、M&Aアドバイザーに手数料や着手金などを支払う必要があります。
また費用は成功報酬が大半を占めているため買収金額が高いほど支払金額も大きくなります。
M&Aアドバイザーに依頼する前に、慎重な検討を行う必要があります。
まとめ
M&Aアドバイザーとは、M&Aに関する業務をトータルでサポートする専門家のことです。そのM&Aアドバイザーにはアドバイザリー形式と仲介形式という2つの契約形式があります。
また、経営コンサルタントが全般的なビジネスアドバイスを専門とするのに対し、M&AアドバイザーはM&Aに特化した助言を行います。
M&Aを成功に導くために、信頼できる優秀なM&Aアドバイザーを見つけるには、企業が実施する無料相談などを利用してみるのもよいでしょう。