専門的な知識が求められるM&Aでは、当事者企業同士で交渉や手続きをすることは難しく、専門家が間に入って進める流れが一般的です。そのため、まずは相談するM&A仲介会社を決めなければいけません。
国内には様々なM&A仲介会社があり、得意な業種やネットワーク数、仲介手数料の金額など、特徴は会社ごとに異なります。成約に向けた交渉や手続きをスムーズに進めてM&Aを成功させるには、自社に適した仲介会社を選ぶことが重要です。
本記事では、M&A仲介会社とはどのような会社なのか、役割や仲介手数料の相場、選ぶ時のポイントを解説します。
安田 亮
https://www.yasuda-cpa-office.com/
目次
M&A仲介・M&A仲介会社とは？
M&A仲介とは、M&Aアドバイザーが譲渡企業と譲受企業の間に入り、M&Aを成功に導くための中立的なサポートを行うことです。そして、M&A仲介会社とは、M&A仲介事業を営む企業を指します。
M&Aを行う際は、当事者企業同士で進めるのではなく、仲介会社に依頼して進める流れが一般的です。これは全体の流れや進め方、ポイントを把握するプロに依頼することで、双方にとって良い形でまとまると考えられるためです。
M&Aを成功させるためには、法務的な手続きから税務処理、相手企業の選定に至るまで、幅広い経験と専門的な知識を要します。また、マッチング後も成約に向けて利害関係を調整し、複雑なプロセスを進めなければなりません。
そのため、M&Aを行うにあたっては、専門家であるM&Aアドバイザーの協力が不可欠です。
近年、M&A仲介を行う会社は増加傾向にあり、それぞれ規模や特徴に違いがあります。M&A仲介会社を選ぶ場合は、自社のM&A条件に適した仲介会社を選ぶとよいでしょう。
▷関連記事：「M&Aとは？意味・流れ・手法・費用などゼロからわかる完全ガイド【動画付き】
▷関連記事：【2024年版】M&A事例と動向
年間3,000回の面談をこなすアドバイザーの声をもとにまとめた、譲渡を検討する前に知っておくべき5つの要件を解説。
・企業価値の算出方法
・M&Aの進め方や全体の流れ
・成約までに必要な期間
・M&Aに向けて事前に準備すべきこと
会社を譲渡する前に考えておきたいポイントをわかりやすくまとめました。M&Aの検討をこれから始める方は是非ご一読ください！
M&A仲介会社の役割
M&A仲介会社やM&Aアドバイザーの主な役割には、以下の項目が挙げられます。
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・M&Aに関するアドバイス
・M&Aの候補先の選定・提案
・企業価値（株式価値）の算定
・M&Aの相手先との交渉・スキームの構築
・デューディリジェンスの支援
・必要書類・契約書の作成支援
など
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M&Aアドバイザーの役割は、譲渡企業候補と譲受企業候補のマッチングだけではありません。
事前相談から、M&A候補先の選定、企業評価、ノンネームシートや企業概要書の作成、基本合意や最終契約の締結まで、M&Aの全てのプロセスについてサポートを行います。
以下では、M&A仲介会社が担う役割の具体的な内容を解説します。
▷M&Aに関するアドバイス
M&Aでは、意思決定からクロージングまで、様々な専門知識が必要です。M&A仲介会社は、M&Aの経験と専門的な知見から、各段階において必要なアドバイスや知識の提供を行います。
▷M&Aの候補先の選定・提案
M&Aでは、既存事業の拡大や経営の多角化などの目的に応じて、適切な候補先を選定します。
M&A仲介会社は、ロングリストやショートリストを通じて候補先の選定や提案を行い、目的や条件に合った候補先を見つけるためのサポートを提供します。
▷企業価値（株式価値）の算定
企業価値（株式価値）は、M&Aの譲渡価格を決定する基準となるものです。企業価値の算定方法は、主に「インカムアプローチ」「マーケットアプローチ」「コストアプローチ」という3つが使われ、そのうちの複数の方法から自社に適切なものを選ぶ、もしくは複数の方法での計算結果を総合的に考慮して企業価値を評価します。
M&A仲介会社は譲渡企業の企業価値評価を行い、その後の交渉を円滑に進めるためのサポートを実施します。
▷関連記事：「企業価値評価とは？M&Aで使用される企業価値の算出方法」
▷M&Aの相手先との交渉・スキームの構築
M&Aでは、譲渡価額やM&A後の従業員の処遇など、譲渡企業と譲受企業間で様々な交渉が行われます。株式譲渡や事業譲渡などのスキームの選択も重要です。M&A仲介会社は譲渡企業と譲受企業の間に立ち、中立的な立場からアドバイスを実施します。
▷関連記事：「M&Aにおける条件交渉のチェックポイント。契約の前に確認したいこと」
▷デューディリジェンスの支援
デューディリジェンスは、譲渡企業に対して資産価値や将来の収益性、リスクを調べる事前調査です。
デューディリジェンスは通常、譲受企業が専門家に依頼します。M&A仲介会社は必要に応じて、譲渡企業が開示する資料の整理や作成支援、企業と専門家のスケジュール調整などの支援を行います。
▷関連記事：「M&Aで重要なデューディリジェンス（DD）とは？目的や種類別の費用・特徴を解説
▷必要書類・契約書の作成支援
M&Aでは、相手先への打診から最終契約を結ぶまで、複数の必要書類や契約書を作成します。主な書類は以下のとおりです。
・ノンネームシート
・秘密保持契約書
・アドバイザリー契約書
・企業概要書
・意向表明書
・基本合意書
・最終契約書
・株式譲渡契約書
・事業譲渡契約書
M&A仲介会社は、譲渡企業や譲受企業が上記の書類作成を支援する役割を担います。
▷関連記事：「【M&Aの必要書類と契約書】M&Aの書類作成手続きをプロセスに沿って解説」
M&A仲介を利用するメリット
M&A仲介を利用するメリットは、以下の項目が挙げられます。
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1. M&Aの専門的なアドバイス・サポートを受けられる
2. 自社に合うM&Aの相手先を見つけやすい
3. M&Aを円滑に進められる
4. M&Aの交渉・契約時の抜け漏れを防げる
5. M&A成約までにかかる時間・労力を軽減できる
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ここでは、それぞれのメリットについて解説します。
▷①M&Aの専門的なアドバイス・サポートを受けられる
M&A仲介会社は、M&Aに関する税務・会計・法務など多岐にわたる知識や経験を備えています。
そのため、M&A仲介会社に依頼すれば、経験豊富なアドバイザーの適切なアドバイスを受けることができます。
専門的な知見からのアドバイスは、自社にとって不利な条件での契約を避けることにつながり、M&Aに伴うリスクを軽減できます。
また、M&Aは通常の業務と並行して行われますが、M&A仲介会社に依頼することで進行のサポートを受けられるため、通常業務への影響を軽減することが可能です。
なお、強みを持つ業界や契約条件はM&A仲介会社ごとに異なります。選ぶ際は、自社が実施するM&Aに類似した案件や同じ業界に強い仲介会社を選ぶとよいでしょう。
▷②自社に合うM&Aの相手先を見つけやすい
M&A仲介会社は、譲渡企業や譲受企業に関する多くの情報やネットワークを保持しています。
そのため、M&Aの相手先を見つけやすいというメリットがあります。
また、M&Aでは譲渡価格だけではなく、M&A成立後の譲渡・譲受企業間のシナジーや経営風土が合うかどうかも重要です。
多数の情報やネットワークを持つM&A仲介を利用することで、最良の相手先を見極めることができます。
▷③M&Aを円滑に進められる
M&A仲介会社は譲渡企業と譲受企業の間に立ち、中立的な立場で調整を行います。
そのためM&A仲介会社を利用するとM&Aが円滑に進む可能性が高いといえるでしょう。
また、譲渡企業と譲受企業いずれか一方の立場に立ち、その企業の利益最大化を目指すFA（ファイナンシャル・アドバイザー）と比較して、M&A仲介会社は双方の希望を聞きながらM&Aを進めるため、友好的なM&Aの成立が期待できる点もメリットです。
▷④M&Aの交渉・契約時の抜け漏れを防げる
M&Aでは、株価の交渉や従業員の待遇など、決定しなければならない事項が多岐にわたります。
また、各種法律などが深く関係しているため、契約後の保全を考え契約書を多数作成する必要があります。
M&A仲介会社が間に入ることによって、抜け漏れなく取り決めを進行し、それぞれの取り決めにおけるリスクを把握することが可能です。
▷⑤M&A成約までにかかる時間・労力を軽減できる
M&A仲介会社は譲渡企業と譲受企業の間に入り、両社の利益のバランスを考えてM&Aが成約するように進めます。そのため、譲受企業の候補として譲渡企業の条件に合う企業を紹介し、M&Aが成約すると見込まれる相手先を紹介します。
その結果、M&A仲介会社以外に依頼した場合に比べて、短期間で進行できる可能性が高いです。
M&Aの相談先
M&Aの相談先は、M&A仲介会社以外にも、FA（ファイナンシャル・アドバイザー）や公認会計士・税理士・弁護士などの士業事務所が挙げられます。
以下では、相談先それぞれの特徴について紹介します。
▷M&A仲介会社
M&A仲介会社は、M&Aの仲介業務を行う会社を指します。譲渡企業と譲受企業の間に立ち、双方の希望をすり合わせながらM&Aの成約までをサポートします。
1人の担当が案件獲得から成約、PMI（Post Merger Integration）まで行う場合や、譲渡企業と譲受企業で担当を分けて、それぞれのクライアントの要望をすり合わせていく場合など、サポート体制は仲介会社によって異なります。
また、主に中小企業の案件を扱っているため、該当分野のM&Aにおいて実績のある会社が多い点が特徴です。
▷FA（ファイナンシャル・アドバイザー）
FA（ファイナンシャル・アドバイザー）は、M&Aを検討中の企業に対して、M&Aにおける計画の立案から成約に至るまで、一連の助言業務を行います。
大手証券会社や投資銀行などが該当し、中小企業を対象とした案件は基本的には取り扱わず、大手の上場企業や大規模な案件を対象にアドバイザリー業務を提供するのが特徴です。
役割としては、契約を結んだ譲渡企業または譲受企業の利益の最大化のサポートや、専門知識を生かした法務・財務・税務面への助言、戦略立案、交渉への参加などが挙げられます。
また、外資系の投資銀行では海外企業とのクロスボーダーM&Aを取り扱うとともに、大規模案件の中でも特に大きなものを扱うケースが多いです。
国内でも大きな話題となった、武田薬品工業によるアイルランドのシャイアー社の買収では、武田薬品工業側には野村證券、JPモルガン・チェース、エバコアの3社が付き、シャイアー側にはゴールドマン・サックス、シティグループ、モルガン・スタンレーが付き、進行されました。
▷公認会計士・税理士・弁護士などの士業事務所
公認会計士・税理士・弁護士などの士業事務所は、M&Aのプロセスにおける財務・法務などの分野で専門的な知識を持つことが強みです。
特に、M&Aの中で最難関ともいわれるデューディリジェンスについては、譲受企業がこれらの士業事務所に委託することが一般的です。
また、M&Aで法的なトラブルが発生した場合は、弁護士の見解を参考にしたうえで対応方針を決定すると、自社に有利な形でのM&Aの進行に役立ちます。
ただし、一般的に士業事務所は、デューディリジェンスなど一部の業務においては強みを持つものの、M&A全体としてのサポートや経験面ではM&A仲介会社やFAに劣るケースもあるため、注意が必要です。
M&A仲介会社とFA（ファイナンシャル・アドバイザー）の違い
以下では、M&A仲介会社とFA（ファイナンシャル・アドバイザー）の業務内容や役割、違いについて深掘りして解説します。
▷①業務内容と役割
| M&A仲介会社 | FA（ファイナンシャル・アドバイザー） | |
|---|---|---|
| 業務内容 | 相手企業を探し、交渉から成約までサポート | 成約まで一連のアドバイス（助言業務） |
| 立ち位置 | 譲渡・譲受企業の中立 | 譲渡・譲受企業のいずれか一方 |
| 契約形態 | アドバイザリー契約（仲介方式） | アドバイザリー契約（アドバイザリー方式） |
M&A仲介会社とFA（ファイナンシャル・アドバイザー）は、どちらもM&Aの専門知識を持ち、M&A成約まで経営者をサポートする存在ではありますが、立ち位置や契約形態が明確に異なります。それぞれの役割を解説します。
M&A仲介会社の役割
仲介会社の主な役割は、「M&Aの仲介」です。譲渡企業と譲受企業の間に入り、M&Aを成約に導くための仲介業務を行います。
また、M&A仲介会社の特徴は、当事者双方に対して原則「中立的」「客観的」であることです。
どちらかの利益最大化を目指すのではなく、双方の条件をすり合わせて、それぞれの利益のバランスを考えたM&Aを目指します。双方の経営陣の同意のもとで進められる友好的なM&Aを成立させるために、中小企業などでは仲介会社に依頼することが一般的です。
FA（ファイナンシャル・アドバイザー）の役割
FAの主な役割は「M&Aを検討する会社へのアドバイス」です。
FAは、基本的にM&Aの当事者の一方に対して、成立に向けた助言業務を行います。FAの特徴は、譲渡企業もしくは譲受企業のどちらかとのみ契約をし、その企業の利益を最大限に考える点です。
そのため、条件面で妥協することなく理想どおりのM&A実現を後押しすることがメリットとして挙げられます。
一方、利益を最大化するために相手側に過度な要求を行うことで、交渉がまとまりにくくなる可能性があります。また、条件によっては成約までに時間がかかることや、破談になりやすいなどのデメリットも存在します。
不特定多数の株主から追及を受けやすい上場企業や海外企業とのM&Aでは、特にM&Aの条件の妥当性や手続きの適正さが重視されるため、FAに依頼するケースが多いです。
なお、契約自体は、M&A仲介会社もFAも「アドバイザリー契約」です。
アドバイザリー契約とは、M&Aアドバイザーのアドバイスに加え、業界や市場の調査・書類の草案作成・パートナー探し・交渉のサポート・スケジュール管理など、M&A関連全般のサポートを受けるために結ぶ契約です。
ただし、M&A仲介会社の場合は譲渡企業と譲受企業の間に立つ「仲介方式」、FAの場合はどちらか一方とのみ契約を行う「アドバイザリー方式」のように、立ち位置が異なることを覚えておきましょう。
▷②手数料（報酬）
仲介会社とFAでは契約形態に伴う手数料（報酬）にも違いがあります。
M&A仲介会社では譲渡企業、譲受企業の両方から手数料を受け取るのに対し、FAは譲渡企業、譲受企業のうち契約をした側のみから手数料を受け取ります。
具体的な手数料は会社ごとに様々な種類や料金体系があります。着手金や月額報酬の有無なども会社によって異なるため、契約前にあらかじめ確認しておきましょう。
【独自調査】M&A相談先の選定傾向
fundbook（当社）が実施した調査では、M&A支援機関のうち、「M&Aを進めるうえで活用したい（活用している）機関」として、M&A仲介会社が最も多く選ばれています。
同調査では、活用したい支援機関でM&A仲介会社を選択した人のうち、「M&A支援機関を選定するうえで最も魅力的に感じる点」について「費用が適切であること」が最も多く選ばれており、M&A仲介会社は適切な費用のもとでの支援が期待されていることがうかがえます。
回答者全体の中では、M&A支援機関を選ぶ基準として、主に「適切な費用設定」「ニーズを把握したマッチング」「担当者の信頼性」などの点が挙げられており、費用体系や金額設定などの仕組み面だけでなく、担当者の質が充実した支援機関が選ばれる傾向にあると考えられます。
また、企業が「自社の譲渡」と「他社の譲受」どちらを検討するかにより、M&A支援機関の選定基準が異なることもわかりました。自社の譲渡を検討する企業は、「自社の譲渡」という重要な経営判断を進めるにあたり、「適切な費用設定」を特に重視してM&A支援機関を選定しており、自らが支払う費用に見合った質の高い支援を期待していることが読み取れます。
一方、他社の譲受を検討する企業は、「企業のニーズを把握したマッチング」を特に重視してM&A支援機関を選定しており、成長のために行う投資に見合うシナジー効果の実現を期待していることがわかりました。
M&Aの支援機関は多数存在します。M&Aを成功へ導くためには、適切な費用設定のもとで自社のニーズを正しく汲み取ってくれる、信頼できる支援機関を選び、相談することが重要です。
▷関連記事：M&A支援機関に必要なのは「適切な費用設計」と「ニーズに沿ったマッチング」 顧客の意向を汲み支援ができるかがM&A成功の鍵〜『M&A支援機関に求めることに関する調査』を実施〜
M&A仲介を利用する際の費用と手数料相場
M&A仲介会社に自社の譲渡や他社の譲受を相談する際には、各種の手数料が発生します。
手数料の設定は依頼先ごとに異なるため、それぞれの手数料が何を指すのかを解説します。
M&A仲介の費用一覧
| 名称 | 発生時期 | 相場 |
| 相談料 | M&Aの正式な依頼前（初期的な相談） | 無料～数万円 |
| 着手金 | M&Aの正式な依頼時 | 無料～数百万円 |
| 中間金 | 基本合意書締結時 | 成功報酬の10～30％ |
| デューディリジェンス費用 | デューディリジェンス実行時 | 数十万円～数百万円 |
| 成功報酬 | M&A成約時 | レーマン方式によって算出 |
| 月額報酬（リテイナーフィー） | 毎月 | 無料～数百万円 |
▷①相談料
M&A仲介における相談料とは、M&A仲介を正式に依頼する前に発生する費用のことです。
M&Aを行うべきか、条件に合う譲渡・譲受企業が見つかるのかなど、初期相談に対する手数料です。
多くのM&A仲介会社では相談料を無料に設定していますが、相談料が必要な仲介会社もあるため、事前に確認しておきましょう。
▷②着手金
M&A仲介における着手金は、M&Aを正式に依頼する際の手付金として支払われる費用です。
M&A仲介会社は、依頼を受けると譲渡先・譲受先の選定など、M&A進行のための様々な業務を行います。着手金は、この業務への対価です。
相談料と同様に、着手金も無料のM&A仲介会社は多いものの、着手金が必要なM&A仲介会社も一定数存在します。
なお、着手金は固定報酬として設定されるケースや、成功報酬の●●％という形で設定されるケースもあります。
M&Aが不成約の場合でも着手金の払い戻しはない場合が多いため、着手金の有無についても、事前によく確認しておきましょう。
▷③中間報酬
M&A仲介における中間報酬は、一定のM&Aプロセスが達成された場合に発生する費用であり、基本合意書が締結された際に発生するケースが多く見られます。
基本合意書は譲渡企業と譲受企業がM&Aの取引形態や対象範囲、譲渡価額などで基本的な合意に達したタイミングで取り交わされます。M&Aの中間地点で請求されるため、「中間報酬」と呼ばれています。
着手金同様、仲介会社ごとに設定が異なりますが、成功報酬の10％程度が中間報酬に設定される傾向があります。
なお、中間報酬が無料の仲介会社も存在します。
▷④デューディリジェンス費用
デューディリジェンスとは買収監査を指し、企業の価値、将来の収益性、リスクの調査および分析を行うプロセスです。
デューディリジェンス費用は、調査を実施する対象や規模、依頼する専門家の数などにより、必要な費用が変動します。
あらかじめ決められた単価に対して、どの程度の工数がかかったかを掛け合わせて算出されるため、複雑な取引や大規模案件の場合は、費用が高額になる傾向があります。
なお、デューディリジェンスは譲受企業が譲渡企業に対して実施するため、費用は譲受企業が負担するのが一般的です。
▷関連記事：M&Aで重要なデューディリジェンス（DD）とは？目的や種類別の費用・特徴を解説
▷⑤成功報酬
M&A仲介における成功報酬は、M&Aが成約した際に発生する費用であり、この成功報酬はレーマン方式で算出されます。
レーマン方式は取引金額により変化し、一般的なケースの料率は以下のとおりです。
| 取引金額 | 料率 |
|---|---|
| 5億円までの部分 | 5％ |
| 5～10億円の部分 | 4％ |
| 10～50億円の部分 | 3％ |
| 50～100億円の部分 | 2％ |
| 100億円超の部分 | 1％ |
取引金額の起算基準は依頼した会社により異なり、会社によっては最低報酬金額を設定するケースもあります。あらかじめ確認しておきましょう。
▷関連記事：「M&Aにおけるレーマン方式とは？」
▷⑥月額報酬（リテイナーフィー）
M&A仲介における月額報酬（リテイナーフィー）は、M&Aが成立するまでの期間、M&A仲介会社へ毎月支払う手数料を指します。
M&A仲介会社により月額報酬（リテイナーフィー）が発生するか否かは異なり、毎月数百万円程度の費用が発生するケースもあります。
M&A成立までの期間が長期化する場合、月額報酬（リテイナーフィー）が高額になることもあるため、リテイナーフィーの有無を含めて、料金体系を必ず確認しておきましょう。
M&A仲介会社を選ぶポイント
M&A仲介会社を選ぶ際には、以下のポイントを押さえましょう。
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1. 取り扱いの多い業種・地域・取引規模
2. ネットワーク数や過去の実績
3. M&A仲介における手数料
4. 法務や会計などの専門家の有無
5. 情報管理の徹底度合い
6. PMIへの対応有無
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▷①取り扱いの多い業種・地域・取引規模
M&A仲介会社によっては、業界に特化して仲介を行う会社もあります。その場合は、業界に対して専門的な知識があり、業界同士でのマッチングが得意である点が強みです。
一方、全業種対応型の会社は、業界に縛られず相手先候補を選定できるため、業界の垣根を超えたシナジー効果を生むマッチングが期待できます。近年では、市場の縮小によって異業種への参入を目的にM&Aを検討する譲受企業も多く、譲渡企業としても幅広い選択肢の中からM&Aを検討できます。
相談を検討している仲介会社の実績は、依頼前に必ず確認しておきましょう。
▷②ネットワーク数や過去の実績
M&Aの成功には「多様な選択肢」が不可欠です。
多くの相手候補企業とのつながりがあることで、より条件に合った相手先企業を見つけやすくなるためです。
M&A仲介会社は、保有するネットワーク数を公開していることが多いため、依頼先の保有ネットワーク数を確認しましょう。
また、成約実績やインタビューなどの事例がある場合、過去にどのようなM&Aを取り扱ったかを確認することができ、自社に合っているかを判断する1つの材料となります。
▷③M&A仲介における手数料
M&A仲介には様々な手数料が設定されています。
その中でも注目するべきポイントとしては、以下の3点が挙げられます。
・相談料や着手金が発生するか
・月額報酬が発生するか
・成功報酬として支払う費用はいくらか
報酬体系は、基本的にM&A仲介会社のホームページなどに記載されています。
金銭面のトラブルを防ぐためにも、事前に確認するようにしましょう。
▷④法務や会計などの専門家の有無
譲受企業は、譲渡企業について、経営環境や事業内容などの実態を財務・税務・法務などの様々な観点でデューディリジェンスを行います。
デューディリジェンスは非常に専門性が高いため、M&A仲介会社に法務や会計、税務に関する専門家がいれば、より手厚いサポートを受けることができます。
▷⑤情報管理の徹底度合い
M&Aでは、多くの重要情報が取り扱われ、M&A仲介会社は譲渡企業と譲受企業の双方から情報を受け取ります。
相手に提出する必要のない情報を渡してしまうと情報漏洩などにつながる可能性があるため、情報管理が徹底されている仲介会社を選ぶと、安心してM&Aを進行できます。
▷⑥PMIへの対応の有無
PMI（Post Merger Integration）とは、M&A実行後の両社の経営方針や業務ルール、社員の意識を融合し、スムーズにM&Aの目的を実現するためのプロセスのことです。
M&Aは成約して終わりではなく、成約後の統合プロセスが重要です。M&A仲介会社の場合、成約までをサポートし、その後の統合プロセスについては業務の対象外としている場合もあります。
その場合、別途専門家を探すか、自社で対応することになり、さらなる費用や手間がかかります。
PMIが必要となる可能性がある場合は、成約までのサポートだけでなく、PMIも同時に提供するM&A仲介会社を選ぶことで、効率的に進めることができるでしょう。
大企業は株主代表訴訟を避けるためにFAを利用する場合が多い
中小企業の場合、経営者（および親族）が株主である場合が多く、経営者が全株式を保有しているケースもあるでしょう。この場合、株主代表訴訟のリスクが小さいため、M&Aがスムーズに進むことを優先し、M&A仲介会社に依頼する傾向があります。
一方、上場している大企業は、不特定多数の株主が存在します。その場合、M&Aの内容や価格について追及を受けやすいため、M&Aの条件の妥当性や手続きの適正さをより重視する必要があります。
株主との訴訟リスクを回避するためにも、自社の利益を最大化する方向（自社の希望に沿う形）でM&Aを成立させることを目指し、FAに依頼する傾向が見受けられます。
株主代表訴訟とは
会社法では、取締役などが任務を怠ったことで株式会社に損害が生じた場合、その損害を賠償する責任を負う旨が規定されています（会社法第423条第1項）。
しかし、損害の賠償を行うのは、一般的に損害を被った人や組織が賠償請求を行った場合です。
会社が損害を被り損害賠償請求を行う場合、賠償請求の意思決定を行うのは会社の経営者ですが、会社の経営者自身が損害の原因を作っているケースでは、このような意思決定が行われるとは考えにくく、会社が被った損害への適切な対応は期待できません。
そこで会社法では、経営者が会社に損害を与えた際、会社に代わって個々の株主が取締役などの責任を追及し、訴えを起こすことを認めています（会社法第847条）。一般的に株主代表訴訟と呼ばれるもので、利益の返還および損害賠償を株主が請求する訴訟です。
M&Aにおいては、例えばデューディリジェンスが不十分で事業価値の査定が適切に行われず損害が生じた場合、経営者の善管注意義務違反であるとして、株主代表訴訟によって責任追及を受ける可能性があります。
M&A仲介会社の利益相反問題とは
M&Aでは、譲渡企業と譲受企業の双方の利益が対立する場面が多く発生します。そのため、双方と契約を結び対価を得る仲介会社は、どちらか一方の利益を優先して交渉を行う可能性があるため、利益相反の問題があると指摘されています。
利益相反とは、「一方にとっては利益となり、他方にとっては不利益となること」を指し、そのような取引は利益相反取引とされます。
ここでは、M&A仲介会社に求められる姿勢や仲介の問題点、注意すべき点について解説します。
▷M&A仲介会社が利益相反と指摘される理由
M&A仲介会社は、譲渡企業と譲受企業の双方と契約を結び、双方から対価を得ています。しかし、M&Aでは譲渡企業は高額で譲渡したいと考え、譲受企業は低額で譲受しようとします。
その結果、M&A仲介会社が双方の利益を同時に満たすことは事実上不可能です。そのため、譲渡企業と譲受企業の利益は対立し、一方にとっては利益となり、他方にとっては不利益となる状況が生まれます。
このような理由から、M&A仲介会社が利益相反と指摘されることがあります。
▷M&A仲介会社の利益相反を巡る問題
中小企業のM&A件数の増加に伴い、仲介会社の数も拡大する中で、手数料の目安がわかりにくいなどM&A仲介に関する明確なルールがない点が問題視されています。
そのような中、M&A仲介業者に対して適切な行動指針を提示するため、2020年3月に中小M&Aガイドラインが公表されました。M&A仲介における利益相反の問題も、このガイドラインの中で取り上げられた事項の1つです。
M&A仲介会社が一方の利益を優先、または一方の利益を害するリスクがあるとガイドラインの中で指摘されたことや、実際に巨額の被害を受ける事例が出てきたことなどにより、近年、M&A仲介における利益相反の問題が注目されています。
▷M&Aの交渉に伴う法律行為の注意点
法律行為においては、双方の代理人になることや、一方当事者本人と他方当事者の代理人として同一の法律行為（契約の締結など）を行うことは、原則として禁止されています（民法108条1項）。
また、改正民法では、この他、代理人と本人との利益が相反する行為についても、原則として代理権を有しない者がした行為とみなされます（民法108条2項）。
これらのような代理行為は、双方代理と呼ばれます。法律行為に関し、双方代理を行った場合は民法上の規定に基づいて無効とされますが、通常、M&Aアドバイザーの業務は、当事者に代わって契約を締結するなどの法律行為の代理ではないため、法律上の双方代理には当たりません。
しかし、利益相反が顕在化し、仲介会社が意図的に自社または譲渡会社の利益を優先した場合は、法律上の問題が生じる可能性があります。
M&A仲介に関する近年の環境整備
近年は、国や業界団体によってM&A仲介に関する以下のような環境整備が進行中です。
・2020年3月：中小企業庁が中小M&Aガイドラインを策定
・2021年9月：M&A支援機関登録制度がスタート
・2021年10月：一般社団法人M&A仲介協会設立
・2023年9月：中小M&Aガイドライン改定（第2版）
・2024年8月：中小M&Aガイドライン改定（第3版）
それぞれについて詳しく説明します。
2020年3月：中小企業庁が中小M&Aガイドラインを策定
中小企業経営者の多くは、M&Aに関する知識が不十分な状況にあります。この状況を改善するために、中小企業庁が「中小M&Aガイドライン」を2020年3月に策定・公開しました※。
中小M&Aガイドラインでは、M&Aに関する基本的な事項や手数料の目安などが示されるとともに、M&A事業者の行動指針がまとめられています。
M&Aを進める際の留意点が数多く掲載されているため、M&A仲介会社への依頼を検討する場合には、事前にガイドラインに目を通しておきましょう。
※出典：中小企業庁「１．中小M＆Aガイドラインの策定」
2021年9月：M&A支援機関登録制度がスタート
M&A支援機関登録制度とは、中小企業が安心してM&Aに取り組める基盤を構築するために設けられた制度です※。中小企業庁が2021年9月に開始しました。
登録支援機関データベースに登録された事業者にM&A仲介を依頼すれば、トラブルが発生するリスクを低減できるでしょう。なお、登録機関が提供する支援を受ける場合、事業承継・引継ぎ補助金（専門家活用型）が補助対象となります。
※中小企業庁「M&A支援機関登録制度」
2021年10月：一般社団法人M&A支援機関協会設立
2021年10月に、公正で安全なM&A仲介を推進する目的で、M&A仲介会社によって業界団体「一般社団法人M&A支援機関協会」が設立されました。一般社団法人M&A支援機関協会には、希望する事業者が加入できます。
会員企業向けに設置された苦情相談窓口があるため、会員の場合は、M&A仲介に関するトラブルが発生した際に相談することを検討してください。
※出典：一般社団法人M&A支援機関協会「苦情相談窓口」
2023年9月：中小M&Aガイドライン改定（第2版）
中小M&Aガイドライン（初版）の策定から約3年が経過し、M&A仲介に関する新たな課題が出る中、2023年9月にガイドラインの改定が行われました※。改定の主なポイントは以下のとおりです。
・仲介者・FAの手数料の整理
・M&A専門業者の質の確保・向上に向けた取り組み
・仲介契約などの締結前の書面による重要事項の説明
・直接交渉の制限に関する条項における留意点
第2版では、M&A仲介会社向けの基本事項（支援の質の確保・向上に向けた取り組み、依頼者との仲介契約・FA契約前の書面交付による重要事項説明など）を拡充し、さらなる規律の浸透を促す内容に改定するとともに、中小企業向けの手引きとして仲介者・FAへの依頼における留意点などに関する内容が拡充されました。
M&A仲介会社の契約内容や手数料のわかりにくさの問題に対処するため、レーマン方式で用いる基準価額の考え方・金額目安や報酬額目安の確認が重要である点などが盛り込まれています。
※出典：中小企業庁「中小M&Aガイドラインの改訂（第2版）」
2024年8月：中小M&Aガイドライン改定（第3版）
M&A専門業者が実施する過剰な営業・広告などの課題に対応し、中小M&A市場における健全な環境整備とM&A支援の質の向上を図る観点から、中小M&Aガイドラインは2024年8月に改定され、第3版が公表されました※。改定の主なポイントは以下のとおりです。
・仲介者・FAの手数料・提供業務に関する事項
・広告・営業の禁止事項の明記
・利益相反に係る禁止事項の具体化
・ネームクリア・テール条項に関する規律
・最終契約後の当事者間のリスク事項について
・譲り渡し側の経営者保証の扱いについて
・不適切な事業者の排除について
第3版では、提供する業務の内容・質とその対価となる手数料の額について中小企業向けに確認すべき事項を解説するとともに、仲介者・FAに対して求められる説明が追加されています。
※出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第３版）-第三者への円滑な事業引継ぎに向けて-」
【動画で解説】M&A仲介会社とは？～役割とFAとの違い～
M&A仲介会社について動画でわかりやすく紹介しているので、ぜひ併せてご覧ください。
まとめ
M&A仲介会社は、候補先の選定を含め、譲渡企業と譲受企業双方の意見を汲み取りサポートを行うため、M&Aがスムーズに成約しやすいというメリットがあります。
M&Aに関する幅広い知識や経験を有しているため、問題や懸念事項が生じた際でも、適切なアドバイスによって早期に解決することが期待できます。
また、M&A仲介を依頼することで、複雑な交渉や過不足のない手続きが可能となり、M&Aにかかる時間やコストを効率化することができます。
M&Aの相談先は、仲介会社以外にも、FAや金融機関など様々な支援機関があり、M&Aを行う目的や選択する手法によって、相談先は異なります。M&A仲介の依頼先を選定する際には、M&Aの目的や選択する手法、実績や費用面を検討し、信頼できるM&A仲介会社に相談しましょう。
fundbookでは、豊富な経験と専門知識を有したM&Aのエキスパートにより、M&Aの初歩的な相談から成約までをワンストップでサポートします。M&Aを検討している方は、一度fundbookにご相談ください。
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