企業概要書（IM）とは？記載内容や作り方、M&Aで作成する時の注意点を解説

「企業概要書（IM：インフォメーション・メモランダム）」とは、譲渡企業の詳細な情報を記載した資料のことです。

一般的には譲渡企業側のM&A仲介会社が、譲受候補企業に具体的にM&Aを検討してもらうため、譲渡企業の詳細な情報を開示する用途で作成します。この企業概要書に基づき譲渡企業は自社の価値や魅力をアピールし、これを受けて譲受候補企業は譲渡企業とのM&Aに関する様々な検討を行うため、M&Aの具体的な交渉が開始される段階において非常に重要な資料です。

本記事では、企業概要書（IM）の作り方や記載する事項、ノンネームシートとの違い、作成する際の注意点を解説します。

M&Aで作成する「企業概要書（IM）」とは

M&Aで作成するIMとは「Information Memorandum」の略で、「企業概要書」のことです。会社名・事業内容・財務状況など、譲渡企業（売り手）に関する企業情報が記載されています。

企業概要書（IM）は、譲渡企業（売り手）とM&Aを行うかどうかを譲受企業（買い手）が判断するための書類です。譲渡企業から提供された情報をもとに、M&A仲介会社やFAが企業概要書（IM）を作成することが多くなっています。

譲渡側にとっても譲受側にとっても、企業概要書（IM）はM&Aを検討する際に重要になる書類の1つです。

「企業概要書（IM）」を作成する目的

企業概要書（IM）は、譲受企業が譲渡企業とのM&Aを検討するにあたり必要となる、譲渡企業に関する詳細な情報を譲受検討企業に伝えることを目的として作成されるものです。

この企業概要書（IM）の内容を前提として、その後の交渉が進められることになるため、企業概要書（IM）には正確性が求められます。譲渡企業がM&A仲介会社に依頼して企業概要書（IM）を作成する際は、自社にとって有利な情報も不利な情報も含めて、重要な情報を漏れなく正確・適切に盛り込む必要があります。

譲渡企業は、企業概要書（IM）によって自社の情報を相手企業に伝えることで自社の魅力が伝わり、相手企業が買収を決断してM&Aが成立する可能性が高まります。一方で譲受企業は、企業概要書（IM）があることで買収候補企業の情報を確認でき、実際にM&Aを行うか判断することができます。

「企業概要書（IM）」と「ノンネームシート」の違い

M&Aの検討・交渉過程で作成される書類のうち、譲渡企業に関する情報が記載された書類には企業概要書（IM）の他にノンネームシートがあります。企業概要書（IM）とノンネームシートの主な違いは「内容」と「作成されるタイミング」の2つです。

ノンネームシートとは、譲渡企業が特定されないように企業概要を簡単に要約した企業情報です。秘密保持契約を締結する前の段階において、譲受企業に対して関心の有無を確認したり交渉を打診したりすることを目的に作成されます。

一方で企業概要書（IM）は、秘密保持契約の締結後に譲受企業へ開示されるものです。ノンネームシートに比べて譲渡企業の情報がより詳しく記載されており、譲受企業がM&Aを実施するかどうか判断するために必要な詳細な情報が記載されています。

▷関連記事：「M&Aの交渉において重要となる「ノンネームシート」とは」

「企業概要書（IM）」に記載する内容

企業概要書（IM）に決まったフォーマットは存在せず、M&A仲介会社や相談内容によって記載する内容は変わります。企業概要書（IM）に記載する内容としては以下の項目が挙げられます。

【企業概要書 記載事項一例】 ・概要（企業情報、事業概要、競合優位性） ・事業内容（取引フロー、主要取引先） ・組織（組織図、役員構成、従業員構成、株主構成） ・固定資産・設備 ・財務状況（直近3期程度の損益計算書・貸借対照表） ・譲渡理由 ・許認可・法規制 ・将来の事業計画

自社の基本情報が譲受企業に簡潔に伝わるように、企業概要書（IM）では冒頭に、企業名・所在地・資本金・株主構成・従業員数など企業概要（エグゼクティブサマリー）を記載します。

事業内容は、自社製品の写真を載せて商品・サービス内容を説明したり、取引全体の流れをフローチャートで記載して取引先との関係を説明したりすると、わかりやすくなります。

財務状況は、譲受企業がM&A実施の判断をするうえで重要になる情報の1つであり、直近3期程度の財務資料を載せることが一般的です。数値に大きな変動があった年があれば譲受企業から質問される可能性が高いので、変動の要因についても説明文を記載します。

譲渡理由では、譲渡を考えるに至った背景や譲渡後のビジョンを記載し、事業をするうえで許認可が必要な業種であれば許認可の取得の有無なども記載します。

M&Aで「企業概要書（IM）」を作成するタイミング

以下のフロー図に記載のとおり、M&Aの流れは大きく分けると「①準備フェーズ」「②交渉フェーズ」「③最終契約フェーズ」の3つのフェーズに分類できます。このうち、企業概要書（IM）が作成されるのは「準備フェーズ」です。

最初の「準備フェーズ」では、まず譲渡企業は自社のおおよその譲渡価格を把握するために、財務諸表や事業計画書などの各種資料をM&A仲介会社に提出します。

M&A仲介会社は、それらの資料に加え、譲渡企業から事業フローや組織図、重要な契約書などについても資料の提供を受けて、企業価値評価と並行して企業概要書を作成します。その後、「交渉フェーズ」で譲受企業に企業概要書を開示し、交渉を進めていきます。

「企業概要書（IM）」開示前の秘密保持契約の重要性

企業概要書（IM）には譲渡企業側にとって、取引先に通常開示しないような情報も記載されることが多いため、作成した資料の情報管理を徹底しなければなりません。

こうした譲渡企業の機密情報を守るために、企業概要書（IM）を作成する前に、譲渡企業とM&A仲介会社の間でアドバイザリー契約や秘密保持契約（NDA）を締結します。その後、譲受企業に企業概要書（IM）を公開する前に、譲受企業とM&A仲介会社間で秘密保持契約（NDA）を締結します。

▷関連記事：「M&AのNDA（秘密保持契約）とは？ひな形や締結の目的・タイミング・内容を解説」

デューディリジェンス前に「企業概要書（IM）」を取り交わす意味

デューディリジェンスとは、M&Aを行う際に、譲受候補の企業が譲渡企業の事業内容や財務状況などを調査し、様々な観点からその企業の資産価値やリスクを測ることをいいます。

デューディリジェンスは、一般的にM&A仲介会社が譲渡企業の企業概要書（IM）を提示し、実際にM&Aの交渉が進み、譲受候補企業と譲渡企業が基本合意契約を締結した後に行います。

譲受候補の企業が企業概要書（IM）を確認すれば譲渡企業の概要を理解でき、その後に行う具体的な交渉や詳細な調査であるデューディリジェンスにスムーズに移行できます。

▷関連記事：「M&Aで重要なデューディリジェンス（DD）とは？目的や種類別の費用・特徴を解説」

「企業概要書（IM）」を作成・管理する際の注意点

M&Aで企業概要書（IM）を作成し、管理するうえでは、注意すべき点があります。以下では、譲渡企業・譲受企業のそれぞれの視点で注意点を紹介します。

譲渡企業（売り手）側の注意点

企業概要書（IM）を作成する際、譲渡企業（売り手）側が主に注意すべき点は以下の2つです。

・自社のアピールポイントを明確に記載する ・情報は正確に記載し、虚偽記載がないようにする

企業概要書（IM）では自社に関する情報を漏れなく網羅的に盛り込むことになりますが、自社の魅力を相手企業に効果的にアピールできるかどうかが重要になります。技術力をはじめとした自社の強みや市場における優位性などをわかりやすく記載することが重要です。

また、業績が悪化している場合など、M&Aの交渉を進めるうえで自社にとって不利になる情報があっても、隠さずに企業概要書（IM）に記載することが大切です。

不利な情報を開示せずデューディリジェンスで発覚すると、相手企業からの信頼を失うことになりかねません。企業概要書（IM）を作成・提供する段階から情報を正確に開示し、信頼性のある企業姿勢を示すことが求められます。

また、企業概要書（IM）には機密性の高い情報が含まれるため、社内外での情報管理にも注意が必要です。特に、事業譲渡の検討状況が従業員に漏洩すると、モチベーションの低下や人材流出につながる可能性があります。結果として、M&Aの進行に影響を及ぼすおそれもあるため、企業概要書（IM）の閲覧範囲を限定するなど、情報の取り扱いには十分配慮することが重要です。

譲受企業（買い手）側の注意点

企業概要書（IM）を確認する際、譲受企業（買い手）側が主に注意すべき点は以下の2つです。

・記載内容に虚偽情報がないか、慎重に分析・評価する ・相手企業の機密情報が含まれるため慎重に扱う

企業概要書（IM）を作成する側の譲渡企業は、自社をアピールするために良い点を強調して記載している可能性があります。

そのため、譲受企業（買い手）が企業概要書（IM）を確認する際は、内容を鵜吞みにせず、記載内容について1つひとつ冷静に分析・評価することが重要です。企業概要書（IM）に記載されている内容は財務や法規制など多岐に渡るため、M&Aの専門家の協力を得ながら記載内容の確認を行います。

また、企業概要書（IM）は相手企業の機密情報が含まれる書類です。外部に漏洩することがないように厳重・慎重に管理する必要があります。社内で企業概要書（IM）を閲覧できる者を限定するなど、秘密保持契約を踏まえて適切に扱うようにしてください。

まとめ

譲渡企業に関する情報が記載されている企業概要書（IM）は、M&Aの検討や交渉を進めるうえで重要になる書類の1つです。ノンネームシートとは違い、企業概要書（IM）は秘密保持契約を締結した後に譲受企業に開示されます。

企業概要書（IM）は、相手企業に対して自社の情報を正確に伝え、強みや魅力を理解してもらうことを目的に作成するものです。一般的にM&A仲介会社などの専門家に依頼して作成します。

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