M&Aアドバイザリーは、M&Aを進める企業と同じ視点に立ち、専門的なアドバイスやサポートを行う存在です。M&Aアドバイザリーを活用することで、自社の希望する条件・利益に沿ったM&Aを実現しやすくなります。
本記事ではM&Aアドバイザリーの概要から業務内容、相談するメリットや手数料、活用する際の注意点まで網羅的に解説しています。M&Aによる自社譲渡や他社譲受をお考えの方は、ぜひご一読ください。
年間3,000回の面談をこなすアドバイザーの声をもとにまとめた、譲渡を検討する前に知っておくべき5つの要件を解説。
・企業価値の算出方法
・M&Aの進め方や全体の流れ
・成約までに必要な期間
・M&Aに向けて事前に準備すべきこと
会社を譲渡する前に考えておきたいポイントをわかりやすくまとめました。M&Aの検討をこれから始める方は是非ご一読ください！
目次
M&Aアドバイザリーとは
M&Aアドバイザリーとは、M&Aを行う企業の利益最大化を目的に、専門的な知識やノウハウを提供する業態のことです。
近年、中小企業の事業承継問題やビジネス環境の大きな変化などにより、M&Aが企業にとって重要な選択肢となりつつあります。M&Aでは譲渡企業と譲受企業の双方が自社の利益をより得られるよう交渉や協議を重ねますが、M&Aには高度な専門知識が必要であり、当事者だけでまとめることは困難です。
M&Aアドバイザリーは、多くのサポート経験や豊富な専門知識を有しています。複雑なプロセスが必要なM&Aにおいて、適切なアドバイスや手助けをするM&Aアドバイザリーは頼りとなる存在です。
なお、M&Aアドバイザリーは契約形態上、譲渡企業もしくは譲受企業のどちらかと契約しサービスを提供します。そのため、寄って立つ立場により、M&Aアドバイザリーの果たす役割には違いがあります。
● 譲渡企業の利益を最大化する
譲渡企業がM&Aアドバイザリーと契約した場合、M&Aアドバイザリーは譲渡企業の利益が最大化するようにサポートを実施します。
具体的には、自社や事業の売り手側の立場である譲渡企業において重要な項目である譲渡価額に関して、M&Aアドバイザリーは譲渡企業にとって良い条件となるよう、より高い金額を提示する譲受企業のリサーチや、手元に残る金額の多いスキーム選定などの助言や支援を行います。
また、譲渡価額以外にも、M&Aにより企業基盤を強化できるのか、譲渡後に従業員の雇用が守られるのかなども大切な視点です。M&Aアドバイザリーを活用することで、総合的な視点から自社にとって実りの多いM&Aを実施できる可能性が高まります。
● 譲受企業の利益を最大化する
一方、譲受企業、すなわち買い手側にとっては、譲渡価額が適正であるか、M&A後のシナジー効果が十分に得られるかが重要です。
M&Aアドバイザリーは、譲渡企業の事業計画や将来の収益性、市場調査により企業価値を適切に調査し、適正な譲渡価額の算定を支援することで、譲受企業の利益最大化に貢献します。また、譲受企業と譲渡企業のすり合わせを円滑に行い、十分なシナジー効果が生まれる基礎作りをすることも大切な役割です。
その他、M&Aアドバイザリーは企業や事業の譲渡により自社事業の成長を加速できるのか、事業拡大に伴うコストを削減できるのかなど戦略的なアドバイスやサポートも実施します。
M&Aアドバイザリーを活用することで、譲渡企業・譲受企業のそれぞれが自社利益を最大化できる可能性があります。
M&Aアドバイザリーの業務内容
それでは、M&Aアドバイザリーは実際にどのようなアドバイスやサポートを行っているのでしょうか。依頼するM&Aアドバイザリーにより多少の違いはありますが、ここでは主な6つの業務をピックアップし、項目別に解説します。
● M&A全体の戦略の策定
M&Aをどのような目的、手法で実施していくか、全体の戦略を策定する業務は、M&Aアドバイザリーの重要な業務です。M&Aアドバイザリーは譲渡企業・譲受企業の経営陣と同じ視点に立ち、M&A全体に関する戦略策定のアドバイスやサポートを実施します。シナジー効果の予測や取引スキームの決定、企業価値算定なども含まれます。
また、M&Aは譲渡企業・譲受企業などの当事者、M&Aアドバイザー、デューディリジェンス（DD、企業価値算定）や契約書作成にかかる各種専門家など多くの人が関わるプロジェクトです。一般的に、M&Aにかかる期間は長期にわたります。そのため、M&A全体のスケジューリングをサポートするプロジェクトマネージャー的な役割を果たす場合もあります。
● 譲渡企業・譲受企業の選定
M&A成功のためには、譲渡企業・譲受企業それぞれに慎重に候補先を選定し、最適な企業間でのマッチングが不可欠です。通常、M&Aアドバイザリーは自社が持つ情報をもとに候補先のリストを作成します。
M&Aアドバイザリーの中には、独自のネットワークをもとに顧客の条件に合う会社を探索することもあります。
●条件交渉
M&Aアドバイザリーは、譲受企業・譲渡企業の利益最大化のために、交渉戦術の立案や交渉の代理など各種サポートを実施します。
条件交渉の具体的な内容は、譲受企業では候補先の企業価値評価が希望している条件に合っているか、譲受け時期は適切かなどです。また、譲渡企業では譲渡価額は適正か、譲渡後に従業員の雇用は継続されるかなどがあります。
▷関連記事：M&Aにおける条件交渉のチェックポイント。契約の前に確認したいこと
● デューディリジェンスの支援
デューディリジェンス（DD、企業価値算定）は、企業の価値や将来の収益性、財務リスクなどの調査のことです。実施には財務、税務、法務などさまざまな専門家の知識が必要で、M&Aアドバイザリーは実務の支援や各種専門家のスケジュール調整などの全体的なコーディネート業務を行います。
デューディリジェンスでは、譲受企業が譲渡企業に対し、経営環境や事業内容などをより詳細に調査します。最終的な譲渡価格にも直結する重要な調査です。
▷関連記事：M&Aの最後にして最大の難関。「デューディリジェンス（DD）」を徹底解説
●各種契約書・資料作成支援
M&Aでは、さまざまな契約書や資料が必要になります。例えば、譲渡企業と譲受企業で締結する基本合意書や最終契約書などです。基本的に重要な契約書は弁護士が作成することになりますが、M&Aアドバイザリーは契約書に盛り込まれる内容に対してアドバイスを行います。
その他、M&Aアドバイザリーと結ぶ秘密保持契約書やアドバイザリー契約書、場合によっては、ノンネームシートや企業概要書などの資料も必要です。M&Aアドバイザリーは、このような各種契約書や資料の作成・支援も業務となります。
▷関連記事：【M&Aの必要書類と契約書】M&Aの書類作成手続きをプロセスに沿って解説
●PMIの支援
PMIとは組織統合のことを指しており、M&Aによる経営権の移転後のプロセスです。M&Aアドバイザリーは、PMI計画の策定や会計・税務の実務処理のサポート、M&A後のビジョン共有といった支援を行います。
M&Aアドバイザリーの豊富なノウハウを活用することにより、M&A後の企業文化の醸成や経営管理体制の構築をスムーズに実施できます。
▷関連記事：PMIとは？M＆A成立後の統合プロセスについて株式譲渡を例に解説
M&AアドバイザリーとM&A仲介会社・M&Aコンサルタントの違い
M&AアドバイザリーとM&A仲介会社の大きな違いは、置かれる立場にあります。M&Aアドバイザリーは譲渡企業・譲受企業のどちらかの立場に立つのに対し、M&A仲介会社は双方の中立な立場に立つ点が特徴です。
M&A仲介会社は当事者双方の条件を中立的・客観的な立場からすり合わせるため、友好的なM&Aを成立させたい場合に役立ちます。
なお、M&AコンサルタントはM&Aに関するサービスを行う人のことを指しており、M&Aアドバイザーと同様の意味合いで用いられることが多い用語です。一方、M&Aアドバイザリーはサービスそのもののことを指します。M&Aアドバイザリーに依頼すると、M&Aアドバイザーが窓口となり、さまざまなアドバイスやサポートが受けられる、という関係です。
M&Aアドバイザリーに相談するメリット
M&Aの専門家であるM&Aアドバイザリーに相談すると、さまざまなメリットが得られます。ここでは、3つの視点からM&Aアドバイザリーに相談するメリットを解説します。
●M&Aにかかる期間を短縮できる
M&Aは複雑なプロセスを要し、さまざまな専門家の知識が必要なため、当事者のみの取引には膨大な時間がかかります。専門知識を有し経験豊富なM&Aアドバイザリーへ相談すれば、M&Aにかかる期間を短縮できる可能性があります。
●M&Aにおけるリスクを回避できる
M&Aでは、財務・経営・人財など横断的なリスクが存在します。M&Aの当事者のみで対処することは難しく、専門家に相談する場合にも、会計士や税理士、弁護士など個別に相談する手間がかかります。M&Aの専門家であるM&Aアドバイザリーに相談することで、多くのリスクに対して一元的に対応可能です。
●自社に最適な戦略・手法を選択できる
M&Aに正解はなく、自社の状況や競合他社・市場の環境に合わせて、柔軟な対応が必要です。M&Aの手法1つ取り上げても、株式譲渡や事業譲渡、会社分割や株式交換など複数の手法があり、数ある手法から最適なものを選ばなければなりません。M&Aアドバイザリーに相談することで、自社に最適な戦略・手法を選択しやすくなる点は大きなメリットです。
M&Aアドバイザリーの手数料について
M&Aアドバイザリーの手数料は依頼する会社により異なりますが、主な手数料は下記のようになります。
| 相談料 | M&Aに関する相談への手数料 |
|---|---|
| 着手金 | 業務の着手時に前もって支払う手数料 |
| 月額報酬（リナリティフィー） | 毎月定額で発生する手数料 |
| 中間報酬 | 基本合意契約書が締結された際に発生する手数料 |
| 成功報酬 | M&Aの成約時に支払う手数料 |
| デューディリジェンス費用 | デューディリジェンスを実施する際に発生する費用 |
なお、M&Aの成功報酬は、一般的に譲渡金額に応じて手数料率が決まるレーマン方式が採用されています。
M&Aアドバイザリーを活用する際の注意点
最後に、M&Aアドバイザリーを活用する際に気をつけておきたい注意点を解説します。M&Aアドバイザリーへ依頼する際の参考にしてみてください。
●手数料が発生する
前述のように、M&Aアドバイザリーを活用する際には相談料や着手金、成功報酬などさまざまな手数料が発生します。手数料の設定は各会社により異なるため注意が必要です。
●情報漏洩の危険性がある
M&Aでは、譲渡企業はM&Aアドバイザリーや譲受企業に対し、財務諸表や経営計画書などの重要な企業情報を開示します。各情報は企業の根幹にかかわる情報が多いため、情報漏洩した場合のリスクに配慮する必要があります。
M&Aアドバイザリーを活用する際は、きちんと秘密保持契約を締結すること、そして信頼できるM&Aアドバイザリーを選択することが重要です。
●契約内容を確認する
M&Aアドバイザリーを活用する場合は各会社とアドバイザリー契約を締結しますが、その内容を確認し、把握しておくことが大切です。
アドバイザリー契約には専任契約と非専任契約があり、方式にも仲介方式とアドバイザリー方式があります。その他、業務内容・範囲、報酬体系なども重要な確認事項です。アドバイザリー契約については、下記の記事でもわかりやすくまとめているため、興味のある方はぜひご覧ください。
▷関連記事：アドバイザリー契約とは？専任契約、非専任契約の違いと規定内容
まとめ
M&Aアドバイザリーとは、M&Aを行う企業の利益最大化を目的に、アドバイスやサポートを行う業態のことです。会社により提供されるサービスに違いはありますが、M&A全体の戦略策定からデューディリジェンスの支援まで的確なアドバイスを受けられるため、M&Aをスムーズに進められるメリットがあります。
M&Aのプロセスは複雑であり高度な専門知識が必要なため、M&Aの専門家からのアドバイスやサポートは不可欠です。
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