「M&Aという言葉はよく耳にするけど、具体的な業務内容までは知らない」という経営者は決して少なくないでしょう。このようなM&Aの十分な知識や準備がない状態でM&Aを検討し始めてしまうと、失敗の要因になりかねません。
また、外部のM&Aアドバイザーや弁護士、会計士などの専門家にM&Aのサポートを依頼する場合でも、経営者自身がM&Aの業務内容を理解していなければ、「なぜ依頼したほうが良いのか」「報酬額は妥当か」といった疑問を持つことになります。
そこで本記事では「M&Aの業務内容」についてご紹介するとともに、外部の専門家を活用する際に知っておくべき「仲介方式とアドバイザリー方式の違い」について解説していきます。
本記事によって、なぜアドバイザーに依頼する必要があるのか、また専門家に依頼するメリットはどこにあるのかについて理解していただけるでしょう。
なお、「M&Aとは何か？」については以下の記事で詳しく解説していますので、あわせてご覧ください。
▷関連記事：M&Aとは？M&Aの目的、手法、メリットと手続きの流れ
幸せのM&A入門ガイド
・M&Aの成約までの流れと注意点
・提案資料の作成方法
・譲受企業の選定と交渉
・成約までの最終準備
M&Aによる事業承継をご検討の方に M&Aの基本をわかりやすく解説した資料です。
M&Aの業務とは？全体の流れと必要な専門知識
M&Aの業務内容には、準備段階から成約に至るまで、数多くの手続きがあります。
M&Aの業務内容とは？
具体的な手続きは手法などによって異なることがあるため、一例としてご覧ください。
1.準備段階
準備段階は「目的や条件の洗い出し」から始まります。M&Aを行う目的や、雇用の継続や経営者の個人保証の解消、譲渡価額などの譲れない条件は、M&Aを進める際の指針になります。
次いで、純資産、負債といった「経営状況の把握」をします。さらに、経営状況を裏付ける決算資料や事業計画書をはじめ、不動産登記簿謄本、組織図などの「資料収集」も不可欠です。その後、揃えた資料や経営環境などを総合的に判断して「企業価値評価」を行い、企業としての価値を算出します。
2.実行段階
実行段階では、まずM&Aの目的や希望条件、譲受企業の業種や事業内容などを考慮して「譲受企業の選定」を行います。譲受候補企業と出会った後に、候補企業の経営者と「トップ面談」を行い、M&Aを進めることになった場合「基本合意」をし、スケジュールや条件を取り決めます。
▷関連記事：M&Aにおける条件交渉のチェックポイント。契約の前に確認したいこと
基本合意後には、譲受企業によって「デューディリジェンス（買収監査）」が行われます。財務や税務、法務など、譲渡企業に関するあらゆる情報を詳細に調査します。
その際に、これまでの交渉や合意、資料などの情報と異なる内容が見つかった場合は、再交渉や条件の変更が行われます。その後、「最終契約」をもってM&Aが成立します。
最終契約が締結されたら、M&Aの目的や今後の処遇について従業員や関係者へ説明したり、主要取引先や銀行などへ連絡・説明したりする「ディスクロージャー」に進みます。
3.成約後のプロセス
譲渡後は、人事制度や社内システム、従業員の意識など、双方の企業を融合させる「PMI（経営統合、経営融合）」を行います。
このようにM&Aの業務は複雑で多岐にわたり、多くの専門知識が求められます。そのため、M&A仲介会社とアドバイザリー契約や仲介契約をして進めるのが一般的です。より具体的な流れ、手順については以下の記事でご紹介していますので、あわせてご覧ください。
▷関連記事：M&Aを検討する前に知っておきたい、M&Aの流れと手順
M&Aに必要な専門知識
M&Aを成功に導くためには、以下のようなさまざまな知識や技能が必要です。
1.専門知識
M&Aの専門知識に一般的に含まれるものは「財務（コーポレート・ファイナンス）」「法務」「会計・税務」などです。例えば法務であれば、会社法の知識全般や労働法の知識に加え、事業に関連する法律知識なども必要です。また、税務であれば法人税法などの知識全般が求められます。
2.業界知識
M&Aの相手として適した企業を見つけるには、まず業界の特性やビジネス習慣、業界内の企業の特徴、将来性などを知っておく必要があります。
特に、M&Aの相手候補となる企業の「業界や地域での評判」「企業風土や文化」「エリア（所在地）」などは、自社との相性を判断するうえで重要な基準となります。
3.コミュニケーション力
M&Aの成否は、それぞれの企業が持っている目的や条件だけでなく、経営者同士の相性や考え方にも影響を受けます。そのため、トップ面談を行う際は、詳細な条件と同様に感覚的な相性を確かめるコミュニケーション力が求められます。
トップ面談では、「誠実な人柄であるか」「経営理念をきちんと持っているか」「譲渡企業の従業員への配慮があるか」「将来のビジョンを共有できるか」といった点を確認すべきといえます。
自社にとって大きな決断であるM&Aを成功に導くためには、相手の反応や正直な意見を上手く引き出しながら、自身の懸念や疑問を解消していくことが欠かせません。そのためには、コミュニケーション力は重要です。
このように、M&Aをするには多岐にわたる知識や技術が必要です。従って、専門家であるM&AアドバイザーなどのサポートなしでM&Aを行うことは難しいといえるでしょう。
仲介方式とアドバイザリー方式の業務の違い
M&Aを支援するサービスの方式として挙げられるのが、仲介方式とアドバイザリー方式です。ここではそれぞれの業務の違い、特徴について説明します。
仲介方式とは？
仲介方式とは、同一のM&AアドバイザーやM&A仲介会社が、譲渡企業と譲受企業の間に立ち、中立的な立場からM&Aの成立に向けた助言業務を行う方式です。
仲介方式では、一方に偏らず両社の利益のバランスを考えて、双方の希望や条件の調整をする交渉が行われます。そのため相手企業の状況が知りやすく、交渉が円滑に進みやすいのが特徴です。
また、仲介方式によってM&Aを成功させるためには、「中立性や公平性をしっかり維持できる業者を選ぶ」ことが重要です。
▷関連記事：M&AにおけるFA（アドバイザリー）とは？M&A仲介とFAの違い
▷関連記事：中小企業のM&A 企業の合併・買収をアシストする仲介会社の役割とは
アドバイザリー方式とは？
アドバイザリー方式とは、譲渡企業または譲受企業の一方に対して、M&Aに関連したアドバイスやサポートをする方式です。
仲介方式と違い、M&Aアドバイザーやアドバイザリー会社（FA）はどちらか一方と契約を結ぶため、自社の利益を優先しながら交渉したい場合に適しているといえます。アドバイザリー方式の特徴は、自社の意向を交渉に反映させやすいことです。
一般的に、中小企業のM&Aは仲介方式で行われることが多く、上場企業をはじめとする大企業同士のM&Aではアドバイザリー方式が採られます。
また、アドバイザリー契約には、「専任契約」と「非専任契約」があります。通常は特定のM&A仲介会社とのみ契約を結ぶ専任契約で進めます。専任契約では自社がM&Aを検討している、という情報が漏れにくいことがメリットです。
一方、非専任契約は複数のM&A仲介会社と契約を結ぶ形態で、より多くの候補企業を紹介してもらえる可能性がある、というメリットがあります。ただし、譲渡の意思があることが広まってしまう、といったリスクも含むため注意が必要です。
▷関連記事：アドバイザリー契約とは？専任契約、非専任契約の違いと規定内容
M&Aのアドバイザリー業務を行う会社の種類
上述したように、上場企業や大企業同士でのM&Aでは多くの場合アドバイザリー方式が採られます。M&Aアドバイザリー業務を行う会社としては、主に以下が挙げられます。
- 外資系投資銀行
- 証券会社
- メガバンク
外資系投資銀行は、グローバルに拠点を展開してることもあり、クロスボーダーのM&Aを多数行なっています。また、案件の規模が大きいM&Aを扱うため、M&Aの取扱額ランキングの上位を多くの外資系投資銀行が占めています。
また日本の証券会社やメガバンクでも、アドバイザリー業務を行なっています。日系の会社は外資系投資銀行と比べて、大型案件だけではなく中小規模の案件も扱っていることもあり、取り扱うM&A件数も多くなる傾向にあります。
ただし、全ての証券会社がアドバイザリー業務を行っている訳ではない点、メガバンクは自社がメインバンクとなっている会社同士のM&Aを基本的に取り扱うという特徴があります。
このように扱う案件の規模が異なっていたり、会社によって得意な業界なども違うため、自社に合った会社を選定することが大切です。
▷関連記事：M&Aの相談は銀行、証券会社、税理士、弁護士、M&A専門家など、どこにすればいいのか？費用の違いは？
中小企業にとってのM&Aとは
「2018年版中小企業白書の概要」によると、M&Aの件数は2017年に3,000件を超え、過去最高の数字となりました。その背景には、譲渡側の後継者不在の解決策としての活用や、譲受け側の事業の拡大などがあるといわれています。
またイグジットの方法としても、M&Aが認知されるようになったことがあります。
中小企業のM&Aの目的は事業承継と事業の成長・発展
中小企業がM&Aを行う理由はさまざまあります。譲渡企業においては、事業承継を目的にM&Aを行うことも多々あります。後継者が不在であっても、M&Aによって第三者に承継ができるのです。
「2017年版中小企業白書」によると、後継者不在の中小企業のうち、事業を継続させるためM&Aを検討している企業は全体の3割を超えています。
一方、譲受企業では事業の成長・発展を目的とすることがあります。譲渡企業の持つノウハウや人材、技術などをM&Aによって、一挙に獲得できるためです。また、新たな分野で新規事業を立ち上げる際にも、他社を譲受けることで自社で一から立ち上げるより短期間での達成が見込めるのです。
事業承継の流れ
事業承継のためのM&Aをする場合は、M&Aの前に事業承継のための「準備」を行います。自社の事業承継の必要性を認識したり、事業承継について支援機関へ相談したりすることを指します。その後、経営状況や経営課題などを把握します。
そうした自社の状況を認識することで、課題解決の方向性を明らかにすることができます。
次に事業承継を円滑に行うために「経営改善」を行います。事業承継に向けて本業の競争力を強化するなどして、魅力的な状態に磨き上げます。取引先との関係強化、人材、技術向上、シェア拡大、ブランド力の強化などの幅広い要素を対象とします。そして、M&Aを具体的に進めていきます。
具体的な進め方は「M&Aの業務とは？全体の流れと必要な専門知識」の項目で解説した内容をご参照ください。
事業承継を円滑にするには？
M&Aによる事業承継を円滑に行うためには、いくつかの注意点があります。ここでは代表的な4つのポイントについて説明します。
1.秘密を保持する
M&Aによる事業承継を成功させるためには、「秘密の保持」に十分気を配らなくてはなりません。M&Aではさまざまな機密情報を提供することになるため、情報を開示する際には秘密保持契約を締結するなど対策を講じます。
また、自社の従業員にM&Aを検討していることが知れてしまうと、従業員が不安に感じて退職などに繋がる可能性もあります。そのため、M&Aを検討していることが従業員に伝わらないようにも注意する必要があります。
2.身内間の人間関係のトラブルに注意する
M&Aによる事業承継では、場合によっては親族などに影響を与えることがあります。特に経営者の兄弟や子供といった身近な親族の場合、会社の譲渡は感情的な対立のきっかけとなりかねません。
このようなトラブルによって、円滑にM&Aを進められなくなることもあるため、親族などへのM&Aの説明については十分にケアをしながら行いましょう。
3.従業員の理解を得る
M&Aが実行された後、自社が安定して成長するためには従業員の理解が欠かせません。しかし、M&Aについて従業員に発表するタイミングには十分注意が必要です。
従業員への公開、報告を行うタイミングとしては、M&Aが成立した直後が一般的です。
経営者としては早い段階からM&Aのことを話して、従業員を安心させたいと思うかもしれませんが、「将来を不安に感じた従業員が退社してしまう」「従業員がM&Aに反対の行動をとる」「従業員を介してM&Aの情報が外部に漏れる」などのリスクがあります。
4.M&Aアドバイザーにサポートを依頼する
M&Aに関する専門知識を持ったM&Aアドバイザーの意見は、より良い決断をするための助けになります。上記の各注意点に留意しながら、アドバイザーなどのサポートがない状態で、M&Aを行うのは難しいのが実際のところです。アドバイザー選びのポイントを簡単に説明すると、以下の通りです。
- 実績があるか
事業承継の背景は企業ごとに異なります。そのため、さまざまな経験や実績を通して、助言ができるアドバイザーに依頼しましょう。
▷関連記事：M&Aのカギを握るマッチング。M&A仲介会社の選定とサービス利用
▷関連記事：M&Aアドバイザーとは？業務内容と手数料、その必要性について
- 業務の手数料
手数料はアドバイザーや仲介会社ごとに異なります。また自社の規模や譲渡価額によっても、費用が変化します。そのため業務内容と報酬金額のバランスを鑑みて依頼しましょう。
▷関連記事：M&A仲介会社への手数料・報酬の相場は？成果報酬・レーマン方式などの種類と確認のポイント
- 契約期間
M&Aには、半年から1年以上の期間がかかるといわれます。M&Aの成約までの期限を設けたい場合などは、その希望する期間で対応できるアドバイザーを選ぶことが大切です。
▷関連記事：事業承継を成功させる方法とは？事業承継としてのM&A
▷関連記事：事業承継にはどれくらいの費用がかかる？
まとめ
M&Aの業務に関する内容について解説しました。M&Aの業務は複雑で、会計や税務、法務などの必要な専門知識は多岐にわたります。こうしたM&Aを成功させるには、M&Aの業務や流れを把握し、適切な仲介業者を選定することが必要不可欠です。
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