M&Aは企業だけでなく個人でも可能です。M&Aでは、会計や法律、税金などの幅広い専門知識が必要になるため、小規模の企業や個人事業での実行は難しいと思われがちですが、昨今では小規模なM&A向けの支援サービスが充実し、中小企業や個人によるM&Aが増えています。
後継者問題の解決や従業員の承継による人材獲得・雇用維持、新規事業への参入、既存事業の強化など、M&Aには多くのメリットがあるため、企業・個人にかかわらず、事業経営においてM&Aをうまく活用したいところです。
本記事では、個人M&Aの概要や実施するメリット、注意点を解説する他、小規模なM&A案件の探し方も紹介します。
▷関連記事：「会社を買う方法とは？個人による買収のメリットと手順」
https://matsuura-law.jp/
年間3,000回の面談をこなすアドバイザーの声をもとにまとめた、譲渡を検討する前に知っておくべき5つの要件を解説。
・企業価値の算出方法
・M&Aの進め方や全体の流れ
・成約までに必要な期間
・M&Aに向けて事前に準備すべきこと
会社を譲渡する前に考えておきたいポイントをわかりやすくまとめました。M&Aの検討をこれから始める方は是非ご一読ください！
目次
個人M&Aとは
個人M&Aとは、個人が買手となるような小規模案件のM&Aのことです。
一般的なM&Aは、億〜兆円規模の売買金額をイメージとして持ちますが、個人M&Aは、数十万円〜数百万円程度と金額は少額になります。
昨今、家業を継続したい親族が事業継承を検討するケースや、全く別の仕事に就くために退職金を用いて事業を譲り受け、サラリーマンから独立・起業するケースなど、個人M&Aの注目度が高まっています。
個人M&Aでは事業譲渡の手法が用いられる
M&Aには複数の手法が存在し、会社の状況などに応じて選択する手法が異なります。一般的な企業のM&Aでは、株式を譲渡する「株式譲渡」の手法を用いることが多いですが、個人M&Aでは、「事業者が株式会社でなく、株式を発行していないケース」や「株式会社であっても株主名簿が整備されていない・一部の株主と連絡がつかない」などのケースがあるため、基本的に「事業譲渡」のスキームが使用されます。
「事業譲渡」とは、事業の一部または全てを第三者に譲渡する手続きのことです。全ての事業を譲渡する「全部譲渡」と一部の事業を切り離して譲渡する「一部譲渡」がありますが、個人事業主の場合は、全部譲渡の手法でM&Aを実施する傾向があります。
▷関連記事：「事業譲渡と株式譲渡の違いとは？メリット・デメリットとM&Aの手法として判断するポイントを解説」
個人事業など小規模案件のM&Aが増えている背景
中小企業や個人事業主のM&Aは、近年増加傾向にあります。この理由には「経営者の高齢化」と「後継者不足」の社会問題が関係しています。
以下、いくつかの観点から小規模案件のM&Aが増えている背景を紹介します。
経営者の高齢化
小規模案件のM&Aが増えている背景には、「経営者の高齢化」による事業承継問題があります。
企業経営者の平均年齢は高齢化の一途を辿っており、帝国データバンク『全国「社長年齢」分析調査（2024 年）』によると、全国の経営者の平均年齢は60.7歳と、34年連続で過去最高を更新しています※1。
また、50歳以上の経営者は全体の8割を占めている状況です。高齢の経営者が事業を続けるのはリスクがあるため、廃業、もしくは次世代の経営者にバトンタッチを考えるケースが増えています。
※1 出典：帝国データバンク「全国「社長年齢」分析調査（2024年）」
後継者不足
経営者の高齢化が進む中、2023年の日本政策金融公庫総合研究所の発表によると、60歳代の中小企業経営者のうち、約61％が廃業を予定していると回答しています※1。また、廃業予定企業のうち、「子供に継ぐ意思がない」「子供がいない」「適当な後継者が見つからない」など、後継者不在を理由に挙げた割合は28.4％です。
このような背景の中、M&Aを活用した事業承継が増えています。帝国データバンクの調査によると、企業の代表者交代では「同族承継」の割合が低下する一方で、「内部昇格」や「M&A」の割合が増加傾向にあることが示されました※2。
また、M&Aを活用した第三者への承継には、譲渡側だけでなく、譲受側にも「人材や取引先、顧客を引き継げる」「事業を始める手間やコストを削減できる」などのメリットがあります。
そのため、起業を考えている若年層や、退職後の第二の人生として事業を始める個人を中心に、小規模M&Aの注目が高まっていることも要因として挙げられるでしょう。
※1出典：日本政策金融公庫総合研究所「中小企業の事業承継に関するインターネット調査（2023年調査）」
※2出典：帝国データバンク「全国「後継者不在率」動向調査（2024年）」
▷関連記事：中小企業の後継者問題はM&Aで解決できるか
▷関連記事：IPOとは？M&Aとの違いやイグジットの手段としてのメリットとデメリット
▷関連記事：中小企業のM&A 企業の合併・買収をアシストする仲介会社の役割とは
個人M&Aのメリット
個人M&Aには、譲渡側と譲受側のそれぞれにメリットがあります。以下、それぞれのメリットを紹介します。
譲渡側のメリット
譲渡側の主なメリットは、以下のとおりです。
・後継者が見つかる
・個人保証・担保の負担から解放される
・売却益を得られる
後継者が不在で廃業を検討する経営者も多い中、M&Aを活用することで外部から後継者を見つけることができます。
また、中小企業の経営者の場合、経営者個人が企業の借り入れの保証人になっているケースも珍しくありません。M&Aを実施すれば譲受側に個人保証や担保を引き継ぐこともできるため、大きな負担から解放されるメリットもあります。ただし、経営者の個人保証を外せるか否かは、金融機関との交渉次第であることに注意が必要です。
さらに、経営者は事業の売却によって得た売却益を、経営者が事業のために負った負債や保証の支払いや、経営者の引退後の生活資金に充てることも可能です。
譲受側のメリット
譲受側の主なメリットは、以下のとおりです。
・事業立ち上げの手間・コストの削減
・収入の増加が期待できる
・将来的な売却益が期待できる
個人で新たに事業を立ち上げるには、物件探しや販路・顧客の開拓、人材の確保など様々な手間やコストがかかります。
M&Aを活用できれば、譲渡側の事業をそのまま引き継ぐことができるため、手間やコストの大幅な削減につながります。
また、引き継いだ事業を拡大できれば、収入の増加も期待できるでしょう。さらに、将来、事業を売却することで売却益を得ることも可能です。
個人M&Aを実行しやすい業種
個人M&Aの場合、買収予算に限りがあるため、買収額は小さい傾向があります。基本的に、買収する業種に制限はありませんが、個人M&Aの場合は、以下の業種がおすすめです。
・飲食店
・エステサロン
・塾・予備校
・Webサービス
・介護事業
個人M&Aでは、300万円～500万円ほどの価格帯の取引で、上記の業種が比較的多く売買されます。
具体例としては、学習塾・各種スクール・整体院・民泊施設・果物の特化農業・飲食業・歯科医院などです。
特に飲食店は事業者数も多く、M&Aマッチングサイトの登録数も多い傾向があるため、個人M&Aの中でも実施しやすい業種といえるでしょう。
個人M&A案件の探し方
個人M&Aを実施する際は、相手を見つける必要があります。個人M&Aのように小規模案件を見つける場合は、以下の探し方がおすすめです。
・仲介会社
・マッチングサイト
・事業引継ぎ支援センター
・商工会議所
それぞれの特徴を紹介します。
個人M&Aの探し方①仲介会社
「M&A仲介会社」は、譲渡企業と譲受企業の間に入り、M&Aの仲介を行う会社です。譲渡側と譲受側の双方が納得するM&Aになるよう様々な助言を行い、M&Aを成約に導きます。
法務・税務など専門的な知識を持つM&Aアドバイザーによって、M&Aの相談から成約までサポートを受けられるというメリットがあります。
M&A仲介会社は、譲渡会社と譲受会社の両方を仲介することが一般的です。
これに対し、譲渡企業か譲受企業のどちらかに付き、一方の利益の最大化を考えたサポートを行う場合は「アドバイザリー方式」と呼ばれます。
▷関連記事：「M&A仲介会社とは？FAとの違いや選び方、メリットや手数料の相場を徹底解説」
個人M&Aの探し方②マッチングサイト
M&Aの相手企業を見つけることを目的とした「マッチングサイト」を活用する方法もあります。
マッチングサイトを運営する企業は、基本的に譲渡価格の交渉や手続きに介入しないため、手数料が安価であり、企業同士で直接交渉できる点がメリットです。
その一方で、交渉や手続きを当事者同士で行う必要があるため、当事者に法務・税務などの専門知識が無い場合、外部の専門家を別で探す必要があります。
▷関連記事：「M&Aマッチングサイトとは？メリット・デメリットやおすすめの比較方法を紹介」
個人M&Aの探し方③事業引継ぎ支援センター
中小企業庁が各都道府県に設立している「事業引継ぎ支援センター」では、金融機関やM&A支援サービス会社で勤務経験があるスタッフも多く在籍しており、無料で相談できます。また、相手企業が決まった後も契約書作成など、手続き面の支援を受けられる場合があります。
個人M&Aの探し方④商工会議所
「商工会議所」には、事業承継の相談機関が設けられています。地元企業のネットワークを保有するため、地域企業に強い相談先として活用できます。
しかし、全国の商工会議所に必ず設けられているわけではないため、地域によっては利用できないことがあります。
また、多くの場合、相手探し後の契約書作成や登記、税金の処理などの手続きは相談することができないため、注意が必要です。
▷関連記事：「個人事業のM&A・事業譲渡とは？成功させる方法や手続きの流れを解説」
個人M&Aの流れ・進め方
一般的な個人M&Aの流れ・進め方は、以下のとおりです。
1. M&Aの相談先の決定
2. M&Aの相手の選定
3. M&Aの相手と交渉
4. 基本合意書の締結
5. デューディリジェンスの実施
6. 最終契約書の締結
7. クロージング
以下では、各フローで必要な手続きや対応を解説します。
1. M&Aの相談先の決定
M&Aは法務や会計など専門性の高い知識や経験が必要になるため、M&A仲介会社をはじめとした専門家に相談しながら進める流れが一般的です。売却先・買収先の選定や交渉を自分だけで行うのは難しいため、M&Aを検討する場合は、相談する専門家を決定しましょう。
前述のとおり、M&Aの相談はM&A仲介会社や事業引継ぎ支援センターなどで可能です。また、銀行などの金融機関や士業事務所でも相談を受けられる場合があります。
2. M&Aの相手の選定
次に、M&A仲介会社やマッチングサイトなどから企業情報を入手し、買収する企業を選定します。
個人M&Aは、企業を買収した後その会社の経営を個人が行うため、「財務面で問題がないか」「事業内容に魅力あり将来性があるか」「買収額が予算額の範囲内に収まるか」などを確認しながら、買収候補先企業を絞り込みましょう。
3. M&Aの相手と交渉
買収候補となる企業が決まったら、相手企業に連絡を取り交渉を開始します。M&A仲介会社を通じて情報を得た企業であれば、M&A仲介会社経由で連絡を取って交渉を開始し、マッチングサイトを利用している場合は、サイトから相手企業にメッセージを送って連絡を取ります。
相手企業との交渉では、買収価格などM&Aの条件を話し合って決定します。また、相手企業と直接交渉することで、企業ホームページや財務資料などではわからない情報も手に入るため、「本当に自身の希望に合っていてM&A先として適した企業なのか」という点をしっかり確認しましょう。
4. 基本合意書の締結
「基本合意書」とは、M&Aの最終契約に先立って取り交わされる合意書です。スキーム・譲渡価額・譲渡日・スケジュールなどを定めます。
M&Aにおける基本合意書は、これまでの交渉で合意した内容を整理し、M&Aの成立に向けて認識を揃えることを目的として作成されます。なお、デューディリジェンス前のタイミングで締結するのが一般的です。
▷関連記事：「M&Aにおける契約書の内容とは？意向表明書や基本合意書についても解説！」
5. デューディリジェンスの実施
「デューディリジェンス」とは、企業の価値や将来の収益性、リスクの調査・分析などを行う事前調査のことです。買収する側が譲渡企業の価値を評価するとともに、財務や法務、人事など様々な観点からリスクがないかどうか確認を行います。
なお、デューディリジェンスを行う際は専門知識が必要になるため、弁護士・公認会計士・税理士などの専門家に依頼するのが一般的です。
▷関連記事：「M&Aで重要なデューディリジェンス（DD）とは？目的や種類別の費用・特徴を解説」
6. 最終契約書の締結
「最終契約書」とは、M&Aに関する最終的な合意内容を記載した書面です。M&Aの正式かつ最終的な契約書であり、譲渡価格や解除条件などを記載します。基本合意書とは違い、法的な拘束力があるため、相手方が契約内容に違反した場合は、契約解除や損害賠償請求が可能です。
最終契約書は基本合意書をベースに作成されます。ただし、デューディリジェンスの結果を踏まえて条件が基本合意書の内容から変更される場合もあります。また、実際の契約書の名称は一般的に最終契約書ではなく、「事業譲渡契約書」や「合併契約書」などケースごとに異なります。
▷関連記事：「M&Aで必要な契約書は？種類や最終契約書（DA）の項目を解説」
7. クロージング
「クロージング」とは、最終契約書に基づいて最終的な譲渡の手続きを行うことです。株式譲渡によるM&Aを行うケースであれば、譲渡企業の経営者が株式を譲渡することで経営権の移転が行われ、買収する側から譲渡対価の支払いが行われます。
譲渡対価の支払いや株主名簿の書き換えなど、契約に定められた譲渡に必要な手続が全て完了する日が「クロージング日」となり、クロージングが完了した時点で正式に譲渡企業の経営権が譲受企業に移行し、M&Aは完了となります。
▷関連記事：「M&Aのクロージングとは？前提となる条件や流れ、手続きをわかりやすく解説」
個人M&Aでかかる費用
個人がM&Aによって企業を買収する場合、資金に限りがあることも多いため、M&Aでかかる費用の総額が予算内に収まるかどうか、あらかじめ確認しておく必要があります。
個人M&Aでかかる主な費用は以下のとおりです。
| 買収費用 仲介手数料 デューディリジェンス費用 など |
デューディリジェンス費用の金額は、法務・財務・税務など、調査を依頼する内容によって変わり、調査範囲が広い場合は、100万円以上かかるケースもあります。
また、M&A仲介会社に依頼する場合、仲介手数料の種類や報酬体系はM&A仲介会社ごとに異なります。M&A仲介会社に依頼する際は、「着手金」「月額報酬」「中間金」「成功報酬」など、どのような費用がいくらかかるのか事前に確認し、複数のM&A仲介会社を比較して決めるとよいでしょう。
個人M&Aを成功させるには？実施時の注意点・ポイント
個人事業主が事業を譲渡する際は、企業の手続きとは異なる独自の手続きが必要になるなど、いくつかの注意点があります。ここでは個人M&Aの注意点について解説します。
なお、個人M&Aを成功させるポイントを詳しく知りたい方は、下記の記事もご覧ください。
▷関連記事：「個人M&Aで失敗しないためには？事例や押さえておきたいポイント」
デューディリジェンスは徹底して行う
M&Aを行う際は、デューディリジェンスを徹底して行い、買収後に問題が発覚してトラブルにならないように、リスクを洗い出すことが重要です。
経営者へのヒアリングだけで済ませるなど、デューディリジェンスが不十分だと、買収後に簿外債務や不正経理、訴訟リスクなどが発覚してトラブルが起きる可能性があります。
従業員に配慮して信頼関係を築く
M&Aに関する情報を関係者に知らせる時期は、譲渡側・譲受側の双方で慎重に検討して決める必要があります。
M&Aの情報が途中で漏れて従業員に伝わってしまうと、不安を感じて退職につながる可能性があり、従業員のモチベーション低下や人材流出、人員不足などの問題が起きる恐れがあります。
買収後の事業経営をスムーズに行うためには、譲受側は、従業員に配慮して慎重に信頼関係を築くことが重要です。M&Aの検討段階では情報管理を徹底して情報漏洩を防ぎ、M&Aの内容がきちんと固まった段階、そして適切なタイミングで、従業員や取引先などに説明する必要があります。
必要な手続きを事前に把握しておく
必要な書類の提出・手続きは人によって異なりますが、譲渡側と譲受側の主な手続きは、以下のとおりです。
| 譲渡側 | 譲受側 |
| ・個人事業の開業・廃業等届出書 ・青色申告の取りやめ届出書 ・事業廃止届出書（消費税） ・給与支払事務所等の開設・移転・廃止届出書 ・所得税及び復興特別所得税の予定納税額の減額申請書 | ・個人事業の開業・廃業等届出書 ・青色申告承認申請書 ・青色事業専従者給与に関する届出・変更届出書 ・源泉所得税納期の特例の承認に関する申請書 ・消費税課税事業者選択届出書 ・消費税簡易課税制度選択届出書 |
個人事業を譲渡する際は「個人事業の開業・廃業等届出書」を所轄の税務署に提出する必要があります。提出期間は譲渡による廃業後1ヶ月以内です。
また、譲受側が法人ではなく個人事業として承継する場合は「個人事業の開業・廃業等届出書」を所轄の税務署へ提出します。
税務面の対策をする
事業譲渡は事業の売買と考えられるため、譲渡所得として所得税が課せられます。
また、無償または著しく安い金額で譲受した場合は、贈与税が課せられる場合もあります。
その他、「所得税及び復興特別所得税の予定納税額の減額申請書」などの提出が必要となることもあります。
▷関連記事：「M&Aの課題と具体的な対策。中小企業のM&Aにおける懸念点とは？」
▷関連記事：「M&Aにかかる税金は？株式譲渡・事業譲渡の税務や節税方法をわかりやすく解説」
不明点がある場合は専門家に相談する
M&Aは、法務・財務・税務などの幅広い知識が必要になる他、多くの手続きがあります。M&Aの成功には専門的な知識と経験が必要になるため、専門家に相談しながら進めることが大切です。
fundbookでは、M&Aにおいて経験豊富で、あらゆる業界に精通したM&Aのエキスパートにより、初歩的な相談から成約までワンストップでサポートします。M&Aを検討している方は、一度fundbookにご相談ください。
まとめ
中小企業や個人による小規模M&Aは、支援サービスの更なる充実がなされ、今後より身近な選択肢になる可能性があります。
M&Aを行う際の注意点や、頼れるサービスを知っておくことで、円滑にM&Aを進められるでしょう。
個人の事業などの小規模なM&Aであっても、M&Aの対象事業として需要がある可能性もあります。
M&Aの手続きを進める際は専門知識が必要になるため、M&Aアドバイザーなどの専門家に相談するのがおすすめです。
fundbookでは、M&Aアドバイザーの専門的な知見やテクノロジー、AIなどを活かし、豊富なネットワークを活用しながら最適な相手を見つけて譲渡側・譲受側のマッチングを行っています。M&Aを検討中の方はfundbookにお気軽にご相談ください。
・fundbookのサービスはこちら（自社の譲渡を希望する方向け）
・fundbookのサービスはこちら（他社の譲受を希望する方向け）