デューデリジェンス M&A DD

譲受企業にとってM&Aを成功させるためには、成約の前に譲渡企業の将来性やM&Aによるリスクについて調査・把握し、成約後の将来像をより具体的にイメージすることが大切です。M&Aの成約までの流れの中で、譲受企業が譲渡候補企業に対して行う企業調査をデューデリジェンス(英語:Due Diligence)といいます。

デューデリジェンスを実際に行うのは譲受企業ですが、調査結果が最終的な譲渡価格に影響を及ぼすため、譲渡企業は自社の事業構造や内部統制について詳細を再度把握するなど、入念な準備を行う必要があります。デューデリジェンスの際に、譲渡企業の収益性やM&Aの後に想定されるリスクなどが細かく調査されるためです。

本記事では、M&Aの成約において非常に重要な役割を果たす、デューデリジェンスについて詳しく解説していきます。

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目次

デューデリジェンス(買収監査)とは

デューデリジェンスとは、企業の価値、将来の収益性、リスクの調査および分析を行うプロセスで、M&Aだけでなく不動産投資や投資有価債券の取引などの場面で行われます。

M&Aの場合は、譲受企業が譲渡候補企業の経営環境や事業内容などの実態を財務・税務・法務などのさまざまな観点から調査し、その企業の資産価値を測ることを指します。譲受企業はその内容を基にM&Aのスキームを検討したり、調査の中で問題が見つかった際には譲渡価格の見直しや対処方法の取り決めを行うなど、M&Aの最終段階において問題がないかを洗い出し、解決を図ります。

そのため、デューデリジェンスはM&Aの交渉の最終局面における成約までの準備作業と捉えることができます。

デューデリジェンスの目的

デューデリジェンスを行う目的は、大きく分けると以下の5つとなります。

  1. 企業価値の確認調査
    企業価値評価を行う際には帳簿だけ見るのではなく簿外債務が存在する可能性も含めて総合的に算定する必要があります。そのため、デューデリジェンスでは帳簿の内外問わず全ての情報を調査、分析します。
  2. ステークホルダーに対する説明責任
    徹底的な調査を行い客観的なデータ分析を行うことで、ステークホルダーに対してM&Aを行う定量的なメリットを説明できるようになります。
  3. M&Aの手法の決定
    デューデリジェンスを行った結果によってはM&Aの手法を変更することがあります。例えば、譲渡企業側の希望が株式譲渡によるM&Aだとしても調査内容によってはリスクがあると判断され、結果として事業譲渡に変更する可能性もゼロではありません。
    そのため、譲渡企業について総合的に調査した後、両者にとって最も適切な手法を確定します。
     
    ▷関連記事:M&Aの方法はどのようなものがあるか?特徴を理解し最適な手法を選ぶ
  4. 表面化した問題の契約書への反映
    デューデリジェンスを行うことで今まで見えてこなかった問題が表面化します。それらの問題の対応方法を契約書の修正により取り決めます。
  5. 統合後を見据えた情報収集
    M&Aが成功するかどうかはM&A後に行われる二者間の統合作業(PMI)にかかっています。
    PMIが上手くいくことによりシナジーが最大限発揮されるのです。客観的な情報を収集することでPMIの方向性を定めていくことが可能です。
     
    ▷関連記事:M&A成功の鍵となる、M&A後の融合プロセス「PMI」とは

上記5つのためにデューデリジェンスを実施しますが、最も重要なのは、統合前の企業間に存在する情報の非対称性の解消と、譲渡企業の価値やリスクの把握です。デューデリジェンスによって正確に譲渡企業の経営実態を把握することで、何が問題なのかを定量的に把握できます。

例えば不動産を保有している場合、時価や収益性を調査することにより保有すべきか手放すべきかを判断し、契約書への反映を検討します。実態に基づいて、事業の優先順位をつけることも多くあります。

このようにM&Aの成約後の具体的な事業計画や将来性を測るだけでなく、調査により発覚した問題の解決が困難な場合には、M&Aの意思決定が最終局面で覆されてしまうこともあります。M&Aにおいて、デューデリジェンスはそれほど重要な役割を担っているのです。

デューデリジェンスが行われるフェーズと期間

M&Aにおける成約までの流れの中で、デューデリジェンスは一般的に最終契約フェーズの「基本合意契約の締結後」に行われ、コストや作業量を鑑みて調査項目を決定していきます。

デューデリジェンスにおける調査の作業自体は、中小規模のM&Aであれば数日(1~2日)の間に、専門家による調査とマネジメントインタビューが集中的に行われます。調査の場所は、一般的には書類を揃えている譲渡企業側の会議室などで行われます。

M&A成約の可否を分ける重要な調査ということで、長い期間をかけて行う印象もありますが、譲受企業、譲渡企業双方にとって、M&Aにかかる時間は出来る限り短縮したいもの。必要な資料を事前に揃えた上で、実際の調査自体は短期間で完了します。

デューデリジェンスの準備には長い時間を要しますが、企業概要書の作成段階などで、資料を揃えるための調査・準備は並行で進めています。そのため、一般的にはこの段階で一から資料準備を行い、長い期間を要するということはありません。

デューデリジェンスの種類

企業の実態を細かく調査するデューデリジェンスにおいて、その調査項目は多岐にわたります。その中で主要な項目は「事業」「財務」「税務」「法務」「人事」「IT」の6種類で、それぞれに専門的な知識が必要になる場面も多く、専門家(弁護士や税理士、会計士など)に依頼する場合もあります。

主要なデューデリジェンス

まずは多くのM&Aの案件にて行われるデューデリジェンスの項目について紹介いたします。

事業デューデリジェンス

事業デューデリジェンスとは、企業を包括する市場全体を鑑みた上での評価調査です。市場における対象企業、つまり競合内での立ち位置などを確認したうえで、事業の将来性を見極め、経営計画の実現やM&Aの目的と適合しているかを調査します。

財務デューデリジェンス

財務デューデリジェンスとは、財務的観点からの調査です。貸借対照表、損益計算書、キャッシュ・フロー計算書など主な財務諸表を基にして、対象企業の財政状態について調査し、将来的に期待できる収益性や、不正な取引や経理処理がないかなどのリスクを洗い出して確認します。

税務デューデリジェンス

税務デューデリジェンスとは、M&A前の税務申告に関わるものと、M&A後にかかる税についての調査です。株式譲渡の場合、税務リスクを引き継ぐことになる譲受企業にとっては、特に重要なものとなります。過去の申告漏れや納税処理の誤りがM&A後に発覚した場合には、譲受企業にペナルティが課され損失を被ることもあるため、適正な申告、納税がなされているかという調査は非常に細かく行われることになります。

法務デューデリジェンス

法務デューデリジェンスでは、譲渡企業が締結している事業に関する権利、債券債務について、法務上の問題やリスクが無いかを調査します。法的リスクを抱えていると、訴訟が起きた際に莫大な時間とコストが使われることになり、また企業への風評被害にも繋がる可能性もあり、経営に悪影響を及ぼします。

人事デューデリジェンス

人事デューデリジェンスとは、人事制度やマネジメントの実態調査です。
従業員数や人件費だけではなく、人事システムや労使関係などの労務に関する調査もこの中に含まれ、両社の人事制度や労働条件の融合の際に活用されます。また、人事デューデリジェンスの調査は、M&A後の組織再編において大変重要で、経営融合前後の制度やマネジメントの相違における社員のモチベーション低下など、人事面のリスクを想定した上で準備を整えることが必要となります。

ITデューデリジェンス

ITデューデリジェンスでは、譲渡企業が採用している情報管理システムの取り扱い方法を調査、分析します。既存システムとの融合における活用法や、それにかかる作業量やコストを考慮し、基幹業務に関するシステムをどのように結合すれば良いかを検討していきます。

M&Aの成約までの限られた期間の中で詳細かつ専門的な調査を行う必要があるため、実際にはすべての項目を調査するケースはあまり多くありません。
特に中小企業のM&Aにおいては、事業、財務、税務、法務の4項目のデューデリジェンスを行うことが一般的です。

その他のデューデリジェンス項目

上記で説明したデューデリジェンス項目と比べると主要な項目ではありませんが、下記のようなデューデリジェンスも実施される場合がありますので例としてご紹介します。

環境デューデリジェンス

環境汚染のリスクや、それが発覚した際の企業の評判に及ぼす影響などを調査します。環境汚染への対応の懸念がある場合、多額のコストが見込まれるため、それに関連する事業を切り離す、もしくは企業価値を下げます。なお、環境デューデリジェンスに関しては下記サイトが網羅的に解説してくれています。

知的財産デューデリジェンス

譲渡企業が特別なノウハウにより著作権や特許権を取得している場合、それらの価値調査、分析が行われます。しかし、これらの知的財産には形がないため、価値を測る評価基準はとても難しく、調査を専門家に依頼することが少なくありません。

顧客(カスタマー)デューデリジェンス

新規顧客と既存顧客の調査のことです。M&Aのデューデリジェンスにて用いられることはそれほど多くありませんが、顧客の本人確認などを行い、マネーロンダリング等をしていないか調査するために実施するケースが一般的です。

不動産デューデリジェンス

譲渡企業が所有する不動産の分析と調査を指し、不動産鑑定業務とも言います。不動産はデューデリジェンス時の周囲の環境、地価によって大きく変動するため専門の不動産鑑定士による分析、評価が必須です。

デューデリジェンスの手順

では、具体的にデューデリジェンスはどのように行われるのでしょうか。一般的なデューデリジェンスの手順をご紹介します。

  1. 事前準備(資料開示・事前分析)
    デューデリジェンスの実施においては、譲受企業が譲渡企業に、M&Aに関わる資料開示請求を行い、譲渡企業は要請に応じた資料開示を行います。譲受企業は予め調査すべき事業領域を絞り込み、計画を策定し、事業構造や内部統制の状況を把握します。また、譲渡企業の財政状況、市場面や顧客面など、さまざまな面から問題点を把握、抽出します。
    この段階では、譲渡企業と譲受企業間で秘密保持契約をすでに締結しているため、情報漏洩リスクは抑えられています。
     
    ▷関連記事:情報漏洩対策の重要ポイント。M&Aで欠かせない「秘密保持契約書」とは
  2. 資料分析
    開示された資料を基に、融合において「シナジーはあるのか」「リスクはあるのか」などの視点で資料分析・把握作業が行われます。この分析は、譲渡価格の決定や契約書の作成に大きく影響します。
  3. マネジメントインタビュー
    マネジメントインタビューとは、譲渡企業のマネジメント層にヒアリングを行う作業です。インタビューでは、経営者の考え方や企業理念など書面では判断しにくい項目を直接質問することができ、より具体的に融合後のシナジーやリスクを可視化します。

これらの結果を踏まえて、契約書を作成していきます。

デューデリジェンスに関する注意点

最後に、デューデリジェンスを行ううえで譲渡企業が注意すべき点を解説します。

チェックリストの事前活用

それぞれのデューデリジェンスにおいては、ある程度標準化されたチェック項目があり、それを基に調査を行い分析していきます。この項目を用いて、自社の価値やリスクを把握する事前チェックを行うために活用できます。

実施するタイミング

最も注意するべきことは、デューデリジェンスを実施するタイミングです。基本合意契約が締結された後の、最終条件交渉に移る前に行われるのが一般的ですが、適切な実施タイミングを測ることが大切です。

事前の計画立案

成約までの限られた時間の中で、譲受企業が検討する上で有効な情報を提出なくてはなりません。計画的に重要なポイントを絞り、情報を把握しておくことが必要です。

マネジメントインタビュー対象者となった場合

インタビューを受けるにあたり、譲渡企業が事前に準備をしておくことでより円滑に交渉が進みます。両者の関係性向上にも繋がります。念入りすぎるほどの準備が大切です。

上記の内容に留意しますが、前提としてデューデリジェンス前に譲渡企業はM&A後に想定されるリスクなどを譲受企業に伝えておくことが重要です。デューデリジェンスの際に事前に知らされていない問題が発覚すると、M&Aの交渉に影響を与えます。

特に、譲渡企業が把握しているリスクを譲受企業に伝えていなかった場合、譲受企業は発覚した問題以外にも何か伝えられていないことがあるのではないかと譲渡企業に不信感を持つ可能性もあります。

M&Aにおける監査(デューデリジェンス)の役割

企業を細かく調査する監査では、その調査項目は多岐に渡ります。それぞれにおいて役割も異なるうえ、専門的な知識を求められます。

M&Aにおける監査の視点

監査は、譲受企業が譲渡企業の企業活動における各分野でのリスクを探すことが目的の一つです。具体的には、関連法令の遵守、簿外債務や偶発債務、税金の申告などが挙げられます。

このように多角的な視点から調査を行ったのちに、M&Aの実行の可否やリスクを反映した譲渡価額が両者の交渉で決定されます。各項目において専門的な知識を要するため、専門家に相談することをお勧めします。

監査の対象は事業、財務、税務、法務、人事など多岐にわたる

監査の項目はM&Aによって異なりますが、一般的な主要項目は以下です。

事業(ビジネス)監査

事業監査とは、譲渡企業を取巻く市場全体を鑑みたうえで、経営の実態を調査することです。市場における譲渡企業と競合企業の立ち位置を確認し、M&Aが経営戦略などとあっているかの調査を行います。

財務監査

財務の視点からの調査です。貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書など、主な財務諸表をもとに、譲渡企業の財務状況について調査し、将来の収益性や不正な取引がないかリスクを洗い出します。

税務監査

譲渡企業の納税状況など税についての調査です。過去の申告漏れや納税処理の誤りがM&A後に発覚した場合は、譲受企業が対応する必要があり、損失を被る可能性があります。そのため適正な申告と納税が行われているかの調査を行います。

法務監査

譲渡企業が持つ権利、債権債務などについて法務上の問題やリスクがないか調査します。M&A後に訴訟が起こった場合、莫大なコストや時間を要するのみならず、風評被害に見舞われることもあるため、経営に悪影響を及ぼす可能性があります。

人事監査

人事制度やマネジメントの実態調査です。従業員や人件費の確認に加えて、人事システムや労使関係などの労務に関する調査も含まれます。スムーズな統合やモチベーションの管理など、人事面での準備を整えるためにも重要です。

M&Aにおける監査(デューデリジェンス)の役割

譲渡企業は監査を上手に受け入れることが成功の秘訣

監査を実際に行うのは譲受企業ではありますが、調査結果が最終的な譲渡価額にも影響を及ぼすため、譲渡企業は自社の事業や契約、決算書などについて詳細に把握しておく必要があります。譲受企業による調査を受けるうえで重要なポイントを説明します。

事前に個人と会社の関係を整理し、分離しておく

譲渡企業は、監査のために多くの情報を譲受企業に伝える必要があります。例えば、会社の契約書は閲覧を要求されて提示することが多い文書の一つです。

そのため、経営者が個人で第三者と結んでいる契約書と、会社で監査に必要な契約書を予め整理を行っておくと、調査が円滑に進むでしょう。また、監査には現金出納帳や支払手形記入帳をはじめとする重要な決算書類が必要なため、その保管場所と記載内容は再度確認しておくことが大切です。

譲渡企業はどの情報を譲受企業に提出するのか確認し、事前に整理などの準備を行いましょう。

譲渡企業の経理部門責任者や顧問税理士の協力を得る

中小規模の譲渡企業では、経営状況や財務を正確に把握できているのは経理部門責任者ということが多々あります。そのため譲渡企業は、こうした経理部門責任者や顧問税理士に事前に相談することで、予想される質問などに対して、スムーズに対応できるでしょう。

基本合意書に盛り込む内容はM&Aアドバイザーと相談

基本合意書とは、M&Aの相手先企業との最終契約締結の前段階で交わされる、M&Aの条件に関わるいくつかの基本事項について定めた合意書です。その時点での合意事項について、両者の認識を合わせる目的で作成されます。

その後の取引をスムーズに進められるように、事前に専門家を交えて決定した取引条件について内容を盛り込みますが、一部の項目を除いて法的拘束力を持たせません。

その理由としては、その後に行う監査の結果やその後の状況で取引条件が変化する可能性があるためです。しかし、独占交渉権や秘密保持義務などは、個別に法的な拘束力を定めている場合が一般的です。

どのような基本合意を締結しておけばその後の手続きが円滑になるのか、両者ともにM&Aの経験が豊富なアドバイザーに相談しましょう。

▷関連記事:M&A契約における基本合意書とは?

譲受企業(買い手)によって企業価値評価は異なるため、譲受企業の考え方を知る良い機会ともいえる

M&Aでは、株式や事業の価値にのれん代を足して、譲渡価額を算出します。こののれん代は、譲渡企業の持つブランドや技術力、社員の能力など、形に表せない、非金銭的な資産を指します。

そのため、のれん代によって譲受企業が、譲渡企業のどのような点を魅力と考えているのか知ることができます。例えば、譲渡企業の持つブランド力に魅力を感じているのか、それとも取引先や許認可などを評価しているかを、のれん代を通して把握できるのです。

▷関連記事:M&Aで必ず知っておくべき「のれん代」を徹底解説

まとめ

デューデリジェンスは、M&Aの成約まであと一歩の段階ですが、ここで判明した問題によりM&Aが破談することもあり、M&Aの交渉において最後にして最大の難関といえます。ここまでかけてきた時間や努力を実らせてM&Aを成功させるためにも、譲渡企業は事前に想定される調査項目や内容について把握しておき、改善していくことが大事です。念入りな準備を行い、デューデリジェンスに備えましょう。