M&Aアドバイザリーとは、M&Aに関する専門知識を活かして助言を行うサービスや業態のことです。
企業がM&Aによって買収や売却を検討する場合、M&AアドバイザーやM&A仲介会社などの専門家とアドバイザリー契約を締結したうえで、買収・売却の候補先企業の選定や相手企業との交渉、M&Aの成約までサポートを受けることが一般的です。
アドバイザリー契約を締結する際は、M&Aアドバイザリー業務を提供している会社の種類や違いなどを踏まえて、自社に適した契約先を探す必要があります。本記事では、M&Aアドバイザリーの役割や業務内容、M&Aアドバイザーに依頼するメリットとデメリットを解説します。
年間3,000回の面談をこなすアドバイザーの声をもとにまとめた、譲渡を検討する前に知っておくべき5つの要件を解説。
・企業価値の算出方法
・M&Aの進め方や全体の流れ
・成約までに必要な期間
・M&Aに向けて事前に準備すべきこと
会社を譲渡する前に考えておきたいポイントをわかりやすくまとめました。M&Aの検討をこれから始める方は是非ご一読ください！
目次
M&Aアドバイザリーとは？
「M&Aアドバイザリー」とは、M&Aに関する様々な業務についてアドバイスや取りまとめを行い、M&Aを成約までサポートするサービスや業態、業種を指します。そして、この専門的な知識が求められるM&Aアドバイザリー業務を行う人がM&Aアドバイザーです。
M&Aを成功させ、短期間で結果を出すためには、M&Aアドバイザーのような多くの経験を積んだ専門家のサポートを受ける場合がほとんどです。M&Aでは、法務的な手続きから税務処理、相手企業の選定にいたるまで、幅広い経験と知識を要するため、専門家のサポートのもと、進めることになります。
▷関連記事：M&A実施時の仕事内容は？必要な知識・スキルやアドバイザーの役割を解説
M&Aアドバイザリーの役割
M&Aアドバイザリーに求められる役割とは、「クライアントである買い手または売り手の利益を最大化すること」です。
買い手企業が利益を最大化するために重要な要素として、適正価格であることや金額以外の条件も含めてM&Aの契約内容が妥当であること、シナジー効果追求のために引き継ぎをきちんと行えることなどが挙げられます。
一方、売り手企業の利益の最大化において重要となるのは、「売却金額と税引き後の手取金額」であり、「少しでも高い金額で売却できるかどうか」です。また、売却後も従業員の雇用を維持できるかなどの点も重要となります。
このような買い手企業・売り手企業の要望に応えるため、M&Aに関する総合的な助言を行う業務がM&Aアドバイザリーです。M&Aのプロセス全体をサポートするため、幅広い知識と経験が必要な仕事であり、税務・会計・法務・事業・交渉など、業務の範囲は多岐に渡ります。
M&Aアドバイザリー業務に必要な資格
M&Aアドバイザリー業務に必要な資格はありませんが、業務を行うには経営実務全般や経営戦略、法律や会計・税務についての広域かつ専門的な知識が必要です。M&AアドバイザーとしてM&Aアドバイザリー業務を行う際には、以下のような資格が役立ちます。
・中小企業診断士
・公認会計士
・MBA
・税理士
また、M&Aの業務に携わった経験も重要視されます。
・証券会社の投資銀行の業務
・会社の経営企画部門での業務
・総合商社でのPMI・M&Aの経験
・金融機関の財務部門での業務
・海外の買収先企業への駐在・協業経験
・経営コンサルティングファームでの協業経験
M&Aアドバイザリー業務を提供する会社の種類
M&Aアドバイザリー業務は様々な業態の会社で提供されています。以下では、5つの業態をピックアップして紹介します。M&Aアドバイザーを選択する際の参考にしてください。
1. M&A仲介会社
M&A仲介会社は、譲渡企業と譲受企業の橋渡しをしながらサポートを行う会社です。
中立的な立場でM&Aをサポートするため、交渉がスムーズに行きやすい側面を持っています。
譲渡企業と譲受企業のマッチングから条件交渉、クロージングまで、M&Aアドバイザーによる包括的なサポートを受けられます。
2. ファイナンシャル・アドバイザー
ファイナンシャル・アドバイザー（FA）は、譲渡企業または譲受企業のどちらかの立場に立って支援を行う業態です。M&A仲介会社と同様に、M&Aに関する業務全般を依頼できます。
譲渡企業と譲受企業の間に入るM&A仲介会社とは違い、ファイナンシャル・アドバイザーは譲渡企業と譲受企業のどちらか一方と専属で契約を結ぶので、自社の意向を最大限に考慮してサポートやアドバイスを受けられます。
3. 金融機関
都市銀行や地方銀行、証券会社などの金融機関の中には、M&Aアドバイザリー業務を提供しているところもあります。特に取引のある金融機関の場合、金融機関側が自社の財務状況を把握しているケースが多く、相談しやすい点がメリットです。
ただし、金融機関によって提供されるサービスは異なり、専門的な部分はM&A仲介会社へ引き継ぐケースも見られます。
4. 士業事務所
M&Aに強い弁護士事務所や税理士事務所、公認会計士事務所では、M&Aアドバイザリー業務の一部を提供していることがあります。士業事務所は、各分野で高い専門性を持つ点が強みです。
ただし、それぞれ専門分野が異なる点に注意が必要です。士業事務所をM&Aアドバイザーとして選ぶ際は、必要な知識を持っているか、M&Aアドバイザリー業務を行った経験はあるかを確認したうえで、実際に相談や依頼をするか判断しましょう。
5. コンサルティングファーム
コンサルティングファームは、企業の経営戦略や経営方針などのコンサルティングを行う会社です。M&Aの具体的な実務を支援するM&A仲介業者やファイナンシャル・アドバイザーと比較すると、経営全般に関するアドバイスが多い業態です。
M&Aアドバイザリー業務を提供する会社の違い
上述のとおり、M&Aアドバイザリー業務を提供する業態は様々です。ここでは、ファイナンシャル・アドバイザー（FA）やM&A仲介会社、経営コンサルタントなどの違いについて解説します。
ファイナンシャル・アドバイザー（FA）とM&A仲介会社は契約形式が異なる
M&Aアドバイザーの主な契約形式は2つあり、それぞれ「アドバイザリー形式」「仲介形式」と呼ばれます。
アドバイザリー形式とは、譲渡企業と譲受企業のそれぞれにM&Aアドバイザーが着任しM&Aを進める契約形態です。一方、仲介形式は同一のM&Aアドバイザーが譲渡企業と譲受企業の双方を仲介する契約形態です。
ファイナンシャル・アドバイザー（FA）は、譲渡企業か譲受企業のどちらかに着任し、一方の利益を最大化するためにアドバイスを行うアドバイザリー形式です。自社の希望する条件を実現できるように尽力してくれる反面、過度な要求を行ってしまうと相手企業が見つからないというケースもあります。
一方、M&A仲介会社は、譲渡企業と譲受企業の双方の間に立ち、M&Aの相談から成約までのサポートをする仲介形式です。そのため、双方の条件のすり合わせを行ったうえで、中立的な立場からアドバイスを受けられます。
▷関連記事：M&AにおけるFA（アドバイザリー）とは？M&A仲介とFAの違い
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M&Aアドバイザーと経営コンサルタントは業務範囲・専門性が異なる
M&Aアドバイザーは、文字どおりM&Aに関するアドバイスを行うことが仕事です。一方、経営コンサルタントは幅広く経営への助言を行います。そのため、必ずしもM&Aに関わる情報や知識を網羅しているわけではなく、M&Aの相談をしても自社が欲しいアドバイスを得られないケースがあります。
経営に関する全般的なアドバイスや、M&Aの検討に至るまでのアドバイスなどは経営コンサルタントの業務範囲です。しかし、実際にM&Aを検討・実施する際は、M&A業務に特化したM&Aアドバイザーのサポートを受ける方が、より具体的で適切な助言を受けられるでしょう。
なお、大手証券会社や投資銀行でもM&Aアドバイザリー業務を提供していることがありますが、これらは基本的に上場企業とのM&Aなど大型案件を対象にM&A仲介業を行っています。
また、外資系の証券会社や外資系コンサルファームもM&A仲介業務を行っているケースがありますが、海外企業とのクロスボーダーM&A案件や一定規模以上のM&A案件を中心に扱うため、一般的にこれらの企業は中小企業のM&Aの相談先として適していません。
▷関連記事：中小企業のM&A 企業の合併・買収をアシストする仲介会社の役割とは
M&Aアドバイザーの業務内容
一般的にM&Aでは、M&Aの仲介業務を依頼する会社を1社に絞って契約（アドバイザリー契約）を締結します。そのため、M&Aアドバイザーが携わる業務は、相手企業探しや交渉、各種書類の作成など非常に多岐にわたります。
M&Aアドバイザーの代表的な業務は次の6つです。
・条件の取り決め
・資料作成
・企業価値の算定
・相手企業の紹介・選定作業
・面談および契約書作成
・デューディリジェンス
以下では、各業務についてわかりやすく解説します。
1. 条件（譲渡価額・譲渡条件・スケジュールなど）の取り決め
譲渡企業（売り手）からM&Aの相談を受けた場合、希望譲渡価額や譲渡の条件、M&Aを進めるスケジュールなどを取り決めます。株式譲渡や合併、会社分割など、M&Aには様々なスキームがあり、どのような内容でM&Aを進めるか、条件を具体的に決める必要があります。
M&Aアドバイザーは、特定されない粒度で譲渡企業の情報をまとめた「ノンネームシート」をもとに譲受企業（買い手）に打診します。
そのため、譲渡企業が譲受企業に希望する条件やスケジュールなどをあらかじめ取り決めておく必要があります。
2. 譲渡企業の会社概要などの資料作成
次に、譲受企業へ打診する際に必要な資料をM&Aアドバイザーが作成します。
譲受企業に打診し、検討してもらうために、ノンネームシートよりも詳細に企業情報をまとめた「企業概要書（IM）」を作成します。
企業概要書は譲渡企業の事業内容や希望する条件、企業の将来性など、譲受企業へ打診する際の重要な資料となるものです。
3. 企業価値の算定
譲渡企業から提出された資料をもとに、譲渡企業にどれくらいの価値がつくのかを算出するための企業価値評価（バリュエーション）を行います。こちらは、M&Aアドバイザーだけでなく公認会計士などの専門家が行う場合もあります。
企業価値で算出された価額は、M&Aの交渉を進めるうえで目安となる譲渡価額です。M&Aの交渉や最終的な譲渡価額を決めるために必要となります。
4. 相手企業の紹介・選定
譲渡企業の希望する条件に合致した譲受企業を選定し、ノンネームシートやIMでの打診を行います。譲受企業の要求も受け入れる必要があるため、双方が納得する企業を選定し、紹介します。
一般的には、自社で保有している譲受企業のニーズやM&Aアドバイザー自身のネットワークなどを活用して選定します。
▷関連記事：M&Aにおけるソーシングの重要性とは？具体的な業務内容も解説
5. 譲渡企業への事前プレゼンテーション・交渉・契約書作成
相手企業の紹介・選定が進むと、事業的なシナジーや譲渡後の会社の経営に対するイメージを譲渡企業に持ってもらうために、譲受企業の会社案内や経営方針などを事前にプレゼンテーションする場合があります。
その後、幹部陣同士の面談（トップ面談）や交渉を随時進めていきます。留意事項やスケジュール進捗の確認、M&Aに必要な契約書作成といった実務も、M&Aアドバイザーが行う業務の1つです。
トップ面談を終え、信頼できる相手であることを双方が確認できれば、M&A成約までのスケジュールや譲渡価額、譲渡企業と譲受企業の双方で合意している条件などを定めた基本合意を締結します。
▷関連記事：M&Aにおける条件交渉のチェックポイント。契約の前に確認したいこと
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6. デューディリジェンス（買収監査）の実施
基本合意の締結後、譲受企業が譲渡企業のリスクや価値、将来の収益性などについて監査を行います。この監査は「デューディリジェンス」とも呼ばれ、譲受企業が依頼した会計士や弁護士などが行うこともあります。
デューディリジェンスを行うことで、資産価値から組織の体制、登記内容、定款といった法務的な内容まで詳細な調査を行い、譲渡企業のあらゆるリスクの洗い出しやM&A成約後に想定されるシナジーの考察を行います。
M&Aでは、譲渡企業がM&Aを初めて経験するケースが少なくありません。そのため、デューディリジェンスを円滑に進めるために、事前に疑問点を解消したり、不安な感情を取り除いたりすることもM&Aアドバイザリー業務の役割の1つです。加えて、資料の準備や最終確認、対応の仕方なども含め、綿密な準備を行います。
ここまでの一連の作業が終了し、譲渡企業と譲受企業の双方がM&Aを行うことに合意したら、最終的な条件や契約内容を定めた最終契約を締結します。その後、決済などが行われ、クロージングが完了します。
▷関連記事：M&Aの流れは？売却の検討からクロージングまで進め方を徹底解説
M&Aアドバイザーの手数料
M&Aアドバイザーに支払う主な手数料は次のとおりです。
・着手金
・月額報酬
・中間金
・成功報酬
着手金は、M&Aアドバイザーと正式に契約した際に支払う手数料です。月額報酬はリテイナーフィーとも呼ばれ、月ごとに支払います。中間金は基本合意契約時に支払う手数料で、成功報酬は最終契約時に支払います。
なお、報酬体系は依頼会社ごとに異なり、M&Aアドバイザリー契約を結ぶときに一定の金額を支払うケースもあれば、M&A成約時の成功報酬のみを支払うケースもあります。そのため、全てのM&Aアドバイザーで上記の手数料が発生するわけではありません。
例えば、成功報酬制を採用するM&A専門業者では、着手金や月額報酬、中間金が発生せず、M&A成約時の成功報酬のみが手数料としてかかる場合などがあります。
また、成功報酬の料金体系も業者によって異なりますが、レーマン方式による算出が一般的です。レーマン方式では、基準額（譲渡の対象となる資産額）に一定の手数料率をかけて手数料を計算します。
▷関連記事：M&Aにおけるレーマン方式とは？
M&Aアドバイザーに依頼するメリットとデメリット
以下では、M&Aアドバイザーに依頼するメリットとデメリットを紹介します。内容を把握したうえで、依頼するかどうかを判断しましょう。
メリット
M&Aアドバイザーに依頼するメリットは、希望する条件をもとにM&A成約までのサポートが受けられる点です。
M&Aの検討段階から企業価値の算出、書類作成、交渉まで、M&Aに特化した専門家のサポートを受けられます。こうしたM&Aの専門家であるM&Aアドバイザーを介さずにM&Aを実施するのは、非常に難しいといえるでしょう。
デメリット
M&Aアドバイザーによっては、「契約の時点でその後の結果に責任の所在がない」という旨の同意を得ることがあります。そのため、M&Aの手続きの途中でトラブルが生じたり、結果が予想に反するものであったりした場合に、責任の追及ができず、曖昧になってしまう可能性がある点に注意が必要です。
このような事態を避けるためには、知識や経験の有無などを確認したうえで、信頼できるM&Aアドバイザーを選定することが重要です。
M&Aを成功させるには？M&Aアドバイザー活用時の注意点
M&Aを成功させるためには、M&Aアドバイザーのように、相談から成約までをサポートしてくれる専門家の存在が欠かせません。
M&Aは企業規模や目的によって手続きや手法も異なり、専門的な知識が必要となるため、一般の人が自分で行うのは難しいのが実情です。そのため、M&Aを成功させるためには、M&Aアドバイザリー業務を行っている専門家によるサポートが必要であり、高度な知識を持つ信頼できるM&Aアドバイザーを選ぶ必要があります。
M&Aアドバイザーを活用する際は以下の2点に注意しましょう。
・情報漏洩
・費用対効果
情報漏洩
M&Aを行う際は、M&Aアドバイザーに会社の技術・ノウハウなどの情報を共有・提供します。
万が一、社外秘の情報が漏れてしまった場合は大きな問題となり、売却する会社の価値が下がってしまう可能性があります。また、重要な情報を従業員に知られてしまうと組織崩壊のリスクが高まってしまいます。
情報を提供する際には、M&Aアドバイザーと秘密保持契約を締結しますが、しっかり契約内容を確認することが大切です。
費用対効果
譲渡側であっても譲受側であっても、M&Aアドバイザーに依頼すれば手数料や着手金などを支払う必要があります。
そのため、M&Aアドバイザーと契約する前に、費用対効果を考えなければなりません。特に成功報酬がは、一般的に買収金額が高いほど支払金額も大きくなるため、報酬額の計算方法は事前に必ず確認しましょう。
M&Aアドバイザーに依頼するときには、複数の業者を比較して報酬体系の違いやアドバイザリー業務に含まれるサポート内容の違いなどを確認したうえで、支払う報酬額に対して自社が期待するサポートを受けられるかどうか、よく検討する必要があります。
まとめ
M&Aアドバイザリーとは、M&Aに関する様々な業務についてアドバイスや取りまとめを行うサービスや業態を指し、M&A仲介会社やファイナンシャル・アドバイザー（FA）、金融機関などがM&Aアドバイザリー業務を行っています。
M&Aアドバイザーの業務内容は多岐に渡り、条件の取り決めや企業価値の算定、契約書作成、デューディリジェンスなど様々です。M&Aアドバイザーにはアドバイザリー形式と仲介形式という2つの契約形式があり、いずれの形式でもM&Aに関するサポートを受けられます。
M&Aアドバイザーに依頼すると、着手金や月額報酬、成功報酬などの手数料がかかりますが、専門家によるサポートを受ければM&Aの成約に向けた交渉や手続きをスムーズに進められる可能性が高まります。M&Aを検討する際は、M&A仲介会社をはじめとした専門家への相談・依頼を検討してください。