買収とは、経営権を取得するために対象企業の株式を買い取ることです。
ところが買収に対しては、一時期大きなニュースとなったファンドによる乗っ取りなどのイメージが未だ根強く、怖い印象を持たれている方もいるかもしれません。しかし、買収は売却企業、買収企業の双方にさまざまなメリットをもたらします。
本記事では、M&Aのひとつである買収を中心に、企業買収のメリットや目安価格の算出方法を解説します。
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買収とは？
買収とは、ある企業が対象企業の株式を取得したり、特定の事業を得たりすることです。
この買収の具体的な手法には、株式取得や事業譲渡が含まれます。また、株式取得には株式譲渡と第三者割当増資、株式交換、株式移転が含まれます。この中で、株式譲渡は中小企業のM&Aにおいて最も活用される手法です。
買収企業は、新規事業への参入や既存事業の強化、事業拡大に伴うコスト削減などを目的に買収を行います。
企業は対象企業の株式を買い取る割合によって、その起業の経営に関与できる範囲が決まります。一般的には、買収企業が売却企業の株式の過半数以上を保持した際に経営権を得たと見なします。
このような買収には「友好的買収」と「敵対的買収」の2種類があります。
友好的買収とは、売却企業の経営陣などの賛同を得たうえで買収する方法です。売却企業と友好的な関係を結んでおくことで、買収前後で従業員の流出を防ぎやすく、連携もしやすくなります。
一方で敵対的買収とは、上述にあるファンドの乗っ取りのような、売却企業の経営陣などの賛同を得ずに買収する方法です。企業買収は経営陣の同意を得ずとも、株式が公開されている場合などでは株主の合意で買収をすることができます。
中小企業の企業買収のほとんどは、友好的買収という形で行われています。友好的買収は売却企業の反発を受けにくいため、技術・ノウハウ・人材などが買収を通じて取り込みやすく、その結果シナジー効果が高まりやすくなります。
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買収のメリット・デメリット
近年、企業買収が企業の成長戦略などに活用されることが増えています。実際に、買収を行うことで事業の多角化や技術力向上などが見込むことができます。ここでは、買収のメリット・デメリットを解説していきます。
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買収企業が得られるメリット
企業買収は買収企業・売却企業の双方にメリットとシナジー効果をもたらします。ここでは買収企業のメリットについて詳しく解説します。
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・新規事業への参入
新規事業への参入には、市場の開拓、従業員の教育などが必要であり、金銭的、時間的に多くのコストがかかります。
しかし、買収によって他社が確立している事業や企業そのものを買収することで、売却企業の人材やノウハウを一挙に獲得できます。そのため、自社で一から立ち上げるよりも、短期間で効率的に参入でき、コストやリスクを軽減することが見込めます。
・既存事業の強化
すでに展開している事業とシナジー効果が期待できる企業を買収することで、既存事業を強化することができます。自社サービスと関連した事業を得ることは、必要とする優秀な人材や新たな取引先の獲得にも繋がり、生産性の向上や事業強化に役立ちます。
・事業拡大に伴うコスト削減
売却企業が保有する不動産や設備といった有形の資産はもちろんのこと、技術やノウハウ、取引先、顧客、流通網などといった無形の資産を取り込むことで、買収企業は事業規模の拡大を図ることができます。
事業の規模が拡大することで、取引先などに対する交渉力の強化や仕入れコストを抑制できるようになるなどのスケールメリット*1が見込めるのです。例えば、大量仕入れによってひとつあたりのコストを引き下げることもできるでしょう。
買収は売却企業が既に築いている取引先や、マーケットをそのまま取り込み一気に事業拡大を図ることができます。このように、事業規模を拡大することによって得られるスケールメリットを目的として、M&Aを行う事例も多く見られます。
*1 スケールメリット：事業規模が拡大することで 販売する商品やサービスの1単位あたりの費用が小さくなること。規模の経済とも呼ばれる。
・技術・ノウハウ・人材の獲得
業種や事業内容の異なる企業をM&Aによって買収することで、技術やノウハウ、人材、顧客基盤を手に入れることができるうえに、これまで自社にはなかった分野での参入が図れます。
例えば、研究開発への多額の投資を続けるよりも、短期間で得ることが難しい技術やノウハウを一挙に得られることもあります。このように、新規事業分野とのM&Aの場合、対象の業界に比較的時間と費用をかけずに参入できます。
また、買収は人材獲得においても有効です。優秀な人材を獲得することで、自社をより成長させることも期待できます。
経営環境が厳しくなる中、収益源を安定的に確保するためには事業の多角化が必要とされることもあります。これまでにない技術やノウハウ、人材を獲得し、事業を多角化することで、一部の事業が芳しくない状況でも別事業で補完できるなど、事業の運営時のリスク分散も可能です。
・節税対策
売却企業に過去の繰越欠損金が積みあがっている場合には、その欠損金を自社に計上し、黒字分と相殺することで利益額を圧縮できます。つまり、課税の対象になる金額を小さくすることで節税が可能になるのです。
欠損金とは、損金の額が益金の額を越える場合に生じた金額（赤字）のことです。繰越欠損金とは、将来に繰り越す欠損金のことをいいます。ただしこの繰越欠損金は、赤字企業を買収する際に常に引き継げるというわけではない、という点には注意が必要です。
買収企業のデメリット
買収には多くのメリットがありますが、注意すべきデメリットもあります。あらかじめデメリットについて認識を深めることで、トラブルを避けて円滑に目的を達成することができるでしょう。
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・PMIの負担
企業買収後に売却企業の従業員が、希望する労働条件で働くことができなかったり、買収企業の社員や社風と合わないこともあります。
買収企業はそうした売却企業の従業員が不安を抱くことにならないか、改善することができるかどうかなどを慎重に検討し、必要に応じて解消していく取り組みが求められます。
このような従業員への対応を含め、企業買収を実施する前に労働条件を確認したり、M&A成立後の両社の経営方針や業務ルール、社員の意識を融合するプロセスをPMI（M&A後の企業同士の融合プロセス）といいます。
M&Aの取引では多くの場合、買収企業は上述したスケールメリットなどのシナジーを期待してM&Aを行います。また、買収企業がシナジー効果を見込んで価値を算出し、その価値にもとづいて合理的な取引価格を算定します。
しかし、M&A成約後にPMIが上手くいかなかったり、人員が流出したりする場合には、見込んでいた利益が得られない、もしくは得るまでに時間が掛かってしまう可能性があります。
従業員や取引先にも影響があるため、M&Aの検討段階からどのようにPMIを進めるのか検討しておくようにしましょう。
▷関連記事：PMIとは？M&A成立後の統合プロセスについて株式譲渡を例に解説
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・のれん代の減損リスク
純資産（簿価）と実際の取引価格の差額である、のれん代の減損リスクにも注意が必要です。M&Aを行う際には、売却企業の資産を上回る買収額となった場合、その差額をのれんという形で計上することになります。
しかし、買収後、見込んだシナジーが得られなかったり、優秀な人材が流出したりすることで、買収時に相当する企業価値はないと判断されると、のれん代を損失として計上する必要が出てきます。
このように買収時に見込んでいた資産価値を得られなくなった際には企業価値を見直すこととなり、それによる差分の損失を「のれん代の減損」といいます。
▷関連記事：M&A必ず知っておくべき「のれん代」を徹底解説
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・人材流出、中核人材の退職
売却企業の従業員に買収への理解がされず、優秀な人材が流出し、期待していたシナジー効果が生まれない可能性があります。
そのため、売却企業の従業員に買収の目的や、今後の雇用条件などを説明し、理解してもらうようにしましょう。買収が完了した後にも、売却企業の経営者などに一定の期間残ってもらい、従業員のサポートをしてもらうこともひとつの方法です。
企業買収時の取引価格の決め方
買収企業が事業や企業を買収する際に必要となるのが、取引の対価です。最終的な取引価格は、企業価値評価をもとに売却企業と交渉をして決定します。
企業価値、またその評価方法について理解を深めることで、どれくらいの価値になるのかを予測して、買収の計画を立てられます。
一般的に収益性が高く業績が良い状態は価値があると評価され、取引価格が高くなります。
企業価値評価とは
企業価値評価（バリュエーション）とは、特定の企業の価値やその株式の価値を算出することをいいます。企業価値評価は、売却企業が仲介企業との秘密保持契約・アドバイザリー契約を締結し終えた段階で行います。
買収企業と売却企業それぞれにとって、目安となる取引価格がないと検討が始められません。特に売却企業が非公開企業の場合は、株式が証券市場に出回っていないため、株価をもとにする方法では価値を知ることができません。
買収企業が買収でどの程度のお金が動くかを推定することで、買収後の事業計画が立てやすくなります。
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企業価値評価の方法
企業価値評価の方法は、上場企業と非公開企業で異なってきます。
上場企業の場合はすでに株価が市場に公表されているため、「時価総額（株価×発行済総株式数)）」が基準価値となります。一方、非公開企業の場合は株式が市場に出回っていないため、基準となる株価がありません。そのため、企業価値の評価が上場企業よりも難しくなります。
非公開企業の算出方法は複数あり、現在の経営状態や今後の展望、その企業が持っている事業の特性など、企業の価値を構成するさまざまな要因をもとに算出します。
算出方法は大きく分けて「コストアプローチ」「マーケットアプローチ」「インカムアプローチ」の3つです。
＜企業価値評価の具体的な手法＞
企業価値評価の手法を図に表すと以下のようになっています。
コストアプローチ
コストアプローチとは、企業の保有している資産および負債をベースにして株式価格を算出する方法です。純資産をもとにしているため、客観性に優れた企業価値を算定できるという特徴があります。中小企業のM&Aにおいては、コストアプローチを採用することが多いです。
▷関連記事：【図解付き】企業価値評価におけるコストアプローチとは？メリット・計算方法・他の方法との違いを解説
・マーケットアプローチ
マーケットアプローチとは、株式市場やM&A市場における取引価格を基準に算定する方法です。客観的な価値を算定することができますが、中小企業と同じビジネスモデルで同規模の上場企業を探し出すことが難しいという欠点があります。
▷関連記事：企業価値評価の一つ、マーケットアプローチとは？よく使われる計算方法やシミュレーションも解説
・インカムアプローチ
インカムアプローチとは、売却企業に今後見込まれる収益やキャッシュフローから、リスクなどを考慮して、企業価値を算出する方法です。企業が将来的に獲得すると予想される収益や、買収後のシナジー効果を評価結果に反映させることができます。
インカムアプローチは将来性を考慮していることから、企業の存続が大前提です。そのため、企業の継続性に疑念がある場合にはインカムアプローチの活用は難しくなります。売却企業に継続性や将来性はあるのか、注意が必要です。
▷関連記事：【徹底解説】企業価値評価の手法の一つ、インカムアプローチとDCF法の計算方法を解説
まとめ
企業買収は自社の弱い部分の補強や、事業の組み合わせによるシナジー効果を生み出し、大きな成長をもたらす可能性があります。そのほかにも、立ち上げにかかる時間を短縮できることは、企業にとって大きなメリットです。
算出された企業価値評価は売却企業、買収企業の双方にとってM&Aをスムーズに行うための重要な指標になります。円滑に交渉を進めて、M&Aを成功させるためにもしっかりと理解しておきましょう。
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