近年、多くの企業で経営戦略にM&Aが取り入れられています。譲渡企業と譲受企業が友好的にM&Aを進めるケースがある一方、譲受企業が一方的に譲渡企業の株式を取得するケースも少なくありません。このような敵対的買収への防衛策の1つが、「ホワイトナイト」です。
本記事では、ホワイトナイトの意味やその他の防衛策との違い、方法や注意点を紹介します。ホワイトナイトの事例も紹介しているのでぜひ参考にしてください。
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M&Aにおけるホワイトナイトとは
ホワイトナイト（White Knight）とは、敵対的買収を受けたときの防衛策の1つです。また、敵対的な企業による買収から守るために友好的に買収する企業や個人を指します。ホワイトナイトは、敵対的買収者よりも高い価格で株を購入する「カウンターTOB」や増資の引き受けなどの方法で、買収からの防衛を図ります。
ホワイトナイトとその他の買収防衛策との違い
敵対的買収からの防衛策には、ホワイトナイト以外に以下の方法が挙げられます。
| 名称 | 内容 |
| クラウンジュエル | 収益性の高い事業や価値のある資産を売却し、買収者の意欲を削ぐ方法 |
| ポイズンピル | 事前に条件付きの新株購入権を付与しておき、敵対的買収が起こった際に新株を発行し、買収者の株式保有割合を低下させる方法 |
| ゴールデンパラシュート | 敵対的買収が起こった際に、経営陣の退職金を巨額にしておく方法 |
| パックマンディフェンス | 敵対的買収を仕掛けた企業に対し、逆に買収を仕掛ける方法 |
一般的に、事前の準備が必要なポイズンピルなどは「事前予防策」、ホワイトナイトやクラウンジュエルなど敵対的買収を仕掛けられたあとでも対応できる方法は「事後対策」と呼ばれます。
なお、買収に関しては以下の記事で詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。
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ホワイトナイトの方法
ホワイトナイトの役割は、敵対的買収から企業を守ることです。主に以下の方法が実施されます。
・敵対的買収企業よりも高値でTOBを行う
・友好的な株主の株式持ち分比率を増やす
各方法の詳細を解説します。
敵対的買収企業よりも高値でTOBを行う
1つ目は、友好的買収企業（ホワイトナイト）に敵対的買収企業の買取価格よりも高い価格でTOBを行ってもらう方法です。株主は、敵対的買収企業よりも友好的買収企業（ホワイトナイト）に株を売却するようになるため、敵対的買収への防衛策となります。
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友好的な株主の株式持ち分比率を増やす
2つ目は、友好的買収企業（ホワイトナイト）に第三者割当増資や新株予約権を発行し、自社に友好的な株主の持ち分比率を増やす方法です。買収には議決権の過半数の株式が必要ですが、ホワイトナイトに対して新株を発行することで、敵対的買収企業の保有比率を低められる効果があります。
ホワイトナイトの注意点
ホワイトナイトによる防衛策の注意点を、友好的買収企業（ホワイトナイト）側と買収される企業側の視点から説明します。
友好的買収企業（ホワイトナイト）は豊富なキャッシュがなければいけない
ホワイトナイトになる企業は、防衛のために多額の資金が必要となります。場合によっては銀行からの融資が必要となるため、「自己資金が豊富にある」「営業利益などが黒字である」「担保用の不動産がある」など、財務状況が良好であることが求められます。
同様に、カウンターTOBの実施や第三者割当増資・新株予約権の引受、クラウンジュエルへの対応には多くのキャッシュが必要です。短期間で膨大な資金を投入する必要があることから、すぐに現金を調達できる能力が大切です。
買収される企業は買収後に支配権を手放す必要がある
ホワイトナイトは敵対的買収に対する防衛策ではあるものの、他社から買収される点に変わりはありません。友好的買収企業（ホワイトナイト）が議決権の過半数の株式を保有した場合には、友好的買収企業（ホワイトナイト）に買収されることとなり、買収された企業は支配権を手放す必要があります。
ホワイトナイトの事例
ホワイトナイトは、敵対的買収防衛策としてこれまで何度も実施されてきました。以下、3つの事例を紹介します。
ニッポン放送の事例
ラジオ放送事業を運営するニッポン放送は、以前、ポータル・メディア事業などを展開するライブドアから敵対的買収を受けました。
このとき、ホワイトナイトとして名乗りを上げたのがソフトバンク・インベストメント（SBI）です。SBIはニッポン放送が保有するフジテレビジョン株を5年間株券消費貸借で借り受けることにより、ライブドアからの敵対的買収を回避しました。
東京機械の事例
東京機械が投資ファンドのアジア開発キャピタルに敵対的買収を仕掛けられた際は、読売新聞を中心とする新聞各社がホワイトナイトを買って出ました。東京機械は国内に2社しかない主要新聞輪転機メーカーであったためです。読売新聞を含む新聞6社はアジア開発から東京機械の株式を合計32%取得し、敵対的買収を防ぎました。
オリジン東秀の事例
オリジン東秀は、ディスカウント大手のドン・キホーテから敵対的買収を受けました。オリジン東秀の事例では、大手スーパーのイオンがホワイトナイトとなってカウンターTOBを実施しています。イオンによるTOBは成功し、オリジン東秀はイオンのグループ会社となっています。
まとめ
ホワイトナイトは、友好的な企業のカウンターTOBや第三者割当増資などにより、敵対的買収を防衛する施策です。友好的買収企業そのものを指す場合もあります。ホワイトナイトのメリットは、ポイズンピルのように事前の準備が必要ない点です。
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