M&Aアドバイザーとは？業務内容や必要な資格、中小企業庁による制度変更を解説

M&Aアドバイザーとは、M&Aに関するサポートやアドバイスを行う専門家です。M&Aでは専門的な知識が必要になるため、専門家に相談しながら進めることが一般的であり、M&AアドバイザーもM&Aに関する相談先となる専門家の1つです。

本記事では、M&Aアドバイザーの役割（仲介・FAなどの違い）や業務内容、依頼するメリット、手数料体系の考え方、近年の制度動向までを整理して解説します。

M&Aアドバイザーに関する資格の創設など、M&Aアドバイザーを巡る近年の動向や中小企業庁による制度変更の内容も紹介するので、M&Aを検討中の方は参考にしてください。

M&Aアドバイザーとは

一般的にM&Aアドバイザーとは、仲介会社の担当者やFA（譲渡側/譲受側の片側助言）など、M&Aの実務支援を担う専門家を指します。

M&Aに関するアドバイスやサポートを行う専門家の総称として用いられることが多く、「M&Aコンサルタント」や「ファイナンシャル・アドバイザー（FA）」などと呼ばれることもあります。

M&Aでは、会計や税務、法律などの専門知識が必要です。経営者や企業担当者が自分たちだけでM&Aを進めることは難しいため、M&Aの専門家に依頼して進めることが一般的です。専門知識を持つM&Aアドバイザーが、会社の売却・買収を検討している企業をサポートする役割を担います。

M&Aアドバイザリーとの違い

M&Aアドバイザリーとは、M&Aに関する専門知識を活かして助言を行うサービスや業態のことです。

M&AアドバイザーはM&Aの業務をサポートする「人」を指すのに対して、M&AアドバイザリーはM&Aのサポート・アドバイスを行う「業務」を指します。

M&AアドバイザリーとM&Aアドバイザーは似ているため混同されがちですが、両者は異なる意味の言葉です。人を指すのか業務を指すのか、指す対象に違いがあります。
▷関連記事：M&Aアドバイザリーとは？業務内容や必要な資格、利用する際の手数料を解説

M&Aアドバイザーの業務を行っている会社の種類と特徴

M&Aアドバイザーの業務を行っている主な会社の種類は次の4つです。

・M&A仲介会社 ・FA（ファイナンシャル・アドバイザー） ・金融機関（銀行・証券会社） ・士業事務所

以下では、それぞれのM&Aアドバイザーの概要や特徴を紹介します。

M&A仲介会社

M&A仲介会社とは、売り手側（譲渡企業）と買い手側（譲受企業）の間に入り、両社を仲介してM&Aの成立に向けたサポートを行う会社です。fundbookもM&Aの仲介業を行っている企業の1つです。

M&A仲介会社は、会社や事業の売却・買収を検討している企業を募集し、多くの企業の中から売却・買収の条件・希望が合う企業同士を探してマッチングさせます。売却先・買収先の候補となる企業の紹介からM&A成立に向けた交渉やM&A成立後の統合作業のサポートまで、M&Aに関する全般的なサポートをM&A仲介会社が行います。
▷関連記事：M&A仲介会社とは？FAとの違いや選び方、メリットや手数料の一覧・相場を紹介

FA（ファイナンシャル・アドバイザー）

FAとはファイナンシャル・アドバイザーの略で、M&Aを検討している企業に対して助言業務を行う者のことです。初期段階におけるM&Aの検討や計画の立案からクロージング（成約）に至るまで助言を行います。

M&Aに関する全般的なサポートを行う点は、FAもM&A仲介会社も同じです。ただし、M&A仲介会社は売り手・買い手の双方の間に入り、両者の合意形成に向けて支援を行います。対してFAは、譲渡企業または譲受企業のどちらか一方と契約してサポートします。
▷関連記事：M&AにおけるFAとは？役割やM&A仲介との違い、選ぶ時の注意点を解説！

金融機関（銀行・証券会社）

銀行や証券会社の中には、企業のマッチングやM&A仲介業を行っている場合があります。金融機関が融資先に対してM&Aのサポート業務を行っているようなケースです。

銀行や証券会社などの金融機関は全国に多くの顧客を抱えているため、M&Aを検討している企業に対して売却や買収の候補となる企業を紹介することが可能です。メガバンクだけでなく、地方銀行の中にもM&A仲介業を行っている場合があります。
また、投資銀行や外資系金融機関の中には、海外企業とのM&AであるクロスボーダーM&Aのサポートを行っているケースもあります。

士業事務所

士業事務所の中には、その事務所が専門とする分野でM&Aのサポートを行っている場合があります。

例えば、弁護士事務所が法務面からM&Aのサポートを行って法務デューディリジェンスを担当するケースや、会計事務所が財務・税務面からM&Aのサポートを行って財務・税務デューディリジェンスを担当するケースなどが挙げられます。

M&A仲介会社とは違い、士業事務所では一般的にM&A全般のサポートはできませんが、法務や税務など得意分野で専門的な知見に基づくサポートやアドバイスが可能です。

M&Aアドバイザーの業務内容

M&Aアドバイザーの主な業務内容としては次のものが挙げられます。

・売却先・買収先企業の選定 ・交渉相手企業へ提出する資料の作成 ・企業価値評価（バリュエーション） ・M&A成立に向けた交渉のサポート ・デューディリジェンス ・契約書の作成 ・クロージングやPMIのサポート

以下では、M&Aアドバイザーの業務内容について詳しく見ていきます。

売却先・買収先企業の選定

M&Aを検討している企業の経営者や担当者が自分で売却先・買収先企業を探すことは難しいため、M&Aアドバイザーが売却先・買収先の候補となる企業を探して提案します。

売却先・買収先の候補となる企業をM&Aアドバイザーが紹介する際には、一般的にロングリストやショートリストと呼ばれる候補企業の一覧を作成します。

ロングリストとは、企業名や所在地、事業内容などが記載されたリストで、交渉の可能性がある企業を20〜30社程度ピックアップしたリストです。ロングリストの中からM&Aの有力な交渉相手となり得る企業を絞り、作成したリストがショートリストです。

ショートリストには数社程度が記載されており、候補企業の強みや弱みなどロングリストよりも詳細な内容が記載されています。リストに記載された情報を見ることで、企業経営者は売却先・買収先企業の選定を行うことができます。

交渉相手企業へ提出する資料の作成

M&Aの交渉過程では、売り手企業は買い手企業に対して様々な資料を提出することになります。秘密保持契約を交わす前に提出する「ノンネームシート」や、秘密保持契約の締結後に提出する「企業概要書」を作成することもM&Aアドバイザーの業務の1つです。

ノンネームシートとは、会社の情報を簡易的にまとめた資料のことで、譲受企業に対してM&A仲介会社などが譲渡企業を紹介する際に用います。事業内容や売上高、従業員数、会社の特徴や強み、譲渡を希望する理由などを記載することが一般的です。企業概要書とは、譲渡企業の詳細な情報を記載した資料のことで、企業の沿革や組織体制、事業状況などを記載します。

M&Aに関する知識や経験を持つM&Aアドバイザーがノンネームシートや企業概要書を作成することで、譲渡企業の特徴や魅力が譲受企業に正しく伝わります。

▷関連記事：M&Aの交渉において重要となる「ノンネームシート」とは
▷関連記事：企業概要書（IM）の作成方法｜M&Aを成功させるために

企業価値評価（バリュエーション）

M&Aでは、企業をいくらで売却するのか、企業価値を算定する必要があります。専門的な知識が求められる企業価値評価（バリュエーション）もM&Aアドバイザーの仕事の1つです。

企業価値評価の手法には、大きく分けるとインカムアプローチ・コストアプローチ・マーケットアプローチの3種類あり、この3種類の手法の中にもそれぞれ様々な計算方法があります。

いずれの計算方法によって企業価値評価を行うべきか、選択すべき評価方法はケースごとに異なります。会社を適切な価格で売却するためには、M&Aの事案ごとに適切な評価手法を選択することが重要です。

専門知識を持つM&Aアドバイザーが企業価値評価を行うことで、評価手法の選択から売却額の計算まで適切に行うことができます。
▷関連記事：M&Aのバリュエーション（企業価値評価）とは？算定方法やメリット・デメリットを解説

M&A成立に向けた交渉のサポート

M&Aアドバイザーは、売り手企業と買い手企業のトップ面談のセッティングや、M&Aの条件やスケジュールなどを巡る交渉のサポートを行います。

M&Aの交渉では両企業の利害が対立することもあるだけに、交渉が円滑に進むようにサポートすることもM&Aアドバイザーの仕事の1つです。

M&Aの実施スケジュールや従業員の待遇、売却金額などで売り手企業と買い手企業の意見が対立した際、M&Aアドバイザーが両社の意見をくみ取って妥協点や着地点を探ります。

それぞれの企業における優先順位を明確にし、妥協できる点とできない点を分類したうえで、交渉の決裂や意見の対立の長期化を防ぎ、M&Aの合意形成をサポートします。

デューディリジェンス

デューディリジェンス（DD）とは、M&A成約間近の段階で行われる事前調査のことです。譲受企業が譲渡企業に対して行う調査であり、企業の価値や将来の収益性、リスクの調査および分析を行います。

M&Aでは、買収候補に挙がっている会社を買収しても本当に問題がないのか、リスクの有無などを買い手側が確認する必要があります。十分な調査を行わないまま買収を実行すると、M&A成立後に問題が発覚してトラブルになる可能性があるからです。

デューディリジェンスでは、法務や財務、税務など各分野で調査を行うことが一般的であり、専門的な知識が必要になるためM&Aアドバイザーが担当します。
▷関連記事：M&Aで重要なデューディリジェンス（DD）とは？目的や種類別の費用・特徴を解説

契約書の作成

M&Aでは、秘密保持契約書や基本合意書、最終契約書などの契約書の作成が必要になります。契約書の作成および法的な確認は弁護士が行います。M&Aアドバイザーは、取引条件の整理や論点の調整、関係者間の連絡調整などを通じて支援します。

基本合意書は、条件交渉が終わった段階で売り手・買い手が合意した内容を記載する契約書で、最終契約書は、M&Aを最終的に合意した際に交わす契約書です。

一般的には、基本合意後にデューディリジェンスを実施し、譲受側の意思が確定して譲渡価額の合意がなされた時点で最終契約書が交わされます。基本合意書とは違い、最終契約書には法的な拘束力があります。
▷関連記事：M&Aで必要な契約書は？種類や最終契約書（DA）の項目を解説

クロージングやPMIのサポート

クロージングとは、M&A契約に基づく資金や人の移動などM&Aの実行作業のことです。PMI（Post Merger Integration）とは、M&A成立後の経営統合プロセスのことです。

クロージングで何をすべきかアドバイスを行ったり、PMIの計画策定や実行支援を行ったりすることもM&Aアドバイザーの業務です。

M&Aでは、交渉がうまくいってM&Aが成立しても、M&A成立後の実際の企業統合作業がうまくいかないケースが少なくありません。M&Aアドバイザーがサポートすることで、企業統合作業をスムーズに進められます。

▷関連記事：M&Aのクロージングとは？前提となる条件や流れ、手続きをわかりやすく解説
▷関連記事：M&AのPMIとは？重要な理由や準備のタイミング、成功のポイントを解説

M&Aアドバイザーに相談・依頼するメリット

M&Aアドバイザーに相談・依頼すれば次のようなメリットがあります。

・M&Aの交渉や手続きをスムーズに進められる ・リスクを軽減できる ・経営者や企業担当者の負担を軽減できる

M&Aの専門家に依頼すれば、交渉相手探しや条件交渉、企業統合作業などを円滑に進めることができます。

また、M&Aの専門家にデューディリジェンスを依頼すれば事前にリスクを洗い出すことができ、後から予期せぬ問題が発覚してトラブルになる事態を回避できます。

さらに、経営者や企業担当者が日常業務に加えてM&A関連の対応や業務を行うと負担が増えますが、M&Aアドバイザーに任せれば負担を軽減できる点もメリットです。

M&Aアドバイザーに依頼すると費用がかかる点はデメリットですが、交渉・手続きが遅延したりリスクや負担が増えたりすることがないように、M&Aの検討時にはM&Aアドバイザーに依頼するようにしてください。

M&Aアドバイザーに支払う手数料の種類と相場

M&Aアドバイザーに依頼すると手数料がかかります。手数料の種類は大きく分けると、「①M&A仲介会社やFAに支払う費用」と「②デューディリジェンス実施時に士業に支払う費用」の2種類です。

M&A仲介会社やFAに支払う費用に関しては、手数料の種類や金額など報酬体系がM&A仲介会社やFAによって異なります。一般的に見られる手数料の種類と相場は以下のとおりです。

名称	発生時期	相場
相談料	M&Aの正式な依頼前（初期的な相談）	無料～数万円
着手金	M&Aの正式な依頼時	無料～数百万円
中間報酬	基本合意書締結時	成功報酬の10～30％
成功報酬	M&A成約時	レーマン方式によって算出
月額報酬（リテイナーフィー）	毎月	無料～数百万円

デューディリジェンスにかかる費用は、一般的に譲受企業が支払う費用です。かかる費用は、対象とする企業や調査内容、依頼する専門家の経験やレベルによって変わるため、一律に相場がいくらとは言えませんが、以下の金額が目安になります。

調査の種類	1時間あたりの費用	総額
事業	2～10万円	30～300万円ほど
財務	2～5万円	100～500万円ほど
法務	2～5万円	70～200万円ほど
税務	2～5万円	35～200万円ほど
人事	2～5万円	44万円～

▷関連記事：M&Aにおけるレーマン方式とは？

自社に適したM&Aアドバイザーを選ぶためのポイント

M&Aアドバイザーを選ぶ際の主なポイントは次の3つです。

・報酬体系やサポート内容を確認する ・実績や得意な業界を確認する ・担当者と実際に会って相性を確認する

以下では、それぞれのポイントについて詳しく解説します。

報酬体系やサポート内容を確認する

報酬体系やサポート内容はM&Aアドバイザーごとに異なります。どのようなサポートを依頼すると費用がいくらかかるのか、手数料の種類や金額を事前に確認してください。

例えば、相談料や着手金、月額報酬が無料のケースもあれば、そうではないM&A仲介会社もあります。依頼した場合のサポート範囲もM&Aの専門家ごとに様々です。

M&A仲介会社であれば、M&Aに伴う対応全般をサポートしていることが一般的です。一方で士業事務所の場合は、法務や税務など特定分野のM&Aサポートを行っているケースが多くなっています。

実績や得意な業界を確認する

自社の業界のM&Aサポートをした経験や実績があるM&Aアドバイザーであれば、業界特有の事情などを理解していてより的確なアドバイスやサポートを受けられます。

HPで実績を公開している場合があるので、自社の業界のM&Aに対応しているM&Aアドバイザーかどうか、事前に確認してみましょう。

M&Aアドバイザーは、様々な業界のM&Aに対応している場合もあれば、医療業界やIT業界、建設業界など、特定の業界のM&Aを得意としている場合もあります。

担当者と実際に会って相性を確認する

報酬体系や実績だけでなく、誠実に対応してくれる人柄や社風かどうか、M&Aアドバイザーと直接会って確認することも大切です。

M&Aでは交渉相手探しから相手企業との交渉、M&A成立後のPMIまで、長い期間に渡ってM&Aアドバイザーのサポートを受けることになります。長期間に渡ってやり取りをすることになるだけに、相性がよくて話しやすく相談しやすいアドバイザーを見つけて依頼することが重要です。

自社のことを真剣に考えてくれるアドバイザーに依頼することで、安心してM&Aの交渉やサポートを任せることができます。

M&Aを巡る動向～中小企業庁による資格制度創設の背景

現状、M&Aアドバイザーは資格がなくてもなることができます。M&AスペシャリストやM&Aエキスパートなど、M&Aに関する民間資格はありますが、M&Aアドバイザーを名乗る際に資格は要件ではありません。

しかし、現在ではM&Aアドバイザーが不適切なサポートを行ったり不透明な報酬体系のもとで高額な費用を請求したりするケースがあるなど、トラブルも起きています。

そのため、中小企業庁はアドバイザーの資質向上を目的として、2026年度に「中小M&Aアドバイザー試験」を創設する方向で検討を行っています。中小M&Aアドバイザー試験では、M&Aの実務や財務・税務、バリュエーション・DDなど、M&A支援を行う者が知っておくべき知識が問われる予定です。

まとめ

M&AアドバイザーはM&Aの専門家であり、相手企業との交渉のサポートや企業価値評価、デューディリジェンスなど、M&Aで必要な対応や手続きのサポートを行うことが仕事です。

M&Aアドバイザーに依頼すれば、M&Aの成立に向けた各種対応や成立後の企業統合作業までスムーズに進められる点がメリットです。M&Aアドバイザーとして業務を行っている企業にはM&A仲介会社やFAがあり、金融機関や士業事務所の中にもM&Aアドバイザーとして業務を行っている場合があります。

報酬体系やサポート内容はM&Aアドバイザーごとに異なるため、依頼するM&Aアドバイザーを探す際は複数の企業を比較して決めるとよいでしょう。

fundbookでは、M&Aアドバイザーの専門的な知見やテクノロジー、AIなどを活かし、豊富なネットワークを活用しながら最適な相手を見つけて譲渡企業・譲受企業のマッチングを行っています。M&Aを検討中の方はfundbookにお気軽にご相談ください。

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