スモールM&Aとは？メリット・デメリットやポイントと流れを解説

昨今、「M&A」はよくニュースなどでも耳にしますが、「スモールM&A（マイクロM&A）」は初めて聞いたという方が多いかもしれません。一般的にスモールM&Aとは、「譲渡対価が1,000万円以下」のM&Aを意味します。個人経営の店舗などの事業承継には、このスモールM&Aが有効な手段の1つです。

本記事ではスモールM&Aの目的や、事前準備、M&Aアドバイザー選びなどについて、譲渡企業（売り手）向けに詳しく解説します。

※金額規模が比較的小さいスモールM&Aでは、企業ではなく個人が譲渡・譲受する場合もあります

▷関連記事：M&Aとは？M&Aの目的、手法、メリットと流れ【図解付き】
▷関連記事：M&Aの事業譲渡とは？事業承継に代わる選択肢

＼資料を無料公開中／
年間3,000回の面談をこなすアドバイザーの声をもとにまとめた、譲渡を検討する前に知っておくべき5つの要件を解説。

【主なコンテンツ】
・企業価値の算出方法
・M&Aの進め方や全体の流れ
・成約までに必要な期間
・M&Aに向けて事前に準備すべきこと

会社を譲渡する前に考えておきたいポイントをわかりやすくまとめました。M&Aの検討をこれから始める方は是非ご一読ください！

1分で入力完了！

資料をダウンロード

スモールM&A（マイクロM&A）とは

スモールM&Aとは、1,000万円以下の金額で会社や事業、店舗などの資産を譲渡、譲受することです。

一般的なM&Aと異なる点として、スモールM&Aで主に扱われるのは以下の2つです。

・後継者がいない個人経営の会社や事業
・赤字状態の小規模な会社や事業

前者は、相当の年月にわたり事業を継続的に経営し、利益が出ている会社だと考えられます。M&A後もこれまでのやり方を踏襲すれば、安定的に収益を得られるでしょう。

一方、後者は赤字の理由や問題点をしっかりと突き止め、改善策を講じなければ事業として成立しない可能性があります。しかし、赤字の理由や問題点さえ解決できれば、赤字を脱し経営を軌道に乗せられることも期待できます。譲受企業は事業をゼロからスタートさせるより容易に、新規事業に参入できるというメリットがあります。

▷関連記事：後継者がいない！ その時に社長や会社経営者の取るべき選択とは？
▷関連記事：中小企業の後継者問題はM&Aで解決できるか

スモールM&Aが注目されている背景

これまでスモールM&Aがあまり注目されていなかったのは、案件規模が小さいことなどを背景に既存のM&Aの仲介会社が取り扱わなかったことが一因です。
しかし、零細企業や中小企業の後継者問題が叫ばれる昨今、小規模なM&Aに関しても取り扱う仲介会社が増えてきています。スモールM&Aを扱う仲介会社は、M&Aを専門に行う仲介会社（独立系）がほとんどで、他には会計事務所、税理士事務所などがあります。

また、インターネットの普及を反映し、M&Aの相手先企業とオンラインでマッチングできるプラットフォームサービスも確立しました。そういったことも、スモールM&Aが注目される一因となっています。

▷関連記事：中小企業M&Aのカギを握るマッチング。成功に導くコツとは

スモールM&Aのメリット・デメリット

それでは、スモールM&Aを実施したい譲渡企業の視点で、そのメリット・デメリットについて詳しく見ていきましょう。

一般的なM&Aのメリットや手法については以下の記事で詳しく紹介しているため、あわせてご覧ください。

▷関連記事：M&Aのメリット・デメリットとは？買手・売手企業の視点から解説
▷関連記事：M&Aの8つの手法と仕組みを徹底解説！企業買収の事例も紹介

スモールM&Aのメリット

まずは、スモールM&Aを行う譲渡企業のメリットを説明します。

1. 事業継承や引継ぎ問題の解決
2. 個人保証や担保からの解放
3. 会社基盤の強化による従業員の満足度の向上

1.事業継承や引継ぎ問題の解決

オーナー自身で事業を継続していくことが困難になった場合や、継承してくれる親族がいない場合など、事業譲渡を検討する会社には様々な理由があります。
しかし、M&Aにより会社や事業を譲渡すれば、これらの問題の解決が見込めます。

2.個人保証や担保からの解放

小規模事業者は個人保証や担保を背負っているケースが多々あります。M&Aを行うことで、譲受企業に個人保証や担保などを引き継ぐことも可能です。
さらに、M&Aにより事業（株式）を売却すれば、創業者利益を得られる可能性もあります。

3.会社基盤の強化による従業員の満足度の向上

譲渡企業のオーナー自身以外のメリットは、従業員がM&Aによる恩恵を得られることです。
M&Aによって会社や事業が承継され、さらなる発展が見込まれる場合、従業員やその家族の生活は経済面で安定することが期待できます。場合によっては大手企業が譲り受けることで社会的な信用力が向上したり、賃金などの待遇が改善されたりすることもあります。

▷関連記事：後継者がいない！ その時に社長や会社経営者の取るべき選択とは？
▷関連記事：経営者が知っておきたいM&Aによる個人保証と担保の解消
▷関連記事：M&A戦略を考える　経営基盤を安定させる成長戦略としてのM&A 

スモールM&Aのデメリット

スモールM&Aを行う場合は、メリットだけでなくデメリットについてもきちんと把握しておくことが大切です。

1. 経営の意思決定を単独で行えない
2. 全ての希望を満たしてくれる譲受企業を見つけるのは難しい

1.経営の意思決定を単独で行えない

M&Aによって会社や事業を譲渡すると、これまでと同じように独断で会社の意思決定を行うことができません。M&Aによって株式の過半数を譲渡した場合には、経営権が譲渡企業から譲受企業に移動するためです。

2.全ての希望を満たしてくれる譲受企業を見つけるのは難しい

スモールM&Aは、通常のM&Aと比べて金額面での成約のハードルが低いですが、譲受企業との一定の交渉が必要になります。譲渡価格、会社譲渡後の経営者の処遇、従業員の雇用など、何を最優先し、どこまで妥協するかを事前にしっかり優先順位をつけてM&Aを進めることが大切です。

▷関連記事：中堅中小企業におけるM&Aのメリットとデメリット
▷関連記事：M&Aの課題と具体的な対策。中小企業のM&Aにおける懸念点とは？

スモールM&Aの主な依頼先

スモールM&Aを実施する際は、専門家のサポートを受けることが一般的です。スモールM&Aの主な依頼先には、以下が挙げられます。

・M&Aマッチングサイト
・M&A仲介会社
・弁護士事務所・税理士事務所・会計事務所
・事業承継・引継ぎ支援センター

それぞれ解説します。

▷関連記事：M&Aの相談先は？一覧や費用、メリットなどを解説

M&Aマッチングサイト

M&Aマッチングサイトは、オンライン上で譲渡企業と譲受企業のマッチングを行うプラットフォーム型のサービスです。無料で登録できるサイトが多く、成約時の手数料も比較的安いことが特徴です。

ただし、M&Aマッチングサイトでは、M&Aのサポートまで行っていないことが多いため、M&Aの実施に関しては専門家に別途依頼が必要になるケースもあります。

M&Aマッチングサイトについて、詳細は以下の記事でご確認ください。

▷関連記事：M&Aマッチングサイトとは？メリットや選定方法など成功のポイント

M&A仲介会社

M&A仲介会社とは、マッチングや書類の作成、交渉など、M&A成約までのサポートを一貫して行う会社のことです。

M&Aの実施には税務や法務、財務などの幅広い知識が必要となりますが、M&A仲介会社はM&Aに特化した専門集団のため、全て任せられる安心感があります。

ただし、M&A仲介会社の数は多く、会社によってサービスや費用などが異なるため、依頼先の選定が重要です。

M&A仲介会社について、詳細は以下の記事でご確認ください。

▷関連記事：【2024年最新】M&A仲介会社とは？FAとの違いや選び方・メリット【動画付き】

弁護士事務所・税理士事務所・会計事務所

弁護士や税理士、会計士などの士業事務所でもM&Aの斡旋を行っていることがあります。ただし、士業事務所は財務や税務、法務などの専門的な知識を有していますが、M&A自体の専門家ではないため、サポート面では劣る可能性があることに注意が必要です。

事業承継・引継ぎ支援センター

事業承継・引継ぎ支援センターは、事業承継・M&Aの公的支援機関です。全国47都道府県に設置されており、事業承継の基本的な相談からM&Aの成約まで専門家や金融機関、支援機関と連携しながらサポートを実施しています。

スモールM&Aの検討前にやるべきこと

実際にM&Aを検討する場合、まずは具体的に以下を明確にしておくことが大切です。

・譲渡の対象
・譲渡する理由

また、いつまでに成立させたいか、スケジュール感をしっかり念頭に置いておくことも重要です。

▷関連記事：M&Aの一般的な手続きの流れ 検討～クロージングまで
▷関連記事：M&Aの仕組みとは？企業買収の手法とその種類について

しかし、これらを明確にしたからといって経営者自身でM&Aを行うのは難しいでしょう。実際のところ、M&AはM&Aアドバイザーと進めることが一般的です。この項ではM&Aアドバイザーと譲受企業の選び方のポイントを紹介します。

M&Aアドバイザーを選ぶポイント

M&Aを成約させるために重要なM&Aアドバイザーを選ぶ際は、以下のポイントを意識しましょう。

・スモールM&Aの案件実績や経験
・相手先（譲受企業）の紹介数
・法律や会計税務、経営などの専門知識

第一のポイントは、「個人経営などの小規模M&Aの案件の実績が豊富か」「十分な経験を積んでいるか」という点です。大規模なM&Aの取引やそれよりやや小規模の取引など、M&Aアドバイザーによって得意分野は異なります。規模の違いによってM&Aを進行する際のスケジュール調整なども異なるため、スモールM&Aに関する実績や経験が豊富なアドバイザーを選ぶことをおすすめします。

次に、「M&Aアドバイザーが相手先（譲受企業）をいかに多く紹介してくれるか」が重要です。1～2社の提示件数では十分に比較検討することが難しいでしょう。そのため、多くの候補先から検討できるように、企業のマッチングを行うプラットフォームを有するM&A仲介会社に依頼することが有効な手段です。

最後に、「法律や会計税務、経営などの専門知識に秀でているかどうか」も、選ぶポイントの1つです。HPなどに情報が公開されている場合もあるため、M&Aアドバイザーの実績や経験などを確認しましょう。

▷関連記事：【2024年最新】M&A仲介会社とは？FAとの違いや選び方・メリット【動画付き】
▷関連記事：M&AにおけるFAの役割とは？M&A仲介とFAの違い

譲受企業を選ぶポイント

ここからは譲受企業の選定基準について解説します。

・譲受企業が信頼できるかどうか慎重に判断する
・譲受企業のM&Aの目的や譲受後の経営方針を確認する
・譲受企業の選定を焦りすぎない

譲受企業が信頼できるかどうか慎重に判断する

一般的に規模の大きなM&Aの場合であれば、相手先がどんな会社で現在の状況がどうなのか、事前の判断にしっかり時間をかけます。

一方、スモールM&Aでは譲渡額が少額となるため、M&Aがスピーディーに進むこともあります。しかし、相手がどういった事業を展開しているのか、実績などを誠実に伝えてくれて信頼に足る会社かどうか、といった点は事前にしっかりと確認してから決断しましょう。

譲受企業のM&Aの目的や譲受後の経営方針を確認する

M&A後に譲渡した会社や事業がどうなるかは気になるものです。これらの疑問解決のためにも、譲受企業にM&Aの目的やM&A後の経営ビジョンを聞き、当面の課題などに真摯に向き合ってくれる譲受企業を選ぶべきです。

例えば、譲受企業は大規模な日本酒の醸造メーカー、譲渡企業はあるブランド日本酒で有名な地方の小さな酒蔵としましょう。譲受企業は海外にECサイトを通じて日本酒を販売していますが、どうしても譲渡企業のブランド日本酒をラインアップに加えたい戦略があるとします。
この場合、譲受企業はラインアップの拡充、譲渡企業は自社ブランドの拡大という大きなシナジー効果を期待できます。

▷関連記事：譲渡企業側こそ意識しよう。企業選定で欠かせないポイント「シナジー効果」とは

譲受企業の選定を焦りすぎない

M&Aでは相手選びがとても重要になるため、譲受企業を焦って選んではいけません。譲渡先が自社にとって本当に理想的なのかを、M&Aアドバイザーが提示してくれる候補先から慎重に決めることが大切です。提示された候補先のメリット・デメリットを比較し、自社にとって最適な譲受企業を検討しましょう。

スモールM&Aの手法

M&Aには様々な手法が採用されていますが、スモールM&Aでは「株式譲渡」と「事業譲渡」が一般的です。
以下では、株式譲渡と事業譲渡の詳しい内容を解説します。

スモールM&Aの手法①株式譲渡

株式譲渡は、譲渡企業の株式を譲受企業（または個人）に譲渡することで経営権を移転させる方法です。譲渡企業の株主は、株式を譲渡する代わりに譲受企業から対価（原則、現金）を受け取ります。

株式譲渡では、株主の変更だけで会社組織が変わるわけではないため、譲渡企業にとっては法的な手続きが比較的簡便な点がメリットです。

一方、譲渡の際には基本的に株主全員の同意が必要となる点や、特定の資産を譲渡除外にする際に別途手続きが必要な点などはデメリットでしょう。

株式譲渡の詳細は以下の記事で詳しくまとめています。併せてご確認ください。
▷関連記事：株式譲渡とは？株式譲渡と事業譲渡の違いや注意事項を解説【動画付】

スモールM&Aの手法②事業譲渡

事業譲渡は、譲渡企業が保有する事業の全部または一部を引き継ぐ手法です。株式譲渡と異なり、譲渡の目的物は「事業」となります。

事業譲渡では資産や負債、従業員や許認可を個別に引き継ぎます。譲渡側にとっての大きなメリットは、経営権が残る点でしょう。また、株主全員の同意は得られなくても譲渡可能であるため、株式譲渡より比較的容易にM&Aを行うことができます。

一方、譲渡した事業と同一の業務について、同一および隣接した市町村区域内では20年間行うことができないため、完全にその事業をやめる認識でなければ譲渡が難しい点は、デメリットとなりえます。

事業譲渡の詳細は以下の記事で詳しくまとめています。併せてご確認ください。
▷関連記事：事業譲渡とは？株式譲渡との違いやメリット・デメリットを徹底解説

スモールM&Aの実施から成約までの流れ

スモールM&Aは、一般的なM&Aと流れ自体は変わりません。M&A実施から成約までは、大きく以下の3つのフェーズに分けられます。

・M&Aの検討・準備
・マッチング・交渉
・最終契約の締結

それぞれを解説します。

1 M&Aの検討・準備

まずは、自社にとってM&Aの選択が最適か確認し、M&Aの実施を検討します。検討の時点で「M&Aを行う対象や目的」「M&Aを行うにあたり、譲れない条件」などをあわせて確認しておきましょう。

実施の決断をした後は、経営状況や資産、負債などの状況を把握し、M&Aを実施するための準備を行います。また、交渉時にトラブルとなりやすい簿外債務や、好材料になる自社の強み（特許やノウハウなど）なども洗い出しましょう。

その後、依頼先の選定を行います。M&Aアドバイザーに依頼する場合は、アドバイザー契約を締結します。

2 マッチング・交渉

検討・準備フェーズの後は、ノンネームシートや企業概要書などの資料を作成し、M&Aのスキームを決定します。スモールM&Aでは、基本的に株式譲渡または事業譲渡となるため、自社にとって最適な方法を選択しましょう。

その後、相手先候補とのトップ面談を実施し、基本合意を行います。基本合意の締結後はデューディリジェンスと呼ばれる企業調査が実施され、問題がなければ最終契約フェーズに移ります。

3 最終契約の締結

基本合意を基に最終契約の締結を行います。基本合意には法的な拘束力がありませんが、最終契約には法的な拘束力があるため、内容をしっかりと確認しましょう。

最終契約の締結後は、経営権の移転手続きを行い、クロージングとなります。なお、クロージング後は、新体制発足に伴う臨時株主総会の開催、必要に応じて取締役会の実施など、必要に応じてM&Aの事後処理を行う必要があります。

スモールM&Aでかかる費用

スモールM&Aで売り手の譲渡企業側にかかる主な費用は、以下のとおりです。

・仲介手数料やアドバイザリー費用（M&A仲介会社やM&Aアドバイザーへ）
・税金

スモールM&Aに限らず、M&Aに際してM&A仲介会社やファイナンシャル・アドバイザー（FA）、M&Aプラットフォームや士業事務所を利用した場合は、その手数料がかかります。手数料については以下の記事で詳しく紹介しています。

▷関連記事：M&Aの手数料相場は？成功報酬の計算方法や仲介会社の報酬体系も解説
▷関連記事：M&Aアドバイザーとは？業務内容・手数料やメリットを解説

また、譲渡方法によっては税金（法人税や消費税など）が発生する点に注意しましょう。税金について詳しくは以下の記事をご覧ください。
▷関連記事：M&Aにかかる税金は？株式譲渡・事業譲渡にわけて節税方法も紹介
▷関連記事：株式譲渡の税金は？課税内容や計算方法、特例

なお、デューディリジェンス費用や株式・事業用資産の取得に伴う資金など、譲受企業に必要な費用については以下の記事をあわせてご覧ください。
▷関連記事：M&Aの費用の相場・目安は？会計処理や仕訳、税務面
▷関連記事：M&Aで重要なデューディリジェンス（DD）とは？種類や手順・費用や注意点を解説

まとめ

スモールM&Aは、譲渡対価が1,000万円以下の小規模事業者が対象のM&Aです。成立すれば、後継者問題を解決できるだけでなく、創業者利益を得られる可能性もあり、経営者にとってはメリットが大きい選択肢です。
ただし、相手先が誠実で信頼に足る会社であるかを見極めるなど課題もあります。不安や疑問に思うことがあったら、M&Aに詳しいアドバイザーに依頼することをおすすめします。

fundbookのサービスはこちら（自社の譲渡を希望する方向け）
fundbookのサービスはこちら（他社の譲受を希望する方向け）