スモールM&Aとは？メリット・デメリットやポイントと流れを解説

一般的にスモールM&Aとは、「譲渡対価が1,000万円以下」のM&Aを意味します。個人経営の店舗などの事業承継には、このスモールM&Aが有効な手段の1つです。近年では後継者がいない企業が増える中、事業承継の手段としてスモールM&Aが注目を集めています。

本記事ではスモールM&Aの目的や、事前準備、M&Aアドバイザー選びなどについて詳しく解説します。

※金額規模が比較的小さいスモールM&Aでは、企業ではなく個人が譲渡・譲受する場合もあります

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スモールM&A（マイクロM&A）とは

スモールM&Aとは、1,000万円以下の金額で会社や事業、店舗などの資産を譲渡、譲受することです。一般的なM&Aとは異なり、スモールM&Aは以下のような事業を対象として行われます。

・後継者がいない個人経営の会社や事業 ・赤字状態の小規模な会社や事業

前者は、例えば相当の年月にわたり事業を継続的に経営し、利益が出ている会社です。M&A後もこれまでのやり方を踏襲すれば、安定的に収益を得られるでしょう。

一方、後者は赤字の理由や問題点をしっかりと突き止め、改善策を講じなければ事業として成立しない可能性があります。しかし、赤字の理由や問題点さえ解決できれば、赤字を脱し経営を軌道に乗せられることも期待できます。譲受企業は事業をゼロからスタートさせるより容易に新規事業に参入できるというメリットがあります。

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スモールM&Aが注目されている背景

近年、国が中小企業のM&Aを支援する施策を講じるなど、M&Aは事業戦略の一つとして広く認知されるようになっています。また、零細企業や中小企業では後継者不足が問題となっており、これらの背景からスモールM&Aの件数が増えてきています。

特に後継者不足は、零細企業や中小企業において大きな問題です。中小企業白書によれば、2024年時点で中小企業の後継者不在率は52.7%と、約半数が後継者を確保できていない状況です。

また、令和5年中小企業実態基本調査によれば、事業承継の意向に関して、法人企業では「親族内承継を考えている」と回答した企業が30.8%、「現在の事業を継続するつもりはない」と回答した企業が10.9%でした。

一方、個人企業ではそれぞれの回答割合は16.5%と38.4%です。個人企業では後継者の確保が難しく、約4割が自らの代での廃業を検討している実態が明らかになっています。

そのような中、廃業を回避して事業を継続し、ノウハウや従業員の雇用を守るための手段としてスモールM&Aが注目されています。スモールM&Aを扱うのは、M&Aを専門に行う仲介会社（独立系）がほとんどで、他には会計事務所、税理士事務所などがあります。

また、インターネットが普及し、M&Aの相手先企業とオンラインでマッチングできるプラットフォームサービスも確立しました。そういったことも、スモールM&Aが注目される一因となっています。

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出典：2025年版　中小企業白書

スモールM&Aのメリット・デメリット

スモールM&Aにはメリットとデメリットの両方があります。以下では、買収側（譲受企業）と売却側（譲渡企業）それぞれの視点でスモールM&Aのメリット・デメリットを解説します。

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買収側のメリット

買収側にとってスモールM&Aには次のようなメリットがあります。

・少額で企業や個人事業を買収できる ・新規参入にかかる時間やコストを削減できる

以下で各メリットについて解説します。

1.少額で企業や個人事業を買収できる

一般的なM&Aと比較するとスモールM&Aは少額で買収できる点が特徴です。規模の大きなM&Aでは買収額が数千万円やそれ以上になるケースもありますが、スモールM&Aであれば数十万円～数百万円で買収できます。

大企業に比べて手元資金が少ない中小企業や個人の起業家・会社員でも、スモールM&Aであれば実施しやすいでしょう。

2.新規参入にかかる時間やコストを削減できる

新しく事業を始める際、新規に事業を立ち上げると時間やコストがかかります。しかし、M&Aによって既存の企業や個人事業を買収すれば、スピーディーに新規参入を実現できる点がメリットです。

ゼロから事業を立ち上げた場合はノウハウがなく失敗するリスクがありますが、その業界で事業活動を行ってきた実績のある企業や個人事業を買収すれば、ノウハウや経験があるため失敗するリスクを抑えることができます。

買収側のデメリット

買収側にとってスモールM&Aには次のようなデメリットがあります。

・情報収集が難しい ・大きな収益は得づらい

以下で各デメリットについて解説します。

1.情報収集が難しい

買収する企業が大企業であれば、財務諸表やネット上の情報などを参考に情報収集をして買収検討時の参考にできます。しかし、スモールM&Aで買収対象となる個人事業や中小企業の場合は、財務諸表や経営計画書がしっかりと作られていないなどの理由で情報収集が難しい場合があります。
情報収集不足によって後々にトラブルにならないよう、買収対象の企業から提出された資料の確認だけでなく、経営者や従業員へヒアリングをしたり専門家に依頼してデューディリジェンスを実施したりするなど、情報収集は丁寧に行う必要があります。

2.大きな収益は得づらい

スモールM&Aでは買収対象の規模が小さく手元資金が少ない場合でも買収できる点はメリットですが、規模が小さければ当然収益も小さくなる傾向にあります。規模の大きなM&Aに比べると、大きな収益は得づらい点はスモールM&Aのデメリットの1つです。

M&Aを進める際は仲介会社などに依頼することが一般的であり、その際に発生する仲介手数料などの諸費用が取引規模に対して相対的に割高になる可能性があります。

売却側のメリット

売却側にとってスモールM&Aには次のようなメリットがあります。

・事業継承や引継ぎ問題を解決できる ・個人保証や担保から解放される ・会社基盤の強化によって従業員の満足度が向上する

以下で各メリットについて解説します。

1.事業継承や引継ぎ問題を解決できる

オーナー自身で事業を継続していくことが困難になった場合や、継承してくれる親族がいない場合など、事業譲渡を検討する会社には様々な理由があります。

しかし、M&Aにより会社や事業を譲渡すれば、これらの問題の解決が見込めます。

2.個人保証や担保から解放される

小規模事業者は個人保証や担保を背負っているケースが多々あります。M&Aを行うことで、譲受企業に個人保証や担保などを引き継ぐことも可能です。

さらに、M&Aにより事業（株式）を売却すれば、創業者利益を得られる可能性もあります。

3.会社基盤の強化によって従業員の満足度が向上する

譲渡企業のオーナー自身以外のメリットは、従業員がM&Aによる恩恵を得られることです。

M&Aによって会社や事業が承継され、さらなる発展が見込まれる場合、従業員やその家族の生活は経済面で安定することが期待できます。場合によっては大手企業が譲り受けることで社会的な信用力が向上したり、賃金などの待遇が改善されたりすることもあります。

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売却側のデメリット

売却側にとってスモールM&Aには次のようなデメリットがあります。

・経営の意思決定を単独で行えない ・全ての希望を満たしてくれる譲受企業を見つけるのは難しい

以下で各デメリットについて解説します。

1.経営の意思決定を単独で行えない

M&Aによって会社や事業を譲渡すると、これまでと同じように独断で会社の意思決定を行うことができません。M&Aによって株式の過半数を譲渡した場合には、経営権が譲渡企業から譲受企業に移動するためです。

2.全ての希望を満たしてくれる譲受企業を見つけるのは難しい

スモールM&Aは、通常のM&Aと比べて金額面での成約のハードルが低いですが、譲受企業との一定の交渉が必要になります。譲渡価格、会社譲渡後の経営者の処遇、従業員の雇用など、何を最優先し、どこまで妥協するかを事前にしっかり優先順位をつけてM&Aを進めることが大切です。

▷関連記事：M&Aの課題と具体的な対策。中小企業のM&Aにおける懸念点とは？

スモールM&Aの主な依頼先

スモールM&Aを実施する際は、専門家のサポートを受けることが一般的です。スモールM&Aの主な依頼先には、以下が挙げられます。

・M&Aマッチングサイト ・M&A仲介会社 ・弁護士事務所・税理士事務所・会計事務所 ・事業承継・引継ぎ支援センター

それぞれ解説します。

▷関連記事：「M&Aの相談先一覧｜メリット・デメリットと費用、円滑に進めるポイントを解説」

M&Aマッチングサイト

M&Aマッチングサイトは、オンライン上で譲渡企業と譲受企業のマッチングを行うプラットフォーム型のサービスです。無料で登録できるサイトが多く、成約時の手数料も比較的安いことが特徴です。

ただし、M&Aマッチングサイトでは、M&Aのサポートまで行っていないことが多いため、M&Aの実施に関しては専門家に別途依頼が必要になるケースもあります。

メリット	デメリット
・選択肢が多い ・成約までが早い ・M&Aのコストを抑えられる	・サイトによってサポート内容が異なる ・M&Aの情報が漏洩する可能性がある ・すぐに相手が見つかるわけではない

M&Aマッチングサイトについて、詳細は以下の記事でご確認ください。

▷関連記事：「M&Aマッチングサイトとは？メリット・デメリットやおすすめの比較方法を紹介」

M&A仲介会社

M&A仲介会社とは、マッチングや書類の作成、交渉など、M&A成約までのサポートを一貫して行う会社のことです。

M&Aの実施には税務や法務、財務などの幅広い知識が必要となりますが、M&A仲介会社はM&Aに特化した専門集団のため、全て任せられる安心感があります。

ただし、M&A仲介会社の数は多く、会社によってサービスや費用などが異なるため、依頼先の選定が重要です。

メリット	デメリット
・M&Aを一貫して任せることができる	・依頼先の選定が必要 ・費用が高額になる可能性がある

M&A仲介会社について、詳細は以下の記事でご確認ください。

▷関連記事：「M&A仲介会社とは？FAとの違いや選び方、メリットや手数料の相場を徹底解説」

弁護士事務所・税理士事務所・会計事務所

弁護士や税理士、会計士などの士業事務所でもM&Aの斡旋を行っていることがあります。ただし、士業事務所は財務や税務、法務などの専門的な知識を有していますが、M&A自体の専門家ではないため、サポート面では劣る可能性があることに注意が必要です。

メリット	デメリット
・依頼者側に立って相談に応じてくれる ・財務や税務、法務の面では不安がない	・M&Aのプロセスに対して、知識を有する事務所が少ない ・相手先候補の数が少なくなる可能性がある

事業承継・引継ぎ支援センター

事業承継・引継ぎ支援センターは、事業承継・M&Aの公的支援機関です。全国47都道府県に設置されており、事業承継の基本的な相談からM&Aの成約まで専門家や金融機関、支援機関と連携しながらサポートを実施しています。

メリット	デメリット
・公的機関という安心感がある ・事業承継に関しては幅広く対応している	・M&Aの交渉や契約書の締結などは、他の専門家に依頼が必要（専門家や支援機関の紹介を受けることは可能）

スモールM&Aの手法

M&Aには様々な手法が採用されていますが、スモールM&Aでは「株式譲渡」と「事業譲渡」が一般的です。以下では、株式譲渡と事業譲渡の詳しい内容を解説します。

スモールM&Aの手法①株式譲渡

株式譲渡は、譲渡企業の株式を譲受企業（または個人）に譲渡することで経営権を移転させる方法です。譲渡企業の株主は、株式を譲渡する代わりに譲受企業から対価（原則、現金）を受け取ります。

株式譲渡では、株主の変更だけで会社組織が変わるわけではないため、譲渡企業にとっては法的な手続きが比較的簡便な点がメリットです。

一方、譲渡の際には基本的に株主全員の同意が必要となる点や、特定の資産を譲渡除外にする際に別途手続きが必要な点などはデメリットでしょう。

株式譲渡の詳細は以下の記事で詳しくまとめています。あわせてご確認ください。
▷関連記事：「株式譲渡とは？メリット・デメリットや手続きの流れ、注意点や税金について徹底解説」

スモールM&Aの手法②事業譲渡

事業譲渡は、譲渡企業が保有する事業の全部または一部を引き継ぐ手法です。株式譲渡と異なり、譲渡の目的物は「事業」となります。

事業譲渡では資産や負債、従業員や許認可を個別に引き継ぎます。譲渡側にとっての大きなメリットは、経営権が残る点です。また、株主全員の同意は得られなくても譲渡可能であるため、株式譲渡より比較的容易にM&Aを行うことができます。

一方で、譲渡した事業と同一の業務は、同一および隣接した市町村区域内では20年間行うことができません。そのため、完全に事業を撤退する意思がなければ、譲渡が難しいというデメリットがあります。

事業譲渡の詳細は以下の記事で詳しくまとめています。あわせてご確認ください。
▷関連記事：「事業譲渡とは？株式譲渡との違いやメリット・デメリットを徹底解説」

スモールM&Aの実施から成約までの流れ

スモールM&Aは、一般的なM&Aと流れ自体は変わりません。M&A実施から成約までは、大きく以下の3つのフェーズに分けられます。

・M&Aの検討・準備 ・マッチング・交渉 ・最終契約の締結

それぞれを解説します。

1 M&Aの検討・準備

まずは、自社にとってM&Aの選択が最適か確認し、M&Aの実施を検討します。検討の時点で「M&Aを行う対象や目的」「M&Aを行うにあたり、譲れない条件」などをあわせて確認しておきましょう。

実施の決断をした後は、経営状況や資産、負債などの状況を把握し、M&Aを実施するための準備を行います。また、交渉時にトラブルとなりやすい簿外債務や、好材料になる自社の強み（特許やノウハウなど）なども洗い出しましょう。

その後、依頼先の選定を行います。M&Aアドバイザーに依頼する場合は、アドバイザー契約を締結します。

2 マッチング・交渉

検討・準備フェーズの後は、ノンネームシートや企業概要書などの資料を作成し、M&Aのスキームを決定します。スモールM&Aでは、基本的に株式譲渡または事業譲渡となるため、自社にとって最適な方法を選択しましょう。

その後、相手先候補とのトップ面談を実施し、基本合意を行います。基本合意の締結後はデューディリジェンスと呼ばれる企業調査が実施され、問題がなければ最終契約フェーズに移ります。

3 最終契約の締結

基本合意を基に最終契約の締結を行います。基本合意には法的な拘束力がありませんが、最終契約には法的な拘束力があるため、内容をしっかりと確認しましょう。

最終契約の締結後は、経営権の移転手続きを行い、クロージングとなります。なお、クロージング後は、新体制発足に伴う臨時株主総会の開催、必要に応じて取締役会の実施など、必要に応じてM&Aの事後処理を行う必要があります。

スモールM&Aを検討するときのポイント

M&Aを検討するときの主なポイントは次の2つです。

・M&Aの目的を明確にする ・案件（買収先・売却先）は慎重に選ぶ

以下でそれぞれ解説します。

M&Aの目的を明確にする

M&Aを実施する目的は企業ごとに様々です。目的に応じてM&Aの検討の方向性や対応内容が変わるため、M&Aを検討する場合は実施する目的を明確にすることが大切です。

買収側の主な目的：市場シェア拡大、人材獲得、異業種参入 売却側の主な目的：事業承継、従業員の雇用維持、事業の発展・継続、業績不振の打開

逆に、最初の検討段階でM&Aの目的を明確にできていないと、対応方針に一貫性がなくなってM&Aがうまくいかない場合や、実施する目的や達成すべきゴールが社内や相手企業と共有されず混乱が起きたり期待したシナジー効果が生まれなかったりする場合があります。

案件（買収先・売却先）は慎重に選ぶ

一般的に規模の大きなM&Aの場合であれば、相手先がどんな会社で現在の状況がどうなのか、事前の判断にしっかり時間をかけます。

一方、スモールM&Aでは譲渡額が少額となるため、M&Aがスピーディーに進むこともあります。しかし、相手がどういった事業を展開しているのか、実績などを誠実に伝えてくれて信頼に足る会社かどうかといった点は事前にしっかりと確認してから決断しましょう。

例えば提出された資料を確認するだけでなく、M&Aの目的やM&A後の経営ビジョンを直接聞いて確認することで、M&Aを実施する相手として本当に適切なのか判断する際に役立ちます。

M&Aでは相手選びが重要になるため、M&A候補先企業の特徴やその企業とM&Aを行うことのメリット・デメリットを比較し、自社にとって最適な譲受企業・譲渡企業を検討しましょう。

M&Aアドバイザーを選ぶポイント

M&Aを成約させるために重要なM&Aアドバイザーを選ぶ際は、以下のポイントを意識しましょう。

・スモールM&Aの案件実績や経験 ・相手先（譲受企業）の紹介数 ・法律や会計税務、経営などの専門知識

まずは、個人経営などの小規模M&Aに関して、豊富な実績と十分な経験があるかどうかを確認しましょう。M&Aアドバイザーには、大規模案件や中規模案件など、それぞれ得意とする分野があります。規模によって進行スケジュールや対応方法も異なるため、スモールM&Aに関する豊富な実績と経験を持つアドバイザーを選ぶことが重要です。

次に、M&Aアドバイザーがどれだけ多くの譲受企業を紹介できるかが重要な判断基準となります。1～2社のみの紹介では、十分に比較検討することが難しいでしょう。そのため、多くの候補企業から検討できるよう、マッチングプラットフォームを持つM&A仲介会社に依頼することが有効です。

最後に、法律、会計、税務、経営などに関する専門知識を有しているかどうかも、重要な選定ポイントです。ホームページなどで情報が公開されている場合もあるため、アドバイザーの実績や専門分野、過去の取引事例などを確認しましょう。

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スモールM&Aでかかる費用

スモールM&Aでかかる主な費用は以下のとおりです。

買収側：買収費用、M&A仲介手数料、デューディリジェンス費用 売却側：M&A仲介手数料、税金

スモールM&Aに限らず、M&Aに際してM&A仲介会社を利用する場合は手数料がかかります。

手数料の種類や金額、報酬体系はM&A仲介会社ごとに異なるため、依頼するM&A仲介会社を探す場合は複数のM&A仲介会社を比較して決めるようにしましょう。手数料の相場は売却価格の5%～10%程度です。

手数料については以下の記事で詳しく紹介しています。
▷関連記事：「M&A仲介の手数料、成功報酬の費用相場は？計算方法や会計処理を解説！」
▷関連記事：「M&Aアドバイザリーとは？業務内容・手数料やメリットを解説」

譲渡方法によっては税金（法人税や消費税など）が発生する点にも注意しましょう。また、契約書の作成を弁護士に、税金の計算や申告を税理士に依頼するなど、士業事務所に依頼する場合も費用がかかります。

M&Aに関する手数料の相場や税金について詳しくは以下の記事をご覧ください。
▷関連記事：「M&Aの費用の相場・目安は？会計処理や仕訳、税務面」
▷関連記事：「M&Aにかかる税金は？株式譲渡・事業譲渡の税務や節税方法をわかりやすく解説」

まとめ

スモールM&Aは、譲渡対価が1,000万円以下の小規模事業者が対象のM&Aです。成立すれば、後継者問題を解決できるだけでなく、創業者利益を得られる可能性もあり、経営者にとってはメリットが大きい選択肢です。
ただし、相手先が誠実で信頼に足る会社であるかを見極めるなど課題もあります。不安や疑問に思うことがあったら、M&Aに詳しいアドバイザーに依頼することをおすすめします。

fundbookでは、M&Aアドバイザーの専門的な知見やテクノロジー、AIなどを活かし、豊富なネットワークを活用しながら最適な相手を見つけて譲渡企業・譲受企業のマッチングを行っています。各業界に精通した業界専門チームが在籍するため、業界特有の環境や課題を踏まえたサポートが可能です。M&Aを検討中の方はfundbookにお気軽にご相談ください。

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