薬局のM&Aについて
調剤薬局（以下、薬局といいます）業界でM&A（Mergers&Acquisitions：企業の合併と買収）が成立するまでには、様々なプロセスがあります。譲受企業選びから始まり仲介会社選び、経営改善、様々な契約の締結、M&A成約後の譲渡側オーナーの役職決め（M&A直後は代表権のない会長、顧問という役職でしばらく会社に残ることが一般的です）など、考えるべき点は非常に多岐にわたります。そこで今回はM&Aのプロセス、そしてM&Aにかかる期間についてご紹介します。ご自身の薬局の売却を検討している方は是非ご参照ください。
※M&Aについて全体の流れを把握したい方は下記記事をご覧ください。
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幸せのM&A入門ガイド
・M&Aの成約までの流れと注意点
・提案資料の作成方法
・譲受企業の選定と交渉
・成約までの最終準備
M&Aによる事業承継をご検討の方に M&Aの基本をわかりやすく解説した資料です。
薬局M&Aの手順
ステップ1：M&A対象企業の選定
まずはM&Aの目的やどのような会社に譲渡されたいか、また、その他譲渡に関するご要望をオーナーからヒアリングします。その後、M&Aの要となる秘密保持契約を結んで、財務諸表開示を行い企業価値算定を行います。次に専任契約となるM&A仲介依頼契約の締結を行い、譲受企業へのアプローチを具体的に検討していきます。M&Aと一言で言っても会社全てを譲渡するのか、一事業部門だけを譲渡するのかによって進め方が大きく変わるため、ご希望を最大限叶えるための手段を考えるステップは欠かせません。
いざ会社を譲渡するとなると、様々な業種の会社が譲渡先企業候補となるでしょう。その際に大事なことは、相手会社を偏見で判断しないことです。過去のM&A成約事例の中には、北海道の温泉旅館をシンガポールの個人投資家が買収したり熱帯魚ショップを会計ソフトウェア会社が買収して成功を収めているケースも珍しくありません。多種多様な業種の会社を選択肢に含めておくことと、自分が思いもよらないような会社からM&Aのオファーが来ても関心を持つことが理想のM&Aを成立させるコツです。
ステップ2：トップ面談
譲受企業候補を1社に絞れたら、次はトップ同士の面談を行います。直接対面することで、お互いの事業内容や意向を確認しておきます。この段階で重要なのは、お互いの経営方針や会社のカルチャーが合致しているかどうかの確認です。M&Aは会社同士の「結婚」と言われていますが、M&Aにおけるトップ面談は「お見合い」だと考えてください。留意しておいて頂きたいのは、ここは決して条件交渉の場ではないということです。
事前認識を確認し相互理解を深めた後に、譲受企業は誠実に経営してきたか、自分が手塩をかけて育ててきた大切な会社を任せることができるかという点を判断して頂く場がトップ面談です。トップ面談の結果、万が一譲渡することができないと考えた場合には断る事もできますのでご安心ください。
ステップ3：デューディリジェンス
トップ面談の後、ともにM&Aのスケジュールや金額の大枠を確認する基本合意契約を行ったら、デューディリジェンス（買収監査）を行います。デューディリジェンス（買収監査）とは簡単に言うと売却先企業の調査活動のことです。単に調査といっても様々な切り口がありますので、どの分野の調査をしたいのかをオーナーからしっかりヒアリングします。
デューディリジェンスにより調査する内容はビジネス面、財務面、法務面、労務面、税務面、IT面など様々です。全ての調査を実施できることが望ましいですが、優先順位をつけることでコストを無駄にしないですみます。何を知りたいのか、それを知ってどうしたいのかをしっかり決めた上で、必要な情報収集を行いましょう。
▷関連記事：M&Aの最後にして最大の難関。「デューディリジェンス（DD）」を徹底解説
ステップ4：クロージング
デューディリジェンスが終わり、譲受企業、譲渡企業ともに最終的にM&Aを実行することが決定したら、最終的な条件や内容を取り決めた「最終譲渡契約書」を締結します。これによりM&Aの契約そのものは完結し、手続きの処理に移ります。ここでのクロージングとはM&Aでの経営権の移転を完了させる最終的な手続きのことを言います。具体的には、株券の引渡しとその対価の支払い、役員の改選等が必要な手続きとなります。
▷関連記事：株式譲渡契約書（SPA）とは？株式譲渡制限や株券不発行の場合の手続きについて具体的に解説
薬局のM&Aにかかる期間
交渉にかかる期間
上記でご紹介した手順は交渉の一部分の抜粋であり、他にも様々な事を取り決める必要があります。加えて、いくら譲渡企業が迅速にM&Aを進めたいと思っていても、譲渡先企業の意思決定が遅い場合は想定以上に交渉に時間がかかります。最短2週間で契約締結という例もありますが、稀なケースとお考え下さい。M&A自体に最低でも6ヶ月～1年はかかります。M&A準備の理想のタイミングとしては経営者の引退から見積もってだいたい2年～3年前です。このくらい時間があれば弊害が生じても着実に解消できるでしょう。
実務的引継ぎにかかる期間
一般的な薬局であれば譲渡前の2週間程度で済みます。医療機関や患者様に新しいオーナーや薬剤師の紹介を仰ぐのが望ましいでしょう。長年の関係をしっかりと承継したいという信念のもと、元オーナーの方に残っていただき、数ヶ月～1年程度の期間を設け徐々に引継ぎを行っていく場合もあります。
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まとめ
M&Aの期間はオーナーの方の信念や、譲受企業側の意思決定のスピードなどが関わってくるのでケースによって変動があります。しかし、大切な会社の未来を決める重要な決断ですから、焦って決断を下さずじっくり時間をかけ、心から納得できるような交渉を行いましょう。