M&A 手順 手続き

事業承継や成長戦略としてM&Aが注目されるようになり、ニュースなどで耳にすることが多くなっています。しかし、M&Aは大企業同士が行うものというイメージや難しい印象を持っている方も多いのではないでしょうか。

本記事では難しいイメージを持たれやすいM&Aの手続きについて解説します。

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検討・準備フェーズ

M&Aの手続きの流れは主に3つのフェーズに分けられます。最初に「検討・準備フェーズ」、次に「マッチング・交渉フェーズ」、最後に「最終契約フェーズ」となります。ここでは「検討・準備フェーズ」を解説します。

譲渡企業

M&A仲介会社

譲受企業

準備フェーズ

相談/問い合わせ

M&A
仲介会社

相談/問い合わせ

秘密保持契約の締結・
アドバイザリー契約締結

買いニーズ登録

各種資料の提出

ネームクリア

企業価値評価の実施・
企業概要書の作成

 

ノンネーム登録

ノンネーム検討

交渉フェーズ

 

秘密保持契約の締結

 

企業概要書の確認

 

アドバイザリー契約締結

 

トップ面談

 
 

基本合意

 

最終契約フェーズ

 

デューデリジェンス

 
 

最終合意

 
 

最終契約の締結・
クロージング

 
 

ディスクロージャー

 

M&Aの相談・検討

最初にすることとして、“自社にとってM&Aが適した選択であるか”を考えます。例えば、M&Aによる第三者承継を検討している場合、親族承継などと比べてM&Aを選択する理由を改めて見直しましょう。

その上で、M&Aの目的や自社の譲れない条件を洗い出しスムーズに進められるようにすることも大切です。M&Aが実際に進行すると通常の業務とM&Aに関する業務が発生し、M&Aをすること自体が目的になってしまうケースも多いため、検討段階で目的を明確にしましょう。

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また、自社を譲渡する際には、従業員の雇用継続や個人保証の解消、譲渡対価などさまざまな希望があることでしょう。そのような条件の中で、優先順位を考えておくことは円滑なM&Aの進行に欠かせません。

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仲介業者の選定とアドバイザリー契約

M&Aが自社に適した選択であると判断をしたのち、仲介を依頼する業者を選定します。M&Aは仲介業者などと進めることが一般的です。M&Aを経営者のみや一部の従業員と行うことも考えられますが、法律や会計などの専門性の高い手続きが多く、専門家がいない状態で行うのは難しいというのが実情です。

M&Aをサポートする機関には、M&Aアドバイザーなどの専門家が所属するM&A仲介会社の他にも士業事務所、銀行や商工会議所などがあります。それぞれメリットやデメリットがありますが、M&Aを初めて行う場合は、M&Aの検討段階からクロージングまで一貫してフォローを行ってくれるM&A仲介会社がお勧めです。

M&Aアドバイザーに依頼する際には、「アドバイザリー契約」を締結します。アドバイザリー契約とは、M&A仲介会社にM&Aの仲介業務を依頼する契約を指します。一般的にM&Aアドバイザーの業務内容や範囲、報酬などを規定します。このアドバイザリー契約には、機密情報を扱うM&Aでは欠かせない秘密保持契約の内容が盛り込まれることも多々あります。

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マッチング・交渉フェーズ

「検討・準備フェーズ」を経て、「マッチング・交渉フェーズ」に進みます。

ノンネーム登録や買い手への資料の準備など

マッチング・交渉フェーズにおいて、最初に行われるのが「ノンネームシート」と呼ばれる資料の作成です。ノンネームシートとは会社が特定されない範囲の情報をまとめたものになります。このノンネームシートは主にM&Aアドバイザーが譲受企業へ譲渡企業を紹介する際に使用され、大まかな会社概要や財務内容などが記載されることが一般的です。

また、ノンネームシートによって譲受を希望した企業には、より詳細な会社概要、財務状況や譲渡企業の強みなどをまとめた企業概要書(IM)が開示されます。この企業概要書などの資料をもとに譲受企業はM&Aを進めるか判断します。これらのM&Aアドバイザーを介して譲受企業に提供される情報を正確にするため、自社に関する資料の準備は早い段階から準備することをお勧めします。

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パートナー企業とのトップ面談

上述の資料などを通して、M&Aを進めたいパートナー企業が見つかった後に、「トップ面談」を行います。このトップ面談では多くの場合、候補先企業が2~3社ほどに絞られたタイミングで実施します。このトップ面談は譲渡価格などの交渉はしないことが一般的であり、譲渡企業と譲受企業の経営ビジョン、譲渡後の運営方針や経営状況などのお互いの理解を深める場であります。

また、トップ面談では、自社にとって不利な情報であったとしてもきちんと譲受候補先に伝えることが重要です。後述のデューデリジェンスの段階でそのような情報が明るみになると、譲受企業が不信感を抱くことも多く、破談の要因にもなり得ます。

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基本合意後のデューデリジェンスと条件交渉

トップ面談を行いM&Aを進める企業が決まったら、「基本合意書」を取り交わします。この基本合意書ではこれまでの条件などを整理し、譲渡価格やスケジュールなどを定めます。

基本合意を取り交わした後に、譲受企業が譲渡企業に対して「デューデリジェンス(DD)」と呼ばれる企業調査を実施します。デューデリジェンスでは譲渡企業に対して法務、税務などのさまざまな観点から調査を行います。このデューデリジェンスが行われるのは、譲渡対価が適切かの判断、M&Aの手法の決定やM&A後のスムーズな統合のためです。

また、デューデリジェンスの結果を鑑みて最終的な譲渡対価などを決定します。デューデリジェンスでは自社に関する幅広い資料が求められることから、M&Aを進めながら資料の準備を進めるようにしましょう。

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最終契約フェーズ

「検討・準備フェーズ」、「マッチング・交渉フェーズ」を経て、「最終契約フェーズ」に至ります。

最終契約締結の内容やポイント

M&Aに関する最終的な合意内容を締結するのが「最終契約」です。最終契約はM&Aの手法によって、株式譲渡であれば株式譲渡契約、合併であれば合併契約のように名称が変わります。この最終契約の主だった内容は、取引金額、表明保証、保証条項や解除条件などです。

最終契約は基本合意の内容をもとに作成されることも多いので、基本合意の段階で内容をきちんと確認しておくことが重要です。また、基本合意には法的拘束力はありませんが、最終契約では法的拘束力があるため十分に契約内容を確かめるようにしましょう。

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クロージングについて

「クロージング」とは最終契約にもとづき経営権を移転する手続きのことです。このクロージングをもってM&Aの手続き自体は完了になり、M&Aの成約となります。株式譲渡の場合では、株式の譲渡によって経営権の移転が行われ、譲受企業から対価の支払いなどが行われます。

また、クロージングはクロージング条件を満たしていることが不可欠です。クロージング条件は基本的には虚偽事項がなく、事前に取り決めたことがきちんと行われていれば問題ないでしょう。例えば、表明保証の内容がクロージング時において正確であることや、誓約事項が履行されていることなどがクロージング条件に挙げられます。クロージングは法的にM&Aを有効にするための手続きであるため、手続きに誤りが発生しないように細心の注意を払いましょう。

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M&Aの後に従業員の離脱を防ぐ方法

クロージングによって、M&Aの手続きは完了しますが、M&A成立後は譲渡企業と譲受企業の融合を指す「PMI(Post Merger Integration)」が欠かせません。

クロージング後のリスク

PMIとは、M&A成立後に経営方針や社員の意識などを融合するプロセスのことです。このPMIを適切に進めることが、M&Aの目的を達成するために欠かせません。適切に進められなかった場合、従業員の退職などが発生することもありM&Aのシナジーを得ることが難しくなります。

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クロージング後のリスクの減らし方

適切なPMIを達成するためには、M&A検討段階からPMIの計画を立てるようにしましょう。また、PMIでは会計システムなどの業務面と企業文化などの意識面の両方の融合を意識しましょう。

業務面ではM&Aによって切り替わる社内システムのオペレーションをわかりやすくしておくことや、一度にあらゆるシステムを変えるのではなく段階的に切り替えることなどがあります。一方、意識面では両社の従業員が相互理解できるような場を設けることや、M&A後の方向性を理解されるように説明を行うことなどがあります。このようにPMIを行うことで従業員の離職などのリスクを軽減することができます。

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会社法とM&Aによる株式譲渡

中小企業のM&Aにおいては、よく活用される株式譲渡でも基本的な流れが変わることはありません。「検討・準備フェーズ」、「マッチング・交渉フェーズ」、「最終契約フェーズ」の基本的な流れを確認して進めるようにしましょう。株式譲渡では、譲渡制限株式の場合の譲渡承認請求などの知識も不可欠です。

株式譲渡の詳細な手続きに関しては、下記の記事にて詳しく解説していますので参考にしてください。

▷関連記事:株式譲渡の手続きがわかる!具体的な手順をパターン別に完全ガイド

まとめ

難しいイメージのあるM&Aの手続きでは、3つのフェーズにわけて理解することがお勧めです。また、上述のような手続きを確実に進めるとともに、M&A成立後の従業員や取引先への配慮も成功には欠かせません。

本記事で解説した手続きは一般的な手続きであり、M&Aの手法などによって具体的な手続きは異なるうえ、法務、会計、税務など幅広い専門知識が欠かせません。そのため、不明点などがある場合は、M&Aアドバイザーなどの専門家に相談しましょう。