M&A仲介の手数料相場は？費用の種類や成功報酬の計算方法、会計処理を解説！

M&Aは、M&A仲介会社などの専門家に依頼して手数料を払って進めることが一般的です。

しかし、M&Aアドバイザーに支払う手数料は細かく分かれているうえ、会社によって料金体系が異なるため、相場を明確に把握している方は少ないのではないでしょうか。

M&Aに関しては中小企業庁が定めるガイドラインはあるものの、手数料についての法規制はなく、仲介会社によって金額に幅があります。手数料が高い仲介会社もあれば安い仲介会社もあるため、依頼先を選ぶ際は複数の会社を比較する必要があります。

本記事では、M&Aアドバイザーへ依頼する前に確認しておきたい「M&Aの手数料」の相場や、成功報酬の計算で使われるレーマン方式について解説します。

なお、M&Aアドバイザーが結ぶアドバイザリー契約に関しては、こちらの記事で詳しく解説しています。
▷関連記事：「アドバイザリー契約とは？専任契約、非専任契約の違いと規定内容」

M&A仲介会社に支払う手数料の種類と相場

前提として、規模の大きなM&Aほど手続きの負担が増えるため、手数料も高くなります。また、手数料以外にも、手数料を支払うタイミングや契約上の注意項目などは、各M&A仲介会社によって異なるため、事前に確認しておく必要があります。

ここでは、押さえておくべきM&Aにかかる手数料の種類や相場について解説します。

手数料の種類	相場
相談料・着手金	無料～数百万円
月額報酬（リテイナーフィー）	無料～数百万円
中間報酬	成功報酬の10～30％
成功報酬	レーマン方式によって算出
デューディリジェンス費用	数十万円～数百万円
報酬以外の費用	内容により様々

M&Aの具体的な流れと手順は、こちらの記事で解説しています。

▷関連記事：「M&Aの流れは？売却の検討からクロージングまで進め方を徹底解説」

また、M&A仲介会社については、こちらの記事で解説しています。

▷関連記事：「M&A仲介会社とは？FAとの違いや選び方、メリットや手数料の一覧・相場を紹介」

▷M&A仲介の手数料①：相談料

M&A仲介会社にサポートを依頼する際、最初に発生することがある手数料が「相談料」です。M&Aアドバイザーへの相談時に発生する場合があります。

相談料は、アドバイザーの専門的な知見や経験から導き出される助言や判断に対して発生する費用ですが、近年では無料で相談を受ける仲介会社も増加しています。

▷M&A仲介の手数料②：着手金

「着手金」は、M&Aアドバイザーが企業のニーズに基づいて該当する相手先を探す際に発生する費用です。相談料や着手金は、最終的にM&Aが成約しなかったとしても、多くの場合は返金されません。
相談料・着手金はM&Aを進めるための様々な準備にかかる費用ですが、近年の傾向では着手金が無料の仲介会社も多くあります。金額的には無料～数百万円と大きな幅があります。

▷M&A仲介の手数料③：月額報酬（リテイナーフィー）

M&Aが成立するまで毎月支払う手数料が「月額報酬（リテイナーフィー）」です。月額報酬は、毎月定額の場合もあれば、業務内容に応じて支払う場合もあります。アドバイザリーやコンサルタントへ支払う報酬のため、「コンサルタント料」とも呼ばれます。

M&A成約までの期間が長引くほど高額になる傾向がありますが、月額報酬のかからない仲介会社もあります。金額の目安は無料～数百万円と幅があるので、依頼前に確認しましょう。

▷M&A仲介の手数料④：中間報酬

相手先が見つかり、M&Aの基本合意を結んだ時に支払う手数料が「中間報酬」です。一般的には、成功報酬の10～30％程度の費用が発生します。
中間報酬を支払った後はデューディリジェンス、最終合意、クロージングなどの最終局面に進み、その中で大きな問題が発覚しなければ、M&Aの成約へと進みます。
中間報酬はM&Aが成約しなかった場合でも返金されません。しかし、M&Aが成功した場合には、成功報酬に充当されるケースが多いです。

▷M&A仲介の手数料⑤：成功報酬

M&Aが成約し、M&Aの最終契約を締結した時点で発生する手数料が「成功報酬」です。成功報酬の金額は、レーマン方式という計算方法で算出するケースが一般的です。
レーマン方式の場合、譲渡金額が高いほど成功報酬として支払う額が増大します（詳細は後述）。

また、中間報酬や月額報酬は成功報酬に充当されることも多いです。
例えば、M&A成立までの全体の報酬が4,000万円、中間報酬や月額報酬の合計が1,000万円の場合、M&Aが成約した際に3,000万円の支払いで済む場合もあります。
中間報酬や月額報酬が充当されるのかは仲介会社によって異なるため、契約前に確認することをおすすめします。

▷M&A仲介の手数料⑥：デューディリジェンス費用

譲渡候補の企業の財務や税務、法務に関して譲受企業側が調査を行うデューディリジェンスでは、依頼するコンサルタントや専門家、M&Aの規模によって、発生する金額に大きな幅があります。

また、デューディリジェンスを行う範囲によっても金額は異なり、総額が数十万円程度の場合もあれば、数百万円以上の場合もあります。

小規模なM&Aでも、デューディリジェンスを省略すると、簿外債務や法務・税務上の問題などを把握できないリスクがあるため注意が必要です。

デューディリジェンスにかかる費用は、着手金や成功報酬に含まれるケースもあります。なお、デューディリジェンスは譲受企業が行うため、費用は基本的に譲受企業が支払います。

M&Aのデューディリジェンスについては、こちらの記事を参考にしてください。
▷関連記事：「M&Aのデューディリジェンス（DD）とは？流れ・やり方から調査項目、費用まで解説」

▷M&A仲介会社の手数料⑦：報酬以外の費用

M&Aには報酬以外の費用が発生することがあります。
例えば、M&Aでは調査や契約時など様々な手続きで書類が必要とされるため、基本的に書類作成費用がかかります。
その他、M&Aを行った後の法人税などの負担も考慮する必要があるでしょう。M&Aの予算を決める時は、M&A仲介会社に支払う手数料だけでなく、諸費用全てを計算する必要があります。

M&A仲介の成功報酬計算に使われる「レーマン方式」とは

上述のとおり、M&Aの成功報酬の算定には、レーマン方式が用いられるケースが一般的です。

「レーマン方式」とは、取引金額などの基準額を複数の価格帯に分け、それぞれに所定の報酬料率を適用して報酬額を算出する方式で、多くのM&A仲介会社が採用しています。

一般的に、基準額の高い価格帯ほど適用される報酬料率は低くなります（具体的な計算方法は後述）。
また、仲介会社によっては最低報酬金額を設定する場合もあり、相場は500万円～2,500万円程度です。

レーマン方式では算定基準が仲介会社によって異なるため、契約する際は何に対して成功報酬料率を定めているのか確認することが重要です。

主な暫定基準として、以下の4種類があります。

・株式価額
・オーナー受取額（株式価額＋役員借入金）
・企業価値（株式価額＋有利子負債）
・移動総資産（株式価額＋有利子負債＋その他の負債）

この他、譲渡企業の資産などを基準として成功報酬を算出するケースもあり、算定基準は仲介会社によって異なります。

下表に、レーマン方式における基準額と報酬料率の関係の一例をまとめました。実際の報酬料率は仲介会社によって異なる場合があります。

取引金額（起算基準額）	報酬料率の一例
5億円までの部分	5％
5～10億円の部分	4％
10～50億円の部分	3％
50～100億円の部分	2％
100億円超の部分	1％

レーマン方式は、算定基準や報酬料率、最低報酬額などが仲介会社によって異なるため、報酬額の算定方法が分かりにくい場合があるでしょう。不明な点がある場合は、契約前にM&A仲介会社へ確認してください。

なお、2024年8月に改訂された「中小M&Aガイドライン（第3版）」では、契約締結前よりも早い段階から手数料体系を透明化する観点から、仲介者・FAが手数料の算定基準を自社のホームページなどで公表することが望ましいとされています^※1。

中小企業庁の「M&A支援機関に関するデータベース」では、各支援機関の手数料に関する情報を事前に確認できます。

また、M&A支援機関協会の自主規制ルールでは、会員に対して、依頼者が仲介者に支払う手数料や、その支払いの条件・時期・方法などについて説明することが定められています^※2。

※1 出典：経済産業省「中小M&Aガイドライン（第3版）」

※2 出典：M&A支援機関協会「自主規制ルール」

▷レーマン方式による成功報酬の具体的な計算方法

ここでは、レーマン方式による成功報酬額の具体的な計算方法を紹介します。

例えば、起算基準額が11億円で、5億円までの部分に5％、5億円超～10億円までの部分に4％、10億円超～50億円までの部分に3％の報酬料率を適用するケースを想定しましょう。この場合、各金額帯について算出した報酬額を合計すると、成功報酬額は4,800万円となります。

区分	計算式	金額
5億円までの部分	5億円×5％	2,500万円
5～10億円の部分	5億円×4％	2,000万円
10～11億円の部分	1億円×3％	300万円
合計	2,500万円+2,000万円+300万円	4,800万円

なお、のれん代については、こちらの記事で詳しくまとめています。
▷関連記事：「M&Aの「のれん」とは？償却期間や会計処理、注意点を分かりやすく解説」

完全成功報酬型とは？（h2）

完全成功報酬型とは、一般に着手金や中間金が発生せず、M&Aが成約した段階で成功報酬が発生する料金体系を指します。費用が発生する時期を見通しやすい点が特徴です。

完全成功報酬型の主なメリットとデメリットは、以下のとおりです。

メリット	デメリット
・成約前に着手金や中間金などの仲介手数料が発生しないため、成約前のコスト負担を抑えやすい ・仲介会社にとって成約が報酬の発生条件となるため、成約に向けた支援と報酬の関係が明確である成功報酬が発生するタイミングを把握しやすい	・仲介会社によっては、成功報酬の料率や最低報酬額が高めに設定されている場合がある成約の可能性が低いと判断された場合、仲介会社から支援を受けにくいことがある

完全成功報酬型を選ぶ際は、メリット・デメリットに加え、成功報酬の料率や最低報酬額などの条件も確認したうえで検討することが重要です。

M&A仲介の手数料は誰が払う？

売り手と買い手が同じM&A仲介会社に依頼する「両手取引」では、売り手と買い手の双方が手数料を支払います。

一方、売り手と買い手のどちらか一方とだけ契約する「片手取引」では、依頼した一方（売り手または買い手）が支払います。

両手取引の利点は、M&A仲介会社が売り手と買い手の両方と契約するため、交渉がスムーズに進むことです。ただし、「売り手の利益と買い手の利益が衝突する場合、M&A仲介会社が中立的に対応するとは限らない」というリスクがあります。

なお、日本ではM&A仲介における両手取引が法律で一律に禁止されているわけではありませんが、中小M&Aガイドラインや業界団体の自主規制ルールなどで利益相反への対応が求められています。

そのため、M&A業界の他、不動産業界でも両手取引が幅広く実施されています。

M&A仲介会社手数料の税務・会計処理方法

M&A仲介会社に支払う手数料の税務・会計処理は、M&Aのスキームや手数料の性質、適用する会計基準などによって異なります。

例えば、株式取得によるM&Aでは、個別財務諸表上、仲介手数料などの取得に要した費用を株式の取得原価に含める場合があります。一方、取引の形態や費用の性質などによっては、取得原価に含めず費用として処理する場合もあります。

また、会計上と税務上で取り扱いが異なる場合もあるため注意が必要です。処理方法の判断に迷う場合は、税理士や公認会計士などの専門家に相談すると良いでしょう。

M&A仲介の手数料負担を抑えるコツ

M&A仲介会社の手数料には、専門知識をもつ人材による支援や、成約までのさまざまな業務にかかるコストが反映されています。

M&A仲介業務には法律・会計・税務などの高度な専門知識が求められ、案件によっては弁護士や公認会計士、税理士などの専門家が関与する場合もあります。

ここでは、M&A仲介の手数料負担を抑えるコツを3つ紹介します。

• 複数の仲介会社に見積もりを依頼し、手数料を比較する
• 成功報酬の算定方法と最低報酬額を確認する
• M&Aに活用できる補助金制度を活用する

▷複数の仲介会社に見積もりを依頼し、手数料を比較する

M&A仲介会社の報酬体系や手数料の金額は会社ごとに異なるため、複数社を比較したうえで契約先を検討することが重要です。

報酬体系をWebサイトで公表しているM&A仲介会社もあるため、まずは各社のWebサイトを確認し、手数料の算定基準や最低報酬額などが掲載されているか確認すると良いでしょう。

詳細が記載されていない場合は、仲介会社に直接問い合わせるか、無料相談を利用して手数料を確認する方法もあります。

先述のとおり、中小企業庁の「登録支援機関データベース」では、各支援機関の手数料体系を確認できます。「最低手数料の金額」「成功報酬体系」「着手金の有無」などの条件で絞り込み、自社の状況に合った支援機関を比較・検討してみてください。

▷成功報酬の算定方法と最低報酬額を確認する

成功報酬の算定基準には、株式価額を基準とする方式や企業価値を基準とする方式などがあり、どの基準を採用するかは仲介会社によって異なります。

株式価額を基準とする方式では、企業価値や移動総資産を基準とする方式より算定基準額が小さくなることがあり、条件によっては成功報酬を抑えられる場合があります。

ただし、実際の手数料は報酬料率や最低報酬額などによっても変わるため、仲介会社を比較する際はこれらの条件もあわせて確認しておきましょう。

▷M&Aに活用できる補助金制度を活用する

「事業承継・M&A補助金」の専門家活用枠では、一定の要件を満たすM&A仲介・FA費用が補助対象となる場合があります。

対象要件を満たす場合は、補助金の活用も検討すると良いでしょう。

M&A仲介会社の選び方

仲介の方法や手数料体系、契約形態など、M&A仲介会社によって特徴が異なります。M&Aを成功させるためには自社に最適な依頼先を見つけることが大切です。

以下では、様々な視点からM&A仲介会社の選び方を紹介します。

▷M&A仲介会社の種類

M&A仲介会社には主に3つの種類があります。それぞれ特徴が異なるため、確認しておきましょう。

種類	特徴
プラットフォーム型	譲渡企業と譲受企業の候補がマッチングするプラットフォームを運営するM&A仲介会社
アドバイザー型	M&Aの専門知識を持った担当者がついて、M&Aを成約まで支援するM&A仲介会社
ハイブリッド型	プラットフォームとM&Aの専門知識を持つ担当者のどちらも提供するM&A仲介会社

▷関連記事：「M&A仲介会社とは？FAとの違いや選び方・メリット、手数料の相場を解説」
▷関連記事：「M&Aマッチングサイトとは？メリット・デメリットやおすすめの比較方法を紹介」

▷M&Aサービスの種類（契約の種類）

M&Aのサポートを受ける場合、契約の種類はM&Aの依頼先によって「仲介契約」と「FA（ファイナンシャル・アドバイザー）契約」の2つに分かれます。

契約の種類	仲介契約	FA契約
依頼先	M&A仲介会社	大手銀行や証券会社など
立ち位置	譲渡企業と譲受企業の両方をサポートする	譲渡企業または譲受企業のどちらか一方をサポートする
主な依頼案件	中小企業のM&A	大規模なM&A、クロスボーダーM&A

仲介契約は、譲渡企業と譲受企業の双方の間に立ってM&A成約までをサポートします。中立的な立場から双方の利益のバランスを考慮した交渉を行います。

M&A仲介会社との契約や中小企業のM&Aでは、仲介契約となるケースが多い傾向があります。

一方、FA契約は、譲渡企業と譲受企業のどちらか一方のサポートを行います。クライアントの利益を最大限に考えた交渉を行うことが大きな特徴です。大規模案件やクロスボーダーM&Aを取り扱う大手銀行や証券会社などに多い契約形態です。

仲介契約とFA契約では、いずれもレーマン方式などで成功報酬を算定する場合がありますが、算定基準や料率、最低報酬額などは依頼先によって異なります。

▷M&Aの着手金や中間報酬

M&A仲介会社の手数料には相談料や着手金、中間報酬、成功報酬などがありますが、報酬体系は会社によって異なります。どのような費用が発生するのか、事前に確認しておきましょう。

相談料は、相談時間に応じて設定される場合がありますが、無料としているM&A仲介会社もあります。
その後、具体的にM&Aの検討が進み、業務を正式に依頼する段階で発生することがあるのが着手金です。

また、中間報酬は、基本合意を締結した段階などで発生することがあり、「第1次成功報酬」と呼ぶ会社もあります。

相談料や着手金、中間報酬は、M&Aが成立しなかった場合でも返金されないことがあるため、契約前に返金条件を確認しておきましょう。

▷M&A仲介会社の報酬体系の違い

M&A仲介会社の中には、M&Aの成約時にのみ報酬を請求する「成功報酬型」を採用する場合があります。
成功報酬は、一般的に株式価額や企業価値、移動総資産などの基準額に所定の料率を適用するレーマン方式などで算出します。着手金や月額報酬を請求しないM&A仲介会社も数多く存在します。

しかし、成功報酬の金額は、計算方法や料率の設定によって大きく変動するため、着手金、月額報酬、中間報酬、成功報酬の総額と、成功報酬だけのケースでどちらが費用を抑えられるのかは一概に判断することができません。
M&Aアドバイザーを選択するうえで重要な点は、優良なパートナー企業とのM&A成約に導いてくれるかどうかです。「信頼できる相談相手であるか」をじっくり見極めることが重要です。

また、中には、譲渡企業と譲受企業の双方が納得できるM&Aが行えない可能性があるにもかかわらず、M&Aを進めてしまう仲介会社もあります。そうした状況を避けるためにも、親身に寄り添ってくれるM&Aアドバイザーであるか、相談時に判断しましょう。
M&Aを相談するタイミングで、料金や報酬体系についても事前にしっかりと確認しておきましょう。

▷M&A仲介会社の得意分野

M&Aでは幅広い分野についての高度な知識が必要ですが、M&A仲介会社によって、在籍するアドバイザーの得意分野や経験値は異なります。
そのため、手数料や報酬の内容だけでなく、M&A仲介会社の実績も確認し、得意な案件の傾向を確認しておきましょう。

自社がM&Aを希望する業界に強く、信頼できるアドバイザーが在籍する仲介会社であれば、M&A成約まで安心して任せることができます。

まとめ

M&A仲介会社を利用する際は、料金体系によって着手金・月額報酬・中間報酬・成功報酬など、さまざまな手数料が発生する場合があります。また、M&A仲介会社を活用することで、相手先の選定や交渉、契約など、M&Aの各プロセスで専門的な支援を受けられます。

手数料の種類ごとの相場は本記事で解説したとおりですが、報酬体系や金額は仲介会社ごとに異なります。成功報酬にはレーマン方式が用いられるケースが多く、代表的な算定基準として「株式価額」「オーナー受取額」「企業価値」「移動総資産」などがあります。

手数料負担を抑えたい場合は、複数のM&A仲介会社から見積もりを取り、手数料や支援内容を比較することが重要です。

また、中小企業庁の「登録支援機関データベース」を活用し、各支援機関の手数料体系を比較する方法もあります。対象要件を満たす場合は、「事業承継・M&A補助金」などの活用も検討すると良いでしょう。

fundbookでは、M&Aアドバイザーの専門的な知見やテクノロジー、AIなどを活かし、豊富なネットワークを用いながら最適な相手を見つけて譲渡企業・譲受企業のマッチングを行っています。

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