M&Aによる事業買収は、事業の強化・拡大、新規事業への参入など、企業を発展させるために有効な手段です。
しかし、スキームはその買収が敵対的か友好的かによって異なる他、売却側の状況も影響するため、事業買収を考えている経営者は、内容をきちんと理解しておく必要があります。
また、事業買収を成功させるには、手法など基本的な知識に加え、メリット、デメリットについても詳しく知っておくほうが良いでしょう。
M&A成約までの手続きは煩雑なため、専門家に任せる可能性が高いと思いますが、自身で概要を把握しておくと、よりM＆Aの実施もスムーズに行えるはずです。
本記事では、事業買収の目的や手法など基本的な知識を解説する他、メリットやデメリット、M&A成約までの手順も紹介します。
年間3,000回の面談をこなすアドバイザーの声をもとにまとめた、譲渡を検討する前に知っておくべき5つの要件を解説。
・企業価値の算出方法
・M&Aの進め方や全体の流れ
・成約までに必要な期間
・M&Aに向けて事前に準備すべきこと
会社を譲渡する前に考えておきたいポイントをわかりやすくまとめました。M&Aの検討をこれから始める方は是非ご一読ください！
M&Aの手法の1つである事業買収とは
まずは事業買収についての基本的な知識を理解しておきましょう。
事業買収と事業売却の違い
事業買収とは、その名のとおり「企業または事業の一部」を買う行為です。
似た言葉として「事業売却」がありますが、両者は「買い手視点」なのか「売り手視点」なのかで呼び方が変わります。
・事業買収：買い手視点
・事業売却：売り手視点
なお、事業買収を行う目的は、新規事業への参入や既存事業の強化を図る場合など、企業の方針によって異なります。
事業買収のスキームである事業譲渡と株式譲渡の違い
事業買収の主なスキームは2つになります。
・事業譲渡
・株式譲渡
「事業譲渡」は、企業の「全てまたは所有する事業の一部」を譲渡する手続きであり、選別した事業や資産を個別で承継するためのM&Aのスキームです。
一方の「株式譲渡」は、譲渡側の一定数の株式を買い取るため、経営権を譲渡するM&Aのスキームです。
両者の違いは以下のとおりなので、参考にしてください。
| スキーム | 事業譲渡 | 株式譲渡 |
| 取引主体 | 法人 | 株主 |
| 譲渡対象 | 事業の全部または一部 | 譲渡企業の株式の一定割合 |
| 契約内容 | 事業譲渡契約 | 株式譲渡契約 |
| 実施目的 | 事業の取得 | 経営権の取得 |
事業譲渡は企業間の取引であるのに対して、株式譲渡は株式を保有する株主（経営者）と企業または個人の取引です。
▷関連記事：株式譲渡による事業承継を行うメリットは？手順や成功させるためのポイントを解説
敵対的買収と友好的買収について
買収は、譲受側（買い手）と譲渡側（売り手）の関係性により2種類に分けられます。
・敵対的買収：買収される企業の同意を得ずに行われる買収
・友好的買収：買収される企業の同意を得て行われる買収
敵対的買収は、買収される企業の同意が得られないため、敵対的TOB（株式公開買付）を仕掛け、相手の株式を取得し、経営権を握る方法です。
防衛策が存在するため、失敗に終わることが多い他、株式の取得が必要なため、市場での買い付けができない非上場企業については仕掛けるのが困難です。
一方、友好的買収は、買収される企業の経営陣から買収についての同意を得て行われるため、買収形式も柔軟に対応できる他、スムーズな進行が期待できます。
▷関連記事：買収とは？手法やメリット、敵対的・友好的買収や防衛策など基礎知識を徹底網羅
▷関連記事：TOB（株式公開買付）とは？目的からメリット、友好的・敵対的の違いまで分かりやすく解説
事業買収と事業売却のメリット
買収側、売却側の双方のメリットを紹介するので、M&Aを検討する際の参考にしてください。
買収側のメリット
事業買収では、買収する目的によって得られるメリットが異なり、主に以下が考えられます。
・既存事業の強化・拡大
・新規事業への進出
・コスト削減
・シナジー効果
買収する企業が、既存の事業領域とシナジー効果が期待できる事業を行っていれば、事業の強化・拡大ができるだけなく、それに伴う設備費などのコスト削減にもつながるでしょう。
また、事業買収は新規事業への足がかりとしても有効的です。新しい領域をゼロから開拓する場合は、ノウハウや顧客の獲得、設備投資など多くの手間とコストがかかります。事業買収をすれば、譲渡企業のノウハウや顧客、設備などを引き継ぐことができるため、新規事業への参入がスムーズになる可能性が高いです。
売却側のメリット
売却側のメリットとして、以下が考えられます。
・在庫や設備の処分費用がかからない
・従業員が職を失わない
・取引先に迷惑がかからない
売却は、特に廃業を視野に入れている場合、大きなメリットになり得る可能性が高いです。
廃業時には、在庫や設備の処分費用も必要になりますが、M&Aを活用して事業譲渡を行えば、自ら処分する必要がないだけでなく、譲渡対価として譲渡益を得られます。
また、譲受企業との話し合いで、既存の従業員の雇用を維持することも可能な他、取引先も引き継げるため、従業員・取引先の双方に迷惑をかけなくて済むでしょう。
事業買収と事業売却のデメリット
事業買収に伴う、買収側と売却側の双方のデメリットや注意すべき点を紹介します。メリットだけではなく、デメリットもしっかりと把握して、失敗しないようにしましょう。
買収側のデメリット
買収側のデメリットとして、以下が考えられます。
・PMIの負担
・人材流出のリスク
M&Aによる事業買収では、買収後のPMIがM&Aの成否を分けると言っても過言ではありません。PMIとは、M&A成立後の一定期間内に行う経営統合作業のことです。
事業買収では、多くの企業がシナジー効果を期待していますが、PMIが上手くいかないと期待したシナジー効果が発現しない可能性が高くなります。
また、PMIは譲渡企業の従業員にも影響するため、優秀な人材の流出につながる可能性にも注意が必要です。
▷関連記事：M&AにおけるPMIとは？重要性や実施のタイミング、手順を解説
売却側のデメリット
売却側のデメリットとして、以下が考えられます。
・従業員への説明と承諾が必須
・売却まで手間と時間がかかる
M&Aで従業員を譲受企業に引き継ぐ場合は、事業譲渡に至った経緯や譲受企業での雇用に関する事柄（従事する業務内容や就業場所、雇用形態など）について、何度も協議・説明を行い、確実に理解・納得してもらう必要があります。
説明が不十分な場合は、M&A後に従業員のモチベーションが下がるなど、業務に悪影響を与える危険があるので、注意してください。
なお、事業売却では、個別財産ごとに事業承継の許可や許諾を得る必要があり、手続きが煩雑になるため、時間がかかることも覚えておきましょう。
事業買収の流れ
M&Aにおける事業譲渡では、大きく3つのフェーズを必要とします。
・検討フェーズ
・交渉フェーズ
・契約フェーズ
各フェーズでの流れと内容を解説するので、参考にしてください。
なお、各フェーズでの手続きは煩雑であったり、専門的な知識が必要になったりするため、事業買収を実施する際は、M&Aに精通した専門家に相談したほうが良いでしょう。
➀検討フェーズ
検討フェーズの流れは以下です。
1. 個別相談
2. 秘密保持契約の締結
3. 簡易財務診断
4. アドバイザリー契約締結
5. ノンネームシート・企業概要書の作成
6. バリュエーションシートの作成・説明
検討フェーズは、アドバイザーによるヒアリングや企業概要書の作成、譲渡価額を精緻に算出するといった事業譲渡に向けた準備段階であり、譲渡企業が主体になります。
➁交渉フェーズ
交渉フェーズの流れは以下です。
1. マッチング
2. 企業概要書の開示
3. トップ面談
4. 基本合意契約の締結
交渉フェーズでは、譲渡企業と譲受企業の経営者によるトップ面談を経て、譲渡価額などの条件面について双方の擦り合せを行い、基本合意契約を締結します。
➂契約フェーズ
契約フェーズの流れは以下です。
1. デューデリジェンス（買収監査）
2. 最終合意
3. 最終契約締結
4. M&A成約
最終段階の契約フェーズでは、譲受企業がデューデリジェンスを行い、問題がなければ譲渡条件を最終確定して、契約が締結されればM&A成約となります。
なお、デューデリジェンスでは、財務や税務、法務といった専門的な知識が必要になるため、専門家への依頼がおすすめです。
事業買収を成功させるポイント
事業買収を成功させるためには、主に以下のような点に気をつけることが大切です。
・買収の目的を明確にする
・デューデリジェンスを行い売却側の資産などを確実に把握する
・事業譲受後の戦略を立てる
・事業譲受後のPMIを適切に行い人材の流出を防ぐ
それぞれ解説します。
買収の目的を明確にする
M&Aで買収を行う際は、企業が買収を行うことで、「何を成したいのか」目的を明確にすることが重要です。
買収の目的が、「既存事業の強化・拡大」なのか「新規事業への進出」なのか、自社の目的に合った取引先を選択するようにしてください。
目的が明確に決まっていれば、マッチング相手の基準も決まりやすく、M&Aがスムーズに進むでしょう。
デューデリジェンスを行い売却側の資産などを確実に把握する
M&Aの最終段階で行うデューデリジェンスでは、譲渡企業の経営環境や事業内容などの実態を財務や法務、政務といった多角的観点で調査します。
デューデリジェンスは譲渡企業の最終的な譲渡価額に影響を与えるため、入念に行う必要があります。
また、デューデリジェンスが不十分な場合は、譲渡企業の収益性や潜在的なリスクなどを見落としてしまい、M&A後の経営に影響を与えてしまう可能性もあるため、注意してください。
▷関連記事：デューデリジェンス（DD）とは？種類や手順・費用や注意点【解説動画付き】
事業譲受後の戦略を立てる
買収を行う目的を明確にするのは大切ですが、買収後どのように事業を拡大させていくかなど、具体的な戦略を立てるのも同様に重要です。
参考として、長崎に本拠を置く不動技研工業株式会社が、同業である株式会社PAL 構造を子会社化して事業を拡大したM&A事例を見てみましょう。
2018年に過去最高益を計上して業績も好調な不動技研工業は、世界的な脱炭素の流れが主要市場の火力発電に影響を与える心配がありました。
そこで、同社は同じ設計業でも得意分野が異なり、懇意にしていたPAL構造からのM&Aの提案に応じます。
M&A後は、構造物の基本設計・構造解析に強みを持つ PAL 構造が上流工程を担い、プラントや舶用機械の設計・エンジニアリングに強い不動技研工業が下流工程を担うことで、今までできなかった分野にも対応することが可能になりました。
このように、世の中の動きから潜在的なニーズをくみ取り、早めに戦略を立てることで、譲渡企業・譲受企業双方にとってプラスに働き、買収を成功させることができます。
▷関連記事：M&Aを成功へと導いた企業事例を紹介！最新の動向や成功のポイントも解説
事業譲受後のPMIを適切に行い人材の流出を防ぐ
前述したように、M&A成約までをスムーズに達成したとしても、PMIを適切に行わなければ、期待していたシナジー効果が得られず、M&Aが失敗に終わる可能性があります。
PMIには業務統合や意識統合も含まれるので、譲渡企業の従業員との相互理解をおろそかにすると、従業員のモチベーションの低下や離職につながり、M&A後に大切な人材の流出をまねきかねません。
事業買収ではPMIを適切に行い、業務面と意識面の2つを融合させることが重要です。
まとめ
事業買収は企業または事業の一部を買う行為であり、売却側との関係性で敵対的買収と友好的買収に分けられます。
既存事業の強化・拡大や新規事業への参入、シナジー効果など事業買収で得られるメリットも多いですが、PMIを適切に行わないと、期待していた効果が得られなかったり、人材が流出したりするので注意してください。
また、事業買収では、手順が煩雑なことに加え、デューデリジェンスの段階では、財務や政務、法務といった専門的な知識も必要になります。
fundbookは、業界特化型の専門チームや士業専門家によるサポートが充実しているので、M&Aによる事業買収を検討している経営者の方は、ぜひ一度、fundbookにご相談ください。