買収とは

買収は、M&Aの代表的な手法のひとつです。近年では大企業だけでなく、中小企業の間でもさまざまな目的で買収が実施されています。買収という言葉は耳にしたことがあっても、その定義や方法、手続きは詳しく知らないという方も多いのではないでしょうか。

本記事では、買収の意味、その手法や進め方など、基礎知識を解説します。また、友好的買収と敵対的買収の違いや、敵対的買収を阻止する方法についても説明しているため、M&Aを検討する際の情報として参考にしてください。

買収の意味や目的

まずは、買収の意味や目的などについて解説します。

M&Aにおける買収とは、主に経営権を得ることを目的に、譲受企業が譲渡企業の株式を買い取る行為を意味します。通常、株式の過半数を取得すると子会社化となりますが、株式の半数未満の取得であっても実質的に支配しているとみなされるケースでは、連結上子会社とされる場合があります。

買収の目的とメリット

買収の主な目的とメリットには、以下が挙げられます。

既存事業の強化

買収した企業が持っている人材や顧客、販路などを活かし、自社の既存事業の強化が見込めます。例えば流通や製造といった分野に事業領域を広げることで、生産コストの削減といったシナジー効果を得ることができます。

また、同業種の企業を買収することで、事業規模が拡大し、スケールメリットによるコスト削減も見込めるでしょう。

▷関連記事:M&Aにおける買い手の狙いは?目的・メリット・成功事例を紹介

新規事業分野への効率的な進出

自社でノウハウを持たない新規事業分野へ進出する際も、買収によるメリットを得ることができます。買収対象の企業が持っているノウハウや物流、事業に関わる人材を活用することで、新規事業を一から立ち上げるよりも、リスクとコストを抑えることが可能です。

成長スピードの加速

既存事業の強化と新規事業の立ち上げのいずれにおいても、買収を行うことで、必要になる時間を大幅に削減することが期待できます。一から事業領域や規模を拡大したり、新規事業へと進出する場合と比べて、ノウハウや技術、人材や販路などを買収により獲得した状態で事業展開ができるためです。

買収は「友好的買収」と「敵対的買収」の2つに分けられます。これらの違いについても解説します。

買収とは

友好的買収と敵対的買収の違い

友好的買収と敵対的買収の違いは、それぞれ以下のようになります。

友好的買収とは

友好的買収とは、買収する側と対象となる会社との間に充分な合意があって実施される買収のことです。

具体的には、買収対象となる会社の経営陣から同意を得たうえで、株式譲渡や第三者割当増資、事業譲渡といった手法を用いて行います。

実際に行われる買収は、この友好的買収がほとんどであり、友好的買収では買収対象企業の協力を得ることができるため、後述の敵対的買収よりも円滑に進む可能性が高いです。

敵対的買収とは?

敵対的買収とは、買収対象となる会社の経営陣から同意を得ずに買収を仕掛けることを指します。

敵対的買収は、基本的に株式公開買付(TOB)をもって行われ、買収側は経営権の取得のために、議決権の過半数の取得を目指すことが一般的です。しかし敵対的買収は成功率が高くはなく、コストも掛かるため、実際に行われるケースは多くありません。また、株式公開買付も友好的に行われることがあります。

▷関連記事:TOB(株式公開買付)とは?友好的・敵対的TOBの意味や防衛策を解説

敵対的買収への買収防衛策とは

敵対的買収を防ぐことは「買収防衛策」とよばれます。

法務省と経済産業省は、買収防衛策としての新株予約権発行などが差し止め請求を受けず、公正なものであるための条件として、「事前開示・株主意思の原則」や「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「必要性・相当性確保の原則」といった買収防衛策に関する指針を提示しています。

買収防衛策に関しては、上記の原則に注意しなければなりません。

また具体的な買収防衛策には、以下のようなものが挙げられます。

・黄金株

株主総会または取締役会において、重要議案を否決できる拒否権付種類株式のことです。この黄金株を信頼できる人に保有してもらうことで、敵対的買収を仕掛けた側の提案を否決することが可能です。

・ポイズンピル

敵対的買収を仕掛けてきた際に株式数を増やすことを目的として、新株予約権などを既存株主に事前に付与することです。敵対的買収者以外の株主がこの新株予約権、ストックオプションなどを行使した際に、株式数が増加するため、買収側の持株比率が低下したり、コストを増加させることで、買収を難しくさせられるのです。

・パックマン・ディフェンス

敵対的買収を仕掛けてきた相手に対して、逆に買収行為を行って敵対的買収を防ぐ手法のことです。買収の対象会社が買収を行う資金を調達するために借入や資産の売却などを行い、買収先としての魅力を下げて買収意欲を削ぐ目的もあります。

・ホワイトナイト

敵対的買収者からの買収を防ぐために、別の会社と友好的買収または合併を行うことです。敵対的買収者よりも高い価格でTOBをかけたり(カウンターTOB)、友好的な会社が第三者割当増資を行ったり、新株予約権を付与する、といった方法があります。

しかし近年、敵対的買収に関する規制が浸透してきたことや、コーポレートガバナンス・コード*1の影響などにより、こうした買収防衛策を廃止する企業も増えてきています。

*1 コーポレートガバナンス・コード : 上場企業が行う企業統治(コーポレートガバナンス)において、ガイドラインとして参照にすべき指針のこと。

買収とは

買収の手法と手順

次に、買収の主な手法と手順について解説します。

買収の手法

買収の際に用いられる主な手法は以下の通りです。

株式譲渡

譲渡企業の株式を譲受企業が得る手法です。通常、過半数の株式を保有することで、経営権を取得することができます。この株式譲渡は中小企業のM&Aではよく活用される手法です。

▷関連記事:株式譲渡とは?中小企業のM&Aで最も活用される手法のメリットや手続き、事前に確認しておくべき注意点を徹底解説

第三者割当増資

譲渡企業が新たに一定数の株式を発行し、譲受企業が引き受ける手法のことです。原則、経営権の取得には50%超の株式の保有が必要であるため、譲受企業が50%以上の株式を引き受けることでM&Aの成約とみなされます。

▷関連記事:M&Aの手法としても活用される「第三者割当増資」とは?メリット・デメリットや手順について細かく解説

株式交換

買収しようとする会社の株主から、すべての発行済株式を譲受け、その対価として自社の株式や現金などを渡し、完全子会社化する手法のことです。

▷関連記事:株式交換とは?メリットから株式交換比率、株価の変動と注意点までを徹底解説

株式移転

1つまたは複数の会社の発行済株式のすべてを、新たに設立した会社へと移転させる手法です。ひとつの会社内で持株会社(ホールディングス)に経営体制を移行する場合に活用されることもあります

▷関連記事:株式移転とは?手続きからメリット、株式交換との違いまで基礎知識を解説

事業譲渡

会社の一部または全部の事業を買収する手法です。買収対象は、商品や工場などの設備、不動産といった有形のものから、ブランドやノウハウ、特許権といった無形のものなど多岐に渡ります。

事業譲渡で買収する事業は、譲渡企業と譲受企業の交渉によって決めることになり、事業をすべて買収する場合には全部譲渡、一部の事業のみの場合には一部譲渡となります。

また、事業の全部譲渡と株式譲渡では、取引相手が法人か株主か、契約が事業に関するものか経営権かといった点などが異なります。

▷関連記事:M&Aの事業譲渡とは?事業承継に代わる選択肢
▷関連記事:事業譲渡と株式譲渡の違いとは?メリット・デメリットとM&Aの手法として判断するポイントを解説

買収の手順

買取の基本的な手順については、以下のようになります。

譲渡企業

M&A仲介会社

譲受企業

準備フェーズ

相談/問い合わせ

M&A
仲介会社

相談/問い合わせ

秘密保持契約の締結・
アドバイザリー契約締結

買いニーズ登録

各種資料の提出

ネームクリア

企業価値評価の実施・
企業概要書の作成

 

ノンネーム登録

ノンネーム検討

交渉フェーズ

 

秘密保持契約の締結

 

企業概要書の確認

 

アドバイザリー契約締結

 

トップ面談

 
 

基本合意

 

最終契約フェーズ

 

デューデリジェンス

 
 

最終合意

 
 

最終契約の締結・
クロージング

 
 

ディスクロージャー

 

買収の手続きは「準備フェーズ」、「交渉フェーズ」、「最終契約フェーズ」の3つに大きく分けることができます。各フェーズごとに、大まかな流れを見ていきましょう。

▷関連記事:M&Aの一般的な手続きの流れ 検討~クロージングまで

準備フェーズ

準備フェーズでは、譲受企業はM&A仲介会社へと問い合わせ、買収したい企業の業種や規模、地域や買収価額といった希望条件を伝えます。その後条件に合った譲渡企業のノンネームシートを見て、買収先を検討していきます。

一方、譲渡側の企業はM&A仲介会社とアドバイザリー契約を締結し、ノンネームシートや企業概要書(IM)といった書類を作成します。

交渉フェーズ

譲受側の企業はM&A仲介会社とのアドバイザリー契約を結び、興味を持った買収候補企業のより詳しい情報の開示を受けます。この際、情報の漏えいを防ぐために、秘密保持契約もあわせて締結することが一般的です。

その後、双方の経営者が合意した場合にはトップ面談が実施され、お互いの理解を深めます。トップ面談後に譲受側が買収したいと考えた場合、意向表明書(LOI)と呼ばれる、買収したい意思を示した書類を譲渡企業に提出します。そして、意向表明書を踏まえたうえで、M&Aの条件を記載した基本合意を締結します。

最終契約フェーズ

最終契約フェーズでは、譲受側はまずデューデリジェンス(買収監査)と呼ばれる企業調査を行います。デューデリジェンスでは、税務、法務などさまざまな観点から譲渡企業の経営環境や事業内容を調査します。デューデリジェンスの結果を考慮して、買収価格などの条件を調整し、最終合意を締結します。

▷関連記事:M&Aの最後にして最大の難関。「デューデリジェンス(DD)」を徹底解説

【最新版】企業買収の事例

最後に、近年実施された企業買収の事例についてご紹介します。

武田薬品工業株式会社によるシャイアー社の買収事例

買収とは引用元:https://www.takeda.com/ja-jp/

2019年1月に、武田薬品工業株式会社がアイルランドの大手製薬メーカーであるシャイアー社を約6兆2,000億円で買収しました。日本企業によるM&Aとしては過去最大規模であり、武田薬品工業の連結売上高は3兆円を超えて世界8位の製薬会社となりました。

米国内で高いシェアを誇るシャイアーの買収により、グローバル市場でのシェアを獲得できるほか、研究開発への投資も拡大することが可能になるとしており、さらなるグローバル化と競争力の確保を目的に行われた買収事例です。

▷関連記事:1つの企業を6兆円で買収!? クロスボーダーM&Aを行った企業10社

日本ペイントホールディングス株式会社によるDuluxGroup Limited 社の買収

買収とは引用元:https://www.nipponpaint-holdings.com/

2019年8月、日本ペイントホールディングス株式会社が、オーストラリアの塗料メーカーである DuluxGroup Limited 社を約2,917億円で取得して子会社化しました。

日本ペイントホールディングスは、国内トップ塗料メーカーであり、近年はアジアを拠点としたグローバル展開を進めています。Dulux Groupはオーストラリア、ニュージーランドの塗料市場では首位の市場シェアを有しています。

日本ペイントホールディングスは、中国などのアジア地域を中心とした販売体制から、市場として安定した成長を続けるオセアニアへと販路を広げるためにM&Aを行いました。

株式会社萬楽庵によるRIZAPグループ子会社の株式会社ジャパンゲートウェイの買収

買収とは引用元:https://www.manrakuan.com/

2019年1月、株式会社萬楽庵がRIZAPグループの連結子会社である株式会社ジャパンゲートウェイの全株式を取得して子会社化しました。

萬楽庵は不動産事業やカフェ事業などを手がけており、代表取締役会長である中村規脩氏は、テレビ通販の「ショップジャパン」を運営する株式会社オークローンマーケティングの創業者としても知られています。

一方、ジャパンゲートウェイは、ノンシリコンシャンプーの「レヴール」やスカルプケアシャンプーの「リガオス」に代表される高品質・高付加価値商品を販売している会社です。

萬楽庵は、今後展開する通販事業の美容・ヘルスケアの分野においてジャパンゲートウェイとの間にシナジー効果が得られるとして、買収を行いました。

まとめ

買収とは、経営権や事業を獲得する手法のひとつで、経営陣の合意を得ない敵対的な買収も存在するものの、実際には信頼関係や合意のもとに、シナジー効果や事業基盤の強化を狙った友好的な買収がほとんどです。

買収の手法にはさまざまな種類があり、進める手順も法的な知識や専門知識が必須となるため、M&Aアドバイザーなどの専門家とともに進めるのが一般的です。買収についてさらに詳しく知りたい方や、買収を検討されている方は、専門家による無料相談などを利用することをお勧めします。