M&Aには、目的に応じてさまざまな手法があり、外部から経営のプロを招き入れて、事業・経営の立て直しを図る「MBI」と呼ばれる手法も存在します。
MBIは、事業や経営の再建に効果的な手法である一方、場合によっては従業員の反感や顧客・取引先の離反を招く可能性があるので、実施には正しい知識を持ち適切な手順を踏むことが大切です。
また、MBIと似た言葉であるMBOやTOB、LBOとの違いも把握しておく必要があるでしょう。
本記事では、MBIの概要やMBOやTOB、LBOとの違いについて解説する他、MBIのメリット・デメリット、実施されるケースも紹介します。
企業価値100億円の企業の条件とは
・企業価値10億円と100億円の算出ロジックの違い
・業種ごとのEBITDA倍率の参考例
・企業価値100億円に到達するための条件
自社の成長を加速させたい方は是非ご一読ください！
MBIとは
まずは、MBIの概要やMBO、TOB、LBOとの違いを解説します。どれもM&Aの手法ですが、名称が似ているため混乱している方も多いかもしれません。1つずつ紹介するので、違いをしっかり理解しておきましょう。
MBIの意味と目的
MBIは、「Management Buy In（マネジメント・バイ・イン）」の頭文字を取った略称で、企業を買収して経営権を取得したファンドや金融機関などが、買収した企業に外部から新しい経営陣を送り込み、事業・経営の立て直しを図ります。
外部から送り込まれるのは経営のプロなので、技術や商材を保有しているがブランド力不足で業績が伸び悩んでいる場合など、経営資源が整っている企業には有効な手法です。
なお、MBIの最終目標は、事業・経営の再建ではなく、取得した株式の売却によるキャピタルゲインを得ることです。
▷関連記事：キャピタルゲインとは？メリット・デメリットやインカムゲインとの違い
MBIとMBOの違い
MBIと似た言葉にMBOがあります。MBOは、「Management Buy Out」の略称であり、日本では「経営陣買収」などと呼ばれることがあります。
MBOでは、企業の子会社や事業部の経営陣がファンドや金融機関から資金調達を行い、自社株式の買い取りを行って経営権を取得します。
MBOの主な目的は、当該会社の状況を熟知した経営陣による「経営の効率化」です。外部から経営陣を招き、経営の立て直し後の株式売却を目的としたMBIとは、買収後の経営陣と最終的な目的が明確に異なります。
▷関連記事：MBOとは？メリットやスキーム、TOBとの違いをわかりやすく解説
MBIとTOBやLBOの違い
TOBとは、「Take Over Bid」の略称であり、株式公開買付のことです。
TOBでは、「買付期間」「買付価格」「買付予定株数」などを公表し、市場外で対象企業の株式を株主から買い取り、当該企業を買収します。
MBIとの大きな違いは買収の目的で、TOBの目的は、対象会社を傘下に加えた事業の拡大などですが、MBIの最終的な目的は、株式売却によるキャピタルゲインを得ることです。
また、LBOとは「Leveraged Buy Out」の略称で、買収先企業の資産や将来性を担保に、金融機関などから資金調達を行い、当該企業を買収する方法です。
LBOでは、資金調達の際にSPC（特別目的会社）を新設し、買収後に当該企業と合併するのが一般的です。買収に伴う資金調達の仕方と買収後の合併など、そもそもの仕組みがMBIとは違うことを覚えておきましょう。
▷関連記事：TOBとは？友好的・敵対的TOBの意味や防衛策
▷関連記事：LBOとは？手法・MBOとの違い・メリット・事例
MBIのメリット・デメリット
外部からプロが経営に介入するMBIは、経営課題の解決策として取り入れられる手法ですが、メリットだけでなくデメリットも存在します。
ここからは、MBI特有のメリットとデメリットを紹介します。経営課題の解決策を検討する前にしっかり把握しておきましょう。
MBIのメリット
MBIには、以下のようなメリットがあります。
・企業価値の向上
・生産性の向上
・経営再建
MBIでは通常、財務知識に強い事業再生のプロが経営を主導します。そのため、既存の経営陣では十分に活かせていなかった人材や技術、ブランドなどの経営資源を最大限活用した経営ができる可能性が高まります。
また、経営の立て直しを図る過程では、業績が低迷している原因や将来の課題の洗い出しを行うので、新たな経営計画や事業計画の策定、組織編成や役割分担が成され、生産性の向上に期待が持てます。
MBIのデメリット
前述したようなメリットがある一方で、MBIには以下のようなデメリットがあります。
・内部で反発が起こる可能性がある
・顧客・取引先が離れる可能性がある
MBIでは、外部から新たに経営陣を招き入れるため、業務の進め方や組織風土が大きく変わる可能性が高まります。そのため、労働環境や評価基準などの変化に対して従業員の理解を得られない場合、従業員の混乱や反発が生じる可能性を考慮しなくてはなりません。
また、経営の再建に伴う経営方針や事業内容の見直しが行われるため、従来の顧客や取引先の離反も考えられます。
内部の反発や顧客・取引先の離反は、業務を遂行する上で重大なダメージを与えかねないので、あらかじめ対策を検討しておく必要があるでしょう。
MBIの3つの手法
MBIでは、外部から経営のプロを送り込みますが、主導権を持つものによって、3つの手法に分類されます。
・ファンドと共同出資
・買収する側が外部から経営者を送り込む
・買収される側が外部から経営者を招き入れる
各手法を詳しく見ていきましょう。
ファンドと共同出資
この手法では、経営に熱意を持つ企業再生の経験豊富な経営者候補が、ファンドと共同出資して対象企業を買収します。
大きな特徴は、ファンドと共同出資する経営候補者の業務のウエイトが非常に大きい点です。共同出資の手法では、経営候補者が対象企業を買収した後、経営者として経営の再建を図ることに加え、買収先の選定や調査、ファンドへの提案も自ら行います。
買収する側が外部から経営者を送り込む
買収する側のファンドや金融機関が、対象企業に外部から経営者を送り込む手法は、MBIでは一般的な手法です。
この手法の特徴は、企業の買収後、買収する側が選定した経営能力の高い人材を、対象企業に経営者として送り込むことです。
買収される側が外部から経営者を招き入れる
経営・業績不振の原因には、市場など外部環境の変化や本業の衰退期が挙げられます。このような状況を打開するには、新規事業への転換が求められる場合も少なくありません。
この手法では、既存の経営陣だと転換の実現が難しいと判断された場合に、買収される側の企業がファンドの支援を得て、新規事業に精通した経営者を招き入れます。
MBIが実施されるケース
MBIでは、外部から経営のプロを送り込み、事業・経営の再建を図ります。
MBIが実施される具体的なケースは以下のとおりです。
・事業の立て直しをする場合
・経営人材が不足している場合
各ケースを詳しく解説します。
事業の立て直しをする場合
MBIは、事業の伸び悩みだけでなく、不採算事業を立て直す場合にも有効的な手法です。通常、事業の立て直しでは、問題点の洗い出しや改善策の計画・実行など、経営者の手腕が問われます。
これらの作業は専門的な知識や経験が求められることも多いため、既存の経営陣が知識を有していない場合は、根本的な課題にたどり着けなかったり適切な解決策を導き出せなかったりと、実行が困難になることも想定できます。
このような状況を踏まえて、外部から経験・知識が豊富な専門家を招き入れることで、客観的な視点や専門知識を取り入れ、立て直しを図れる可能性があります。
経営人材が不足している場合
ブランド力や優れた技術力を保有する企業でも、経営人材不足によりそれらの経営資源を十分に生かし切れていない場合があります。
このような場合、MBIを実施して経験豊富な経営者を外部から招き入れることで、経営資源をうまく活用し、事業の発展・業績の向上が図れるかもしれません。
まとめ
MBIは、M&Aの手法であるMBOの類型の1つです。MBIでは、一般的にファンドや金融機関が企業を買収して経営権を取得した後に、事業再生のプロなどを外部から招き入れて事業・経営の立て直しを図ります。
MBIが実施されると、外部の介入により経営陣が変わるため、社内業務や風土などが見直される可能性が高く、従業員の反感が生じる可能性があります。そのため、従業員から理解を得るために早いうちから対話を重ねるなど、対策が必要です。
また、顧客・取引先の離反も考えられので、MBIを進める場合は、M&Aの知識や経験が豊富な専門家に相談することを推奨します。
fundbookでは、M&Aに精通した専門スタッフが多数在籍しており、サポート体制が整っています。MBIを検討している場合は、ぜひfundbookにご相談ください。