会社の事業の全部または一部を別の会社へと譲渡することを「事業譲渡」といいます。 事業譲渡においては、契約関係（債権・債務）や財産の移転に個別に対応しなければいけません。債権（売掛金等）の移転では債権譲渡の手続きが必要になり、債務（借入金等）の移転には債権者の承諾が必要です。しかしながら、事業譲渡は経営の健全化や多額の資金を得られるというメリットがあり、非常に有効な手法の一つです。本記事ではM&Aにおける事業譲渡のスケジュールや債権者保護手続きの有無など、抑えておきたい「流れ」と「ポイント」について解説していきます。
事業譲渡全体についての説明は下記にて詳しく解説しています。
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幸せのM&A入門ガイド
・M&Aの成約までの流れと注意点
・提案資料の作成方法
・譲受企業の選定と交渉
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M&Aによる事業承継をご検討の方に M&Aの基本をわかりやすく解説した資料です。
目次
事業譲渡は「事業を譲り渡す」こと
M&Aの手法の一つである事業譲渡とは、会社の事業を第三者に譲渡（売却）する行為を指しており、その一連の手続きは、他社との売買契約や賃貸借契約による取引行為に当たります。譲渡対象となる事業には有形・無形の財産・債務、事業組織などが含まれ、取引では譲渡企業は譲渡したい対象事業を、譲受企業は譲り受けたい対象事業を選択できます。譲渡される事業の選定は交渉で決められ、その決まった事業の譲渡後に譲受企業は対価を支払うことになります。事業譲渡では、事業を譲渡しても譲渡元の法人格は移動しないため、譲渡した会社もそのまま存続することができます。
また、事業譲渡と似た手法として会社分割や株式譲渡がありますが、会社分割は事業に関する財産や権利義務の全部、もしくは一部を一括移転（包括承継）するという点で異なります。株式譲渡では事業や債権債務を含め、会社そのものの支配権（経営権）を譲受企業に譲り渡すという点で大きく異なっています。経営権がなくなってしまうので譲り渡す会社、特に経営者にとっては当該会社をして事業を続けることができません。
▷関連記事：会社分割とは？メリットから意味や種類、類型までを解説
事業譲渡にはどんなメリットがあるのか
事業譲渡には様々なメリットがあります。まず、譲渡企業・譲受企業の双方の利点としてあげられるのは、譲渡する・される事業の範囲を自由に決めることができるという点です。
譲渡企業からすると、不採算事業を切り離して売却益を中核事業に注ぎ込んで経営の健全化を図ったり、本業は売却して経営負担の少ない事業のみで営業を続け、引退後・老後の生活資金を賄うといった使い方ができます。ほかにも、後継者のいない事業を他社によって存続してもらえる、譲渡企業の法人格を残せる、事業再生の一手法として使える、などが譲渡企業のメリットとしてあげられます。
譲受企業側にとっても、必要とする事業や従業員、取引先などを選んで譲り受けることができます。そのため、集客力増加や株式上場のための規模拡大、簿外債務のリスクがない、節税効果が得られるといったメリットがあります。
M&Aの手法は事業譲渡だけではありません。多岐にわたる手法については下記にて詳しく解説しています。
▷関連記事：M&Aの方法はどのようなものがあるか？特徴を理解し最適な手法を選ぶ
事業譲渡のパターンと会社法の特別支配会社
事業譲渡には複数のパターンが存在しており、そのパターンによっては手続きに違いが出る場合があります。例えば、譲渡する事業が事業の全部、または重要な一部であって譲渡企業の総資産（会社法施行規則134条1項）の20％を超える場合には、譲渡企業は株主総会（特別決議）にて承認が必要となり（467条1項1号・2号）、他の会社の事業の全部を譲受ける会社も株主総会の特別決議が必要です（467条1項3号）。また、取締役会設置会社の場合は、重要な財産の処分または譲受として、譲渡企業・譲受企業ともに取締役会の決議が必要です。
ただし、譲受企業が譲渡企業の株主総会における総株主の議決権の90％以上を持っている場合、譲受企業は「特別支配会社」となり、本来なら必要な譲渡企業側の株主総会特別決議での承認は不要となります。また、譲渡企業が譲受企業の特別支配会社であるときは、譲受企業において株主総会特別決議は不要です。
事業譲渡の手続きとスケジュール
事業譲渡の手続きの大まかな流れとしては、①事業譲渡の内容を決める→②承認決議→③債権者や株主の保護手続き→④事業譲渡完了、となります。まず譲渡企業は、譲渡先となる譲受企業を探します。譲受先に心当たりがない場合は、M&Aアドバイザーなどの専門家に依頼することをおすすめします。希望とする条件にあった企業を提案してくれるでしょう。
譲受企業と面談を行い、それにより譲渡する事業の範囲、受け継ぐ資産や負債などを決めて基本合意書を締結します。その後、弁護士や会計士などの専門家による買収調査（デューディリジェンス）を行い、取締役会で決議を行います。事業譲渡契約を締結したら、有価証券報告書提出会社であって法令に定める条件に該当する場合は、臨時報告書を財務局へ提出します。それから株主に対する通知または公告を出し、株主総会を開催、移転に伴う財産や契約などの引き継ぎや手続きなどを行い、契約を締結させます。
株主総会においては議事録が必要となるケースがあります。
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事業譲渡の注意すべきポイント
事業譲渡に限ったことではありませんが、株式の移動においては指定期間内に行わなければならない手続きが幾つかあります。有価証券報告書の提出義務のある会社は、「臨時報告書」を遅滞なく内閣総理大臣に提出しなければいけません。この時の条件には、「事業譲渡または譲受けによって、提出会社の資産の額が最近事業年度の末日現在の純資産額に比して30％以上減少または増加することが見込まれるとき」「事業譲渡または譲受けによって、提出会社の売上高が最近事業年度の実績に比して10％以上減少または増加することが見込まれるとき」等と決められています（企業内容等の開示に関する内閣府令19条2項8号）。
また、国内売上高の合計額が200億円を超える会社（譲受企業）が、国内売上高30億円を超える会社の事業の全部を譲り受けようとする場合等には、譲受企業は事前に公正取引委員会へ事業等の譲受けに関する計画届出書を届け出る必要があり、公正取引委員会の届出受理後、原則として30日経過するまで事業を譲り受けることはできません。事業譲渡を行う場合、会社はその効力発生日の20日前までに、株主に対して事業譲渡等する旨の通知が必要です。なお、譲渡企業が公開会社、または株主総会の決議による承認されている場合には、通知を公告に代えることが可能です。
株主に関しては、反対の立場を取る株主が出る可能性があります。当事会社の株主は当該当事会社に対し、保有する株式を公正な価格で買い取ることを請求できます（株式買取請求権）。事業の全部、または重要な一部を譲渡する場合（譲渡対象資産の帳簿価格が総資産額の5分の1を超える場合）や、譲渡企業の子会社の株式等の全部または一部の譲渡を行う場合で、効力発生日において当該子会社の議決権の過半数を有しない譲渡を実施する場合には、事業譲渡の効力発生日前日までに、譲受企業・譲渡企業それぞれの株主総会にて承認を得なければなりません。
事業譲渡で債権者保護手続きは必要か
事業を譲り渡すという課程で、当該の企業に金銭や機材などを貸している「債権者」の扱いはどうなるのでしょうか。債権者に対しては、合併等の場合、会社法において、異議申立てができる旨を通知し、異議を申立てた債権者には弁済、担保提供等を行う「債権者保護手続き」という決まりがあります。しかし、事業譲渡においては債権者保護手続は必要とされていません。債務を承継させるには、通常の債務引受の手続きと、当該債務の債権者の承諾のみが必要となります。
まとめ
事業譲渡は、会社の財産や負債などを移転させ、様々なメリットを享受するM＆A手法の一つです。事業を譲り渡すには様々な要因が含まれ、手続きは難しくなりますが、中小企業にとっては、その手続きの手間以上のメリットを受け取ることができます。
ただし、譲受企業となる会社との関係や事業譲渡の規模によっては慎重に進める必要がある取引であり、手続きや契約の細かな点にも注意を払う必要があります。中小企業にとっては大きな金額が動くことの多い事業譲渡では、様々なことに気を配り、正確に手続きを進めて成功へと導きましょう。