M&A 株式譲渡契約書

中小企業の経営者の高齢化が進む中、どのように事業を承継するのかは、日本社会全体の大きな課題となっています。その解決手段はいくつかありますが、近年は株式を譲渡することによる第三者への事業承継(M&A)が注目を浴びています。

その中でも、中小企業のM&Aで主に活用される手法が「株式譲渡」です。M&Aにおいては、最終合意後に譲渡人と譲受人の間で「株式譲渡契約」を締結します。株式譲渡契約とはどのようなもので、契約書には何が記載されているのでしょうか。本記事では、株式譲渡契約書に記載する具体的な内容や株式名簿の書換請求の出し方について解説します。

株式譲渡契約書とは

株式譲渡契約書(SPA=Stock Purchase Agreement)とは、株式を譲渡する際に用いられる譲渡人と譲受人との間で取り交わされる契約書です。M&Aにおいても、株式譲渡を手法として用いた場合に、譲渡条件の最終合意後に取り交わされます。

株式譲渡が成立する要件は株券を発行しているか否かで若干異なります。発行している会社の場合は、譲渡人と譲受人との間で行われる株式譲渡の意思表示と株券の交付の2つで成立します。

一方で、株券を発行していない会社では、当事者間の合意のみで譲渡が成立します。ただし、合意のみだと株主の権利を行使することができないため、発行会社に株主名簿の書き換えを申請する必要があります。

株式譲渡契約書の記載内容

契約書に記載する主な内容は以下の通りです。(株券発行の有無などの前提条件によっては、一部の項目は記載しないケースもあります)

  • 基本条件
    双方で合意した基本事項となる、契約の主な内容を記載します。例えば、譲渡する株式の発行会社名および住所、譲渡する株式の種類(普通株式、無議決権株式など)、株式数、譲渡価額などです。
  • 代金の支払い方法および期限
    譲渡代金の支払い方法や支払い期限について規定します。
  • 株式名簿の名義書換の請求
    発行会社に対して、名義の書き換えを請求します。株券不発行会社の場合、譲渡人と譲受人が共同で企業に申請する必要があるため、契約書において規定します。
  • 表明保証
    この条項が株式譲渡契約書において一番重要な項目と言えます。表明保証とは、一定の時点における譲渡人または譲受人に関する事実、発行会社に関する事実が真実かつ正確であることを、もう一方の当事者に対して表明し、保証することです。内容としては本契約(株式譲渡契約)の内容や譲渡価額の決定において前提とされる事項が対象になります。
    注意すべき点としては、無理に保証できない内容を記載しないことです。場合によっては、記載内容を当事者が認識している事項に限定することもあります。例えば「(当事者が)知る限りにおいて〜となる恐れがない」と記載することで、予期していない出来事が起きた際にトラブルを避けることができます。

  • 誓約事項
    譲渡制限株式の場合、譲受人が株式譲渡の承認を発行会社から得る旨や、発行会社が取り交わしていた契約について株主が変更になっても引き続き実行する旨(「チェンジオブコントロール条項(COC)」と言います)を記載します。
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    ▷関連記事:「チェンジオブコントロール条項(COC )」とは?目的や注意点を徹底解説

  • 損害賠償
    株式譲渡契約における表明保証や誓約事項、その他の株式譲渡契約に定める義務の違反があった場合、相手に対してその違反による損害を補填、または賠償などをする旨を規定します。
  • 契約の解除
    譲渡人もしくは譲受人から契約を解除する場合の対応について定め、どのような場合に解除を認めるのかという解除事由を記載します。
  • 秘密保持
    秘密情報の定義を明確にしたうえで、秘密情報を第三者に開示、漏洩しないように秘密保持の義務を規定します。
  • 競業避止義務
    株式の譲渡後に、譲渡人が同じ、または類似する事業を再度始めることを防ぐために規定します。譲受人が競合企業を増やすことを避けたい場合はこの条項を入れることが重要です。
  • 合意管轄
    合意管轄とは取引相手との間でトラブルが発生し、裁判により解決しなければならない場合に備え、どの裁判所で審理を求めるかについて双方の合意で決めることです。ここでは株式譲渡契約の記載内容に関わるトラブルが起こった場合に、どこの裁判所で裁判を行うか記載します。

株主名簿の名義書換の請求方法

株主名簿は、会社が自社の株主および株券に関する事項、また株式の保有数を明らかにするために、株式会社に作成が義務づけられている帳簿です。株式譲渡の際には、株主名簿の名義を譲渡人から譲受人に書き換える必要があります。株券の発行有無によって注意すべきポイントは異なります。

株券不発行会社の場合

発行元会社に対して譲渡人と譲受人が共同で株式名簿の書換請求を行う必要があります。株式譲渡契約書の中で、株式名簿の名義書換請求を共同で行う旨を必ず記載しておきましょう。

株券発行会社の場合

株券の交付を受けていれば、株主名簿の名義書換請求を譲受人が単独で行うことができます。そのため株式譲渡契約書に名義書換の請求について規定する必要はありません。

株式を無償で譲渡する場合に契約書は必要か

株式は無償で譲渡することも可能です。その場合も、同じく契約書の作成は法律上必須ではありませんが、権利(株式を譲渡した事実)を残すためにも契約を締結するようにしましょう。

▷関連記事:株式譲渡を無償で行った場合の税金は?契約書やその他の注意事項について紹介

株式譲渡契約書に収入印紙は必要か

株式譲渡契約書は印紙税の課税文書に該当しないため、原則、収入印紙は不要です。ただし例外として、契約書の中で「対価として〜円を受領した」というように金銭または有価証券の受取の事実が記載された文言があると、「課税文書である」と判断される可能性があるため、注意が必要です。

まとめ

一般的な商取引と同じく、株式を譲渡する際にも契約書についての理解が必須です。作成の際には、株券発行の有無、また株式に譲渡制限があるかどうかなど、前提条件をよく確認したうえで作成するようにしましょう。適切に書面を作成することは、契約後のリスク対策にもつながります。そのため、株式譲渡契約書についてもよく理解しておくことが必要です。