のれん代 償却

2017年2月、東芝はアメリカの子会社の原子力事業により、7000億円を超える巨額の損失を出したことを発表しました。その原因となったのがのれん代です。この事件以降、のれん代に対する世間の関心が高まり、広く知られるようになりました。

ニュースでのれん代について報じられる際には、企業に対するネガティブな情報と併せて伝えられることが多いので、あまり良いイメージがついていないかもしれません。しかしながら、M&Aを進めるうえでは会計上非常に重要な意味を持つため、譲受企業、譲渡企業共に意味をしっかりと理解する必要があります。

そもそものれん代とは何か?なんのためにあるのか?今回は、のれん代について知っておくべき基本的な知識や、M&A時の注意点などについて詳しくご紹介します。

のれん代の意味

のれん代とは、貸借対照表における勘定科目の一つです。具体的には譲渡企業の純資産(簿価)と実際の買収価格の差額を指しています。

譲渡企業の価値算定時には、譲渡企業の貸借対照表に記載されている純資産額(資産 − 負債)を時価に置き換えた金額を基に算出します。というのも、例えば機械を購入したときの値段(価値)と売却するときの値段は、時間が経過している分変化します。そのため、帳簿に載っている商品を今売却するといくらになるのかを計算し直さないと、現在の価値は判断できないのです。

一方で、企業にはブランドや技術力、社員の能力など、形には表せない非金銭的な資産(無形資産)も多く存在します。これらの無形資産を評価し、純資産額に上乗せして譲渡価格を決める場合、譲渡価格と時価評価に置き換えた後の純資産額に差異が生まれます。この金額の勘定科目がのれん代なのです。

無形資産がつくということは、将来的に譲受企業に大きな利益をもたらす可能性があります。その場合、のれん代は譲渡企業に対する期待値と考えることもできます。もし無形資産の評価がされないと、譲渡企業の将来の収益性を企業評価に反映しきれず、譲渡企業にとっては譲渡価格が低く見積もられることになります。

のれん代に留意すべきフェーズ

M&A のれん代 フェーズ

のれん代は、譲受企業がデューデリジェンスにおいて譲渡企業の企業価値を算定する際に留意する必要があります。譲受企業はM&Aの成立時に、実際の買収額と譲渡企業の純資産額の差をのれん代として貸借対照表に計上します。

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のれん代の会計処理について

のれん代は時価評価替え後の純資産額と譲渡価格の差分です。なので、純資産額より譲渡価格が高い可能性もあれば低くなる可能性もあります。
M&Aが成立した後、譲渡企業の業績が振るわず思うように投資回収ができない場合は、のれん代の償却をする代わりにそもそもの純資産額を大きく下げることがあります。

このように、回収可能額と帳簿価額を比較し、大きな開きが出たときには企業価値を見直すこととなり、それによる差分の損失を「のれん代の減損」と言います。しかしながら、のれん代の減損とは昔から日本で適用されていた概念ではありません。グローバル化に伴い国際的な財務基準を採用し始めたため、最近になって一般的になりつつあります。

日本基準では、のれん代を資産として計上し、毎年少しずつ費用として償却していきます。しかしこの費用を一度に計上してしまうと、譲受企業の利益は大きく減ってしまいます。そこで、のれん代を毎年少しずつ分散して計上する「のれん代の償却」と呼ばれる方法が取られます。

ただし何十年にもわたって細かく分けることはできず、少なくとも20年以内ですべて計上しなければなりません。償却でのれん代を計上すると、毎年費用として支出が増えますが、のれん代が減損した場合はその減り幅を少なくすることができます。

一方で国際財務報告基準(IFRS)や米国会計基準では償却が認められていません。のれん代について規則的な償却は行わず、その価値が大きく下がったときに減損処理を行います。毎年のれん代の価値評価の見直しが行われ、そこでのれん代の減損が認められた際に、まとめて損失を計上する方式を取っています。

定期償却をしないため毎年の支出は無くなりますが、のれん代の減損が起きたときに損失をまとめて負うことになり、利益が大幅に減少する可能性があります。

のれん代で注意すべきこと

ここまで、のれん代の基本的な構造や知識、具体的な計算方法まで解説してきましたが、のれん代を計上するにあたり、覚えておくべきポイントがあります。それは、のれん代の税務上と会計上での扱い方は異なるということです。株式の譲渡を伴うM&Aを行い連結の貸借対照表を作成する際、税務上ではのれん代は計上されません。

一方、会計上では実際の買収額と純資産額の差をのれん代とみなし、それを一定額ずつ規則的に償却します。帳簿上では借方に記入します。
通常は買収額のほうが譲渡企業の純資産額より大きくなることが多いためのれん代はプラスになりますが、時に純資産額のほうが買収額よりも大きいことがあり、のれん代がマイナスになることがあります。これを「負ののれん代」と呼び、差額であるのれん代を一括で利益とみなして貸方に記入します。

M&A のれん 貸借対照表

まとめ

のれん代が高くつく企業は、現時点の評価額だけでなく将来的な収益力が見込まれている証です。言い換えれば現時点での純資産があまりない場合でも、将来の事業計画を立てて着実に収益力を上げていけば、想像を超えた条件でM&Aを実施できる可能性があるのです。

M&Aの準備をするタイミングに遅すぎるということはありません。まずは現時点の資産及び評価額を見直して、着実な経営を行っていくよう心がけましょう。