SPC（特別目的会社）とは？設立目的やスキームとメリット・デメリットを解説

資産やリスクを切り離して別管理にできるSPC（特別目的会社）は、M&Aを進める際の手法の1つです。M&AでSPCを活用する場合には、SPCに関する基本的な事項として、SPCを設立する目的や活用方法、メリット・デメリットを押さえておく必要があります。

本記事では、資産を流動化させるSPCとは何なのか、SPCの仕組みやスキームの種類、活用事例を紹介します。

SPC（特別目的会社）とは

SPCとは「Special Purpose Company」の略で「特別目的会社」と訳されます。特別目的会社とは文字どおり、特定の事業を行うために設立される会社です。

企業が特定の事業を行う際、SPCを設立して事業を行うことで、その事業に関する資産やリスクを企業本体から切り離して別管理することができ、後述する様々なメリットがあります。SPCはM&Aや不動産事業などで活用されることが多い会社形態です。

▷SPCとTMK・SPVとの違い

SPCのうち、資産の流動化に関する法律（以下「SPC法」）によって資産の流動化を目的として設立される会社を「特定目的会社」（TMK）と言います。TMKはTokutei Mokuteki Kaishaの略で、TMKはSPCの1つです。

また、SPCと混同しやすい用語にSPVがあります。SPVとは「Special Purpose Vehicle」の略で「特別目的事業体」と訳されます。SPVは証券化などを目的に設立される組織の総称であり、SPCよりも広い概念です。

つまり、SPVのうち法人格のあるものがSPCであり、SPCのうちSPC法により設立されたものがTMKという関係になります。

・SPV（特別目的事業体）：特定の資産を保有するために設立された会社や組合、信託のこと ・SPC（特別目的会社）：SPVのうち法人格のあるもの ・TMK（特定目的会社）：SPCのうちSPC法により設立されたもの

▷SPCとペーパーカンパニーとの違い

ペーパーカンパニーとは、登記上は存在するものの、事業活動の実態がない会社のことです。ペーパーカンパニーに法的な定義はありませんが、一般的には紙（ペーパー）のような何もない形式的な会社を指します。

SPCとペーパーカンパニーの違いは、その会社自体が何らかの目的のもとに設立されているかどうかです。

SPCの場合は、資産の流動化など特定の目的のために設立されてその目的を遂行しているのに対して、ペーパーカンパニーにはその会社自体に明確な目的がありません。

M&Aや不動産事業などで活用されるSPCは、それ自体は事業活動の実態がないと見えるため、「資産やリスクを企業本体から切り離すためだけの形式的な会社」と捉えられることがありますが、SPCは特定の目的のために設立される点でペーパーカンパニーとは実質的に異なります。

SPC法とは

SPC法とは「資産の流動化に関する法律」の通称です。特定目的会社や特定目的信託を用いて資産の流動化を行う制度を確立し、一般投資者による投資を促進するための法律です。

企業本体から資産を切り離して特定目的会社や特定目的信託が資産を保有・運用し、その収益を裏付けとして証券の発行などを行う際のルールがSPC法では定められています。

資産の流動化とは、SPC法において以下のように定義されています。

【資産の流動化に関する法律 第2条2項】 この法律において「資産の流動化」とは、一連の行為として、特定目的会社が資産対応証券の発行若しくは特定借入れにより得られる金銭をもって資産を取得し、又は信託会社若しくは信託業務を営む銀行その他の金融機関が資産の信託を受けて受益証券を発行し、これらの資産の管理及び処分により得られる金銭をもって、次の各号に掲げる資産対応証券、特定借入れ及び受益証券に係る債務又は出資について当該各号に定める行為を行うことをいう。 一特定社債、特定約束手形若しくは特定借入れ又は受益証券その債務の履行 二優先出資利益の配当及び消却のための取得又は残余財産の分配

平成10年に施行された「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律」（以下「旧SPC法」）では、流動化の対象となる資産が限定されていましたが、平成12年に改正が行われて対象が財産権一般に拡大され、名称も「資産の流動化に関する法律」に変更されました。

SPC法は資産の流動化を目的とした法律であり、SPC法があることで様々な金融商品の提供や投資の促進、資産の有効活用が可能となっています。

▷SPC法と会社法との違い

SPC法と会社法は、会社を設立する際の根拠となる法律である点では同じです。SPCはSPC法・会社法いずれの法律に基づく形でも設立できます。

ただし、SPC法は資産の流動化のための法律であり、SPC法によって設立される法人は社団法人であるのに対して、会社法は株式会社や合同会社・合資会社・合名会社などの会社の設立、組織、運営及び管理について定める法律です。

この2つの法律は趣旨や規定が異なり、以下のような違いがあります。

項目	SPC法に基づく会社設立	会社法に基づく会社設立
資本金	10万円以上	1円以上
定款印紙	必要	必要（電子定款や合同会社の場合は不要）
登録免許税	3万円	株式会社：最低15万円 合同会社：最低6万円（資本金の額により変わる）
内閣総理大臣への届出	必要	不要 ※登記のみ必要
最低限必要な役員数	取締役1名 監査役1名	取締役1名（合同会社は社員1人）
資産流動化計画の作成	必要	不要
業務開始届の提出	必要	不要

SPC法では資産流動化計画の作成や業務開始届の提出が必要であるため、会社法に基づく設立に比べると手続きが煩雑です。

特定の目的のためにSPCを設立する際、SPC法と会社法のどちらの法律を適用すべきかはケースによって変わり、SPCを設立する目的などを踏まえて決めることになります。

SPCの設立・登記・手続き

SPCを設立する際の手続きの大まかな流れは、株式会社を設立する時と基本的に同じです。事業内容の決定や定款の作成、設立登記などを行います。

ただし、前述のとおり、SPC法・会社法いずれに基づいてSPCを設立するかによって資本金の額や登録免許税の税額、必要な手続きが変わります。SPC法に基づく設立では内閣総理大臣への届出などの手続きが必要で、一定の場合には会計監査法人が必要です。

会社法に基づく設立では、資産流動化計画の作成や業務開始届の提出が不要な分、手続きに伴う負担は比較的軽くなります。

M&AでSPCを活用するケースでは合同会社・株式会社や匿名組合を設立するのが一般的です。

SPCでも会社法上の会社として設立する場合は、通常の株式会社や合名会社・合同会社・合資会社を設立する時と同じ手順で設立手続きを行う必要があり、匿名組合の場合は契約のみで設立できます。

ただし、匿名組合の場合には契約により損益や金銭の分配についても決定してしまうため、弁護士の関与があるのが一般的ですが、会計および税務上の確認も十分に行う必要があります。

SPCのスキーム

SPCを設立するスキームとしては、主に3種類が挙げられます。

1）TMK（特定目的会社） 2）GK-TK（合同会社匿名組合） 3）REIT（不動産投資信託）

以下で、それぞれ詳しく解説します。

1）TMK（特定目的会社）

TMKはTokutei Mokuteki Kaisha（特定目的会社）の頭文字を指します。SPCとしてTMKを設立し、不動産や信託受益権を取得して運用するスキームです。

TMKはSPC法を根拠としており、導管性要件を満たすと二重課税を回避できるなどの税制上の優遇を受けることが可能ですが、事業範囲は定められており限定的になっています。

GK-TKスキームと比較して、資産流動化計画の作成を始め設立の手続きに手間やコストがかかる点もデメリットです。

2007年に金融商品取引法が施行されて以降は、予想外の規制を受ける可能性があるGK-TKスキームに比べ、法的安定性がある点が評価されています。

▷関連記事：「特定目的会社（TMK）とは？設立の手順やメリット・デメリットについて解説」

2）GK-TK（合同会社-匿名組合）

GK-TKはGodo Kaisha（合同会社）とTokumei Kumiai（匿名組合）の頭文字を指し、設立が容易で管理コストが低いこともあり、SPCでよく利用されるスキームです。

SPCとして合同会社を設立し、投資家から匿名組合を通じた出資や金融機関からの借入を受け、不動産や信託受益権を購入し、その利益から匿名組合員への分配や金融機関への返済を行います。

GK-TKは、対象資産を現物不動産としてではなく、不動産信託受益権として運用する点が特徴です。そのため、不動産特定共同事業法の適用を回避でき、不動産取得税の課税対象とならない点がメリットです。

ただし、金融商品取引法の施行以降は、「みなし有価証券」として規制対象となったため、以前と比較すると運用の難易度が上がっています。

3）REIT（不動産投資信託）

REITはReal Estate Investment Trust（不動産投資信託）の略で、投資家から調達した資金を不動産に投資し、その利益で投資家への配当金や金融機関への返済を行います。

REITスキームを行う際には、資産運用会社（アセットマネージャー）に資産運用を、資産保管会社に資産の保管を委託するケースがあります。

REITは、投資主総会や役員会の存在により、ガバナンスが効きやすい点が特徴です。一方、従業員の雇用や本店以外の営業所の設置が行えず、資産運用を外部に委託しなければならないというデメリットがあります。

SPCを導入するメリット

M&Aや不動産事業でSPCを活用すると、以下のようなメリットがあります。

・資金調達のしやすさ ・親会社からの倒産隔離 ・資産のオフバランス化

以下で、それぞれ詳しく解説します。

▷資金調達のしやすさ

金融機関がSPCに対して融資を行うかを判断する際の信用力は、親会社の信用力ではなく、SPCの資産や事業の収益力に基づく信用力で判断されます。

親会社が直接事業を行おうとすると信用力が低くて融資を受けられない場合でも、SPCを設立すればSPCの信用力に基づいて融資可否が判断されるため、資金調達できる場合があります。

将来性のある事業であれば、親会社から切り離してSPCとして別管理にすることで、資金調達がしやすくなる点がメリットです。

▷親会社からの倒産隔離

SPCは親会社の経営や財務状況から独立しています。仮に親会社が倒産しても、SPCは影響を受けません。SPCは親会社の倒産から隔離されているため、親会社が倒産した場合でも、SPCが保有する資産は差し押さえの対象とはなりません。

金融機関や投資家は、SPCの資産が親会社の倒産によって差し押さえられるリスクを気にすることなく、融資や投資を行うことが可能です。

融資や投資の判断にあたって、親会社の信用評価を重視する必要はなく、SPCの事業が生み出す収益力や将来性を評価基準として判断することができます。

▷資産のオフバランス化

オフバランスとは、資産や負債であってもバランスシート（貸借対照表）に計上されないことを指します。

SPCの資産や負債として計上すれば、特定の資産や負債を親会社の財務諸表から外すことでオフバランス化が可能になります。M&Aの実行にあたって巨額の負債が発生する場合でも、SPCの負債となるため、親会社の財務状況を悪化させずに済む点がメリットです。

SPCを導入するデメリット

M&Aや不動産事業でSPCを活用するとメリットがある反面、デメリットもあります。主なデメリットは以下の2つです。

・手間・コスト ・借入による返済不能リスク

それぞれ詳しく解説します。

▷手間・コスト

SPCを設立する場合、適切な設立方法の検討や弁護士・司法書士・公認会計士などの専門家への依頼など、手間がかかります。

SPC法に基づいて設立する場合は、内閣総理大臣への届出や資産流動化計画、業務開始届出の提出などの手続きも必要です。

また、SPCを設立する際のスキームの検討や手続きは専門家に依頼することが一般的であり、弁護士や司法書士などへの報酬の支払いも必要です。

SPCの設立や運用では費用がかかり、社内関係者だけでなく専門家をはじめとした社外関係者との調整も必要になるため、手間がかかる点がデメリットです。

▷借入による返済不能リスク

一般的にM&Aでは買収する側が資金を用意します。しかし、SPCを利用してLBO（Leveraged Buyout）でM&Aを実施するケースでは、買収する側の企業ではなく、買収される側の企業が負債を抱えることになります。

LBOとは企業買収方法の1つで、SPCが金融機関から高利率で買収資金を借り、その資金で譲渡企業を買収したうえで合併し、当該買収資金を金融機関に返済していくものです。

M&A実施後に買収された側の企業が負債を返済できなかった場合、倒産となりM&Aは失敗に終わる可能性があります。

M&AにおけるSPCの利用

M&AでSPCを利用すると、買収する側の会社においてはSPCが資金調達を行うため、自らは買収にかかる資金調達のリスクを負わなくてよい点がメリットです。少ない負担・リスクでM&Aを実行できます。

SPCは、M&Aの手法の1つであるLBOの手段としてもよく利用されます。

LBOでは、買収・合併後の会社が金融機関に借り入れを返済することが前提であり、買収する側であるSPCは対象会社の株主全員から株式を取得するためにプレミアム（買収価格の上乗せ）を加えた金額を提示するのが一般的です。

そのため、対象会社の株主としても高額で売却することが可能です。金融機関としては、回収できない可能性がある一方で、高利率での貸し付けを行うことができます。

ただし、LBOは買収後の借入金返済が過大な負担となり、返済不能に陥るリスクがあるため、LBOの活用を検討する際は十分な注意が必要です。

▷関連記事：「LBOとは？手法・MBOとの違い・メリット・事例」

▷事業承継にも活用されるSPC

事業承継で役員による株式取得（MBO）や従業員による株式取得（EBO）を行う際には、株式取得のための資金調達が課題です。

以前は金融機関からの借入で資金を賄うケースが多く見られましたが、近年はSPCを活用し、ファンドやベンチャーキャピタルからの投資資金を用いるケースも見られるようになっています。

SPCを活用してMBO・EBOを行う流れは以下のとおりです。

1.役員や従業員がSPCを設立する 2.SPCへファンドやベンチャーキャピタルが出資する 3.資金が不足する場合はSPCが金融機関から借入れる 4.SPCが事業承継元の株式を取得し、子会社化する 5.SPCへの配当により、借入を返済する

上記の流れでSPCを通じて資金調達を実施すれば、役員や従業員の金銭的な負担を軽減できます。ファンドやベンチャーキャピタルの中には経営支援を提供するところもあり、事業承継後の円滑な経営に役立つ点もメリットです。

▷関連記事：「MBOとは？メリット・デメリットやTOBとの違い、成功のポイントをわかりやすく解説」
▷関連記事：「EBOとは？各バイアウトとの違いや目的、メリットなど押さえておきたい基礎知識」

SPCを活用した事例

実際にSPCが活用された事例を紹介します。

ソフトバンクグループの事例

2021年9月に、ソフトバンクグループは愛知県と「愛知県スタートアップ支援拠点整備等事業」の基本協定を締結しました。

その後、ソフトバンクグループは事業主体となるSPCとして「STATION Ai株式会社」を設立しました。

STATION Ai株式会社が主体となる事業は、ユニコーン企業や人材の育成拠点として、SPCを活用して資金調達やベンチャー企業がともに成長できる環境を整えることを目的としたものであると考えられます。

ホテルオークラ東京の事例

2016年6月に、新日鉄興和不動産株式会社と大成建設株式会社が、株式会社ホテルオークラなどと設立したSPCを通じて「ホテルオークラ東京本館建替計画」に伴うオフィス賃貸事業を推進することを発表しました。

新日鉄興和不動産株式会社と大成建設株式会社は、SPCからオフィスの企画やテナント募集、完成後の運営といったオフィス事業全般を受託していました。

吉本興業の事例

2009年に、吉本興業株式会社に対し、上場を廃止する目的でSPCを用いたM&Aが実施されました。

買収したのはソニーの元会長である出井伸之氏が代表を務める投資会社「クオンタム・エンターテイメント株式会社」で、吉本興業を買収するために作られた会社であるため、SPCに該当します。

クオンタム・エンターテイメントにはフジテレビや日本テレビなどのテレビ局、電通、ソフトバンク、ヤフーなどが出資しており、メガバンクなどからも多額の資金を借り入れています。

クオンタム・エンターテイメントはこれらの資金を用いてTOBを実施し、吉本興業を買収しました。吉本興業側もこのTOBに賛同しました。

その後、クオンタム・エンターテイメントと吉本興業は合併し、現在は吉本興業ホールディングス株式会社という社名になっています。

SPCとの親子関係と計画段階での注意点

M&AでSPCを活用するケースにおいて、譲受企業が対象会社（譲渡企業）を譲り受けるために「買収目的会社SPC（会社法上の会社であってTMKではありません）に対して出資して設立する」というスキームを採用する場合、SPCが金融機関などから借入を行い、当該SPCが対象会社の株式を取得後、SPCと対象会社を合併させて子会社化するとM&Aが完了します。

この場合、当該SPCと譲渡企業は100％親子関係になり、その後両者が合併し、買収会社と合併後の対象会社が親子関係になります。

しかし、SPCは特定の目的のために設立された法人をいうため、目的の如何によってSPCの設計は様々です。必ずしも設立を計画した会社と親子関係を有するわけではありません。

また、「親子関係」といっても、会計上連結されるのか、また税務上の扱いについてはそれぞれ判断の基準があるため、どのような取り扱いになるのか一概には言えません。

SPCを用いたスキームについて設計を誤ると、税務上の優遇措置を受けられなかったり、会計上不利なものになってしまったりする場合もあります。

そのため、設立する会社とSPCとの関係については、その後の計画を踏まえて専門家と十分に協議して実行する必要があります。

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まとめ

特定の事業を行う際にSPCを設立すれば、資産やリスクを親会社から切り離して別管理にできるため、資金調達がしやすくなる点や親会社の倒産から隔離できる点がメリットです。

SPCを設立する時の手続きの大まかな流れは株式会社の設立手続きと基本的に変わりません。ただし、SPC法と会社法のいずれの法律に基づいて設立するのかによって必要な手続きの種類が異なります。

SPC はM&Aで利用されることもありますが、M&Aにおいてどのようなスキームを選ぶべきかはケースによって様々です。

M&Aではスキームの選択や法律・税金に関する知識など、専門的な知識や経験が必要になるため、M&Aを検討中の方はfundbookにご相談ください。

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※本記事は執筆当時の法令等に基づいて記載しています。

【動画で解説】 SPC（特別目的会社）とは