クリニック業界では近年、経営者（院長）の高齢化や後継者不足により廃業を余儀なくされるケースが見られます。このような状況の中、事業承継の手段としてM&Aを検討するクリニックの経営者も増えています。
本記事では、クリニックのM&Aの特徴や流れを紹介します。譲渡側と譲受側別のメリットやクリニックのM&Aを成功させるポイント、売却価格相場を解説するので、参考にしてください。
幸せのM&A入門ガイド
・M&Aの成約までの流れと注意点
・提案資料の作成方法
・譲受企業の選定と交渉
・成約までの最終準備
M&Aによる事業承継をご検討の方に M&Aの基本をわかりやすく解説した資料です。
目次
クリニックの事業承継方法
医業を行う場所は医療法で病院とクリニック（診療所）の2つに分類されており、このうちクリニックは「病床を有さない又は19床以下の病床を有する医療施設」と定義されています。そのため、一般的にクリニックは個人経営である場合が多く、従業員の人数も多くないのが特徴です。
近年、経営者の高齢化により廃業を余儀なくされるクリニックも見られますが、事業承継を行うことで後継者に事業を引き継ぐことが可能です。事業承継の手法は「親族事業承継」「親族外事業承継」「M&Aを活用した事業承継」の3つです。ここではそれぞれの特徴を紹介します。
▷親族事業承継
親族事業承継は、一般的にクリニックの事業承継で最初に検討される手法です。経営者自身の親族に事業を引き継ぐ手法で、自身の子どもへ承継するケースなどが該当します。
しかし、医療経営の引き継ぎは原則として後継者が医師である必要があります。そのため、親族内に医師免許を取得している人がいない場合は他の承継手段を検討が必要です。
▷親族外事業承継
親族外事業承継は、親族外で院内に勤めている従業員（医師免許取得者）に事業を承継する手法です。クリニックの規模や状況にもよりますが、親族事業承継が難しい場合に検討されることがあります。
一般的に承継候補となるのはクリニックで長期勤務している従業員となるため、自院の方針や文化を理解しており、既存の従業員からも受け入れられやすい点がメリットです。ただし、クリニックを承継する側は多額の資金が必要になるため、承継資金の準備が難しい点が課題となります。
▷M&Aを活用した事業承継
M&Aとは企業などの合併や買収を指し、クリニック業界でも、事業承継の手段としてM&Aが活用されるケースが見られます。M&A仲介会社や金融機関など、M&Aの専門家に依頼して譲渡先を探してもらうことが一般的です。
M&Aを行えばクリニックを第三者に譲渡できるため、後継者がいない場合でもクリニックを存続させられる可能性があります。実際にM&Aを行う場合は、クリニックが株式会社であれば株式売却などの方法で、個人経営であれば事業用資産売却などの方法で行います。
クリニック業界のM&A動向
近年、日本では会社経営者の高齢化と後継者不足が社会問題になっていますが、クリニック業界でも同様の問題があります。
厚生労働省が発表した「医師・歯科医師・薬剤師統計の概況（2022年）」によれば、「診療所の開設者又は法人の代表者」の平均年齢は62.5歳となっています。
また、帝国データバンクの『全国企業「後継者不在率」動向調査（2024年）』によれば、病院・医療の後継者不足率は61.8％です。このデータには病院も含まれますが、事業を引き継ぐ後継者が不足していることがわかります。
その他、一般的に個人経営のケースが多いクリニックでは、十分な資金がないことも多いため、施設が老朽化した場合の修繕資金を確保できないなどの問題もあります。このような理由から、M&Aを活用してクリニックの譲渡を検討する経営者が増えています。
クリニックのM&Aを行う流れ
M&Aは、大まかに「準備フェーズ」「交渉フェーズ」「最終契約フェーズ」という3つの流れに沿って行われます。クリニック業界でM&Aを行う場合も基本的に同様の流れです。
ここでは仲介会社に相談を行う場合として、譲渡側と譲受側のM&Aの流れを解説します。
▷譲渡側の流れ
譲渡側のM&Aの流れは以下のとおりです。
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１：仲介会社にM&Aの相談・問い合わせ
２：仲介業者との秘密保持契約・アドバイザリー契約の締結
３：M&Aに必要な各種資料の提出
４：仲介会社によるクリニックの価値評価の実施・概要書の作成
５：ノンネーム登録
６：譲受先との面談と交渉、基本合意
７：デューディリジェンスの実施
８：最終合意
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クリニックのM&Aを検討する場合、まずは仲介会社に相談し、問題がなければM&Aアドバイザーと秘密保持契約・アドバイザリー契約を締結します。
その後、譲渡側と譲受側の価値観やニーズなどを踏まえてマッチングが行われ、譲受先とのトップ面談を経て、基本合意が行われます。基本合意後は譲受側（一般的には第三者の専門家）が譲渡側に対して「デューディリジェンス」と呼ばれる調査を実施します。
デューディリジェンスとは、譲受企業が譲渡企業に対して税務や法務など様々な角度から行う調査のことです。
デューディリジェンスの結果を反映させ、問題がなければ最終合意となります。
▷譲受側の流れ
譲受側のM&Aの流れは以下のとおりです。
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１：仲介会社にM&Aの相談・問い合わせ
２：買いニーズの検討
３：ノンネーム検討によりM&A候補のクリニックを決定
４：仲介業者との秘密保持契約・アドバイザリー契約の締結
５：候補先との面談
６：基本合意
７：デューディリジェンスの実施
８：最終合意
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M&Aでクリニックを譲受する側は、まずは仲介会社に相談し、ノンネームシートと呼ばれる相手企業を特定できない範囲の情報がまとめられた資料から譲受先の候補を検討します。
候補のクリニックがいくつか決定したあとは、M&Aアドバイザーと秘密保持契約・アドバイザリー契約の締結を行い、候補先とのトップ面談、基本合意という流れになります。また、基本合意後は譲渡側に対して法務や財務など様々な観点から調査を行うデューディリジェンスを実施します。
デューディリジェンスは専門的な知識が必要になるため第三者の専門家に依頼するのが一般的です。デューディリジェンスの結果を反映し、問題がなければ最終合意となります。
関連記事：M&Aの流れは？売却の検討からクロージングまで進め方を徹底解説
クリニック業界でM&Aを活用するメリット
事業承継の手段としてクリニック業界でM&Aを活用するメリットを紹介します。
▷【譲渡側】後継者問題を解決し、地域医療を守ることができる
親族や従業員に適切な後継者がいない場合や子がいても病院を継ぐ意思がない場合でも、M&Aを活用すれば事業の承継先を探すことができ、後継者問題も解決できます。
また、地方では住んでいる地域にそのクリニックしかないという地域もあるため、もしも後継者が見つからずにクリニックを廃業すると、地域の医療環境に影響を与えかねません。
M&Aを活用して事業承継を行えばクリニックを存続でき、「地域に医療を残す」「地域の医療を守る」ことにも貢献できる可能性があります。
▷【譲渡側】売却益を得てセカンドライフを考えられる
M&Aを活用してクリニックを譲渡すれば譲渡側は売却利益を得られるため、セカンドライフを考えることができます。例えば、アーリーリタイアをして余生を楽しんだり、利益を元手に起業したりすることが考えられるでしょう。
また、クリニックの譲渡によって経営者としての重責から解放されるため、医師としてのセカンドステージを追求する方もいます。
関連記事：医療経営者のアーリーリタイア、セミリタイアという選択肢
▷【譲受側】開業資金を抑えて人材の確保ができる
クリニックを開業する場合は、土地や建物、設備などの取得で多額の開業資金が必要になりますが、M&Aでクリニックを譲受すれば開業資金を抑えられる可能性があります。
また、クリニックを運営するためには従業員が必要になるため、人材の確保が必須です。近年、医療業界では医師や看護師などの人手不足が問題となっていますが、M&Aを活用することで、譲受するクリニックの既存従業員をそのまま引き継げるケースもあるため、人材の確保に繋がる可能性があります。
クリニック業界でM&Aを行う際のポイント
M&Aを活用したクリニックの事業承継を成功させるためには、いくつかおさえておきたいポイントがあります。ここではクリニック業界でM&Aを行う際のポイントを紹介します。
▷【譲渡側・譲受側双方】許認可の手続きが必要
法人の事業承継では、経営者が後継者に変わるだけで許認可が引き継がれるケースもありますが、個人事業主の事業承継では、基本的に各種許認可が引き継がれません。
そのため、個人経営のクリニックや病院を売買する場合は、譲渡側・譲受側の双方で許認可に関する手続きが必要です。診療所を開設・廃止した際には10日以内に保健所に届け出が必要なので、譲渡側は診療所廃止届を提出し、譲受側は診療所開設届を提出します。
▷【譲渡側】譲渡価額を見極めることが大切
M&Aでクリニックを譲渡する場合、譲渡側はクリニックの譲渡価額を決めますが、譲渡価額は落としどころを見極めることが重要です。M&Aは譲受側が存在してはじめて成立します。高すぎる譲渡価額では譲受側が購入できないケースもあるので注意が必要です。
なお、譲渡価額の計算方法はいくつか種類があり計算も複雑になります。そのため、譲渡価額は専門家と相談しながら決めるのがよいでしょう。
▷【譲受側】既存の患者や従業員との関係性を考慮する
個人経営が多くなるクリニックの場合は、院長を信頼して診察に訪れる患者や院内方針を支持している従業員が多い可能性があります。
クリニックの譲受によって譲受側は既存の患者や従業員を引き継げる点がメリットではあるものの、M&A後に診察方法や院内方針を急激に変更してしまうと患者や従業員が離れてしまう可能性があります。そのため、譲受側は既存の患者や従業員との関係性を考慮することが大切です。
クリニックのM&Aを成功させるためには、M&A後も院内方針や勤務環境などの情報を共有して、患者や従業員との関係が壊れないように注意する必要があります。
▷信頼できる専門家に相談する
M&Aでは、M&A自体の知識はもちろん、法務や税務などの幅広い専門知識も必要不可欠です。また、クリニックのM&Aの場合、手続きに行政も関係するため、スムーズなM&Aを実施するには豊富な経験と知識を有した専門家に相談するのがおすすめです。
なお、医療経営者の場合、M&Aの相談先としては一般的に顧問税理士（または顧問弁護士）、取引金融機関、M&A仲介会社が多いとされています。
クリニック業界のM&A価格相場
M&Aを実際に行う際は、どれくらいの価格で売却できるのか、売却価格の相場を事前に確認して、売却するかどうかを決めます。以下では、クリニックのM&Aにおける売却価格の計算方法や売却価格を左右する要因を紹介します。
売却価格の計算方法
クリニックの売却価格を求める主な計算方法は「DCF法」と「年倍法」の2つです。このうちDCF法は大企業などで用いられることが多い手法です。一方、簡便な評価方法である年倍法は中小法人や個人事業のM&Aで用いられることがあります。
DCF法は、評価対象となる企業が将来生み出す利益に着目して企業価値を求める評価方法で、将来の価値を現在価値に割り引くことで評価額を算出する方法です。
市場の動向や競合他社の動向などを踏まえて将来生み出すキャッシュフローを予測する必要があり、専門的な知識が必要なため、DCF法で評価を行う場合は一般的に専門家に依頼します。
一方、中小法人や個人事業のM&Aで利用されることが多い年倍法では「時価純資産＋直近利益の数年分」を評価額として用います。「数年分」を何年とするかは業種などによって変わり、3年から5年程度とすることが一般的です。
しかし、個人のクリニックの場合は、クリニックに対する患者や地域からの評判が経営者個人に対する力量などに基づいていることが多く、M&Aによって経営者が変わると患者や地域からの評判・評価を維持できる保証はありません。M&A前と同じように収益を上げ続けられるとは限らないため、クリニック業界のM&Aで年倍法を用いる場合はそれほど高い評価を得られないことも多く、3~5年ではなく1年で計算するケースなどが多く見られます。
売却価格を左右する要因
クリニックの売却価格に影響する要因としては、以下のようなものが挙げられます。
・立地
・患者数
・知名度
・医師やスタッフの数、優秀な人材の有無
・患者やスタッフとのトラブルの有無
立地が良くて集客を見込める場合や抱えている患者数が多くてM&A後も事業としての収益性を見込める場合は、評価額が上がり売却価格が高くなることがあります。
また、知名度があれば0から事業を立ち上げるケースよりも集客がしやすく、多くの従業員を引き継げるケースでは従業員の募集・採用にかかる時間・手間を省けるため、知名度の高さや従業員の多さも売却価格を上げる要因になり得ます。
一方、患者やスタッフとのトラブルを抱えていて訴訟リスクがあるようなケースでは評価額が下がる可能性があります。
クリニック業界でM&Aを行う際の注意点
クリニックの事業承継は、一般的に以下の順番で検討します。
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１：親族事業承継
２：親族外事業承継
３：M&Aを活用した事業承継
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上記のようにM&Aを活用した事業承継は最後に検討されるのが一般的です。そのため、M&Aを行うクリニックは増加傾向ではあるもののM&Aを行うクリニックがまだまだ身近に少ない傾向がある点に注意が必要です。
業種によってはM&Aの事例が多くあり企業価値評価を行う際に先行事例を参考にできる場合がありますが、クリニックの場合、その地域でM&Aを行った事例がそもそもなく、立地や患者数など様々な要素を総合的に考慮して評価額・売却額の算出が必要になる場合があります。
どのような事業承継の方法や評価方法を選択すべきか、クリニックのM&Aでは専門的な知識が必要になるため、M&Aを検討する場合はM&A仲介会社などの専門家に相談するようにしてください。
また、病院やクリニックといった医療機関は一般的な企業とは異なり、行政から認可（許認可）を得なければ業務を行えない業態のため、M&Aにおいても様々な手続きが必要です。
そのため、クリニックの事業承継にM&Aを活用する場合はクリニックのM&Aで実績のある相談先を選ぶことが重要になります。
まとめ
近年、クリニックの経営者の高齢化や後継者不足が問題となっていますが、M&Aを活用することで、第三者に事業承継を行うことが可能です。M&Aによって譲渡側は売却益を得られてセカンドライフのための資金として活用できる場合があり、譲受側は開業資金を抑えられたり人材の確保ができたりといったメリットがあります。
クリニックのM&Aは一般的な企業のM&Aとは異なり行政も関係するため、様々な手続きが必要になります。M&Aを成功させるためには幅広い専門知識が必要となるため、クリニックのM&A実績が豊富な仲介会社などに相談するのがおすすめです。
M&Aを検討中の方はfundbookにお気軽にご相談ください。