事業拡大や新規事業への参入、共同経営などの経営戦略を立てるうえで、株式交換・株式移転は候補になる手法の一つです。株式交換と株式移転はどちらも最終的には親会社・子会社という関係となる点は共通していますが、その手法は異なります。
今回は、対価を株式とすることを前提に、よく混同されてしまう株式交換と株式移転の違いを解説します。本記事での会社は株式会社を指し、また、株式移転は複数の会社が子会社になる共同株式移転とします。
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株式交換・株式移転とは
株式交換は、ある会社が子会社となり、全ての発行済株式をすでに存在する他の会社に取得させて、完全親子会社関係を創設するものです。経営統合や子会社の完全子会社化による経営効率の向上など、グループ再編において効果を発揮する目的で用いられます。
一方で、株式移転は、子会社となる会社の株主が保有するすべての発行済株式を新設する会社に取得させ、自社を完全子会社化することです。一般的には、ホールディングスなどの持株会社を設立する際の組織再編で用いられます。
この株式交換と株式移転の最も大きな違いは、既存の会社に株式を取得させるか、新設する会社に株式を取得させるかという点です。
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株式交換・株式移転のメリット・デメリット
M&Aにおける株式交換・株式移転のメリット・デメリットにはどのようなことがあるのでしょうか。
メリット
・親会社に充分な資金がない場合にも実施可能
子会社になる会社への対価として発行済株式を渡すことにより、新たに親会社になる会社に充分な資金がなくても株式交換・株式移転を実施出来ます。
・PMIの負担軽減
合併で2つ以上の会社が1つになる場合と比べて、PMI（Post Merger Integration）の負担が軽減されます。複数の会社が1つの会社になる際は、人事評価の方法や経理処理などの制度が異なる2つの会社が1つとなるため、制度を一本化することが必要です。一方、株式交換・株式移転の場合、完全親会社と完全子会社はそれぞれ別会社として存在することとなるため、上述のように社内ルールなどを一本化する必要は必ずしもありません。
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デメリット
・様々な手続きが必要
子会社になる会社の全株式を取得することなどから、手続きは多岐に渡ります。具体的には、株主総会での決議や、株式交換・株式移転に反対する株主からの株式の買取請求への対応などが必要となります。
株式交換・株式移転の活用方法と事例
| 株式交換 | 株式移転 | |
| 親会社 | 既存会社 | 新設会社 |
| 反対株主の買取請求 | あり | あり |
| 企業譲受などでの活用 | 可能 | 原則不可※ |
上記のような違いが株式交換と株式移転であります。
※共同株式移転の場合には、新設会社株主が得る株式の比率によっては企業譲受けの手段として活用することもできます。
株式交換が活用されるケース
・グループ再編において、既存の100％子会社でない会社の株式を100%保有する子会社にするケース
上記の事例としては、日産自動車株式会社が愛知機械工業株式会社を2012年に株式交換にて子会社化した例があります。株式交換前は、日産自動車社は愛知機械工業社の株式の41.4%を保有していましたが、100％子会社とすることで、グループ連携を強化する目的で株式交換を実施しました。
株式移転が活用されるケース
・グループ再編において、持株会社を設立して、その傘下にグループ内企業を子会社として置くケース
・複数の会社で共同持株会社を設立し、共同経営を行う場合
株式移転の事例としては、株式会社KADOKAWAと株式会社ドワンゴが2014年に株式移転により株式会社KADOKAWA・DWANGOを設立し、翌年に社名をカドカワ株式会社に変更した事例があります。共通の親会社をもつグループ企業になることで新規サービスを迅速に提供することを目的とした株式移転となります。
株式交換・株式移転の手続き
株式交換・株式移転の基本的な手続きは下記です。
１．株式交換契約・株式移転計画の作成
「株式交換契約」「株式移転計画」の作成を行います。「株式交換契約」「株式移転計画」は親会社になる会社と子会社になる会社で作成します。「株式交換契約」「株式移転計画」の内容決定後、内容を開示します。その際に併せて株主への通知・広告も行います。
２．株式交換契約・株式移転計画等の備置・開示
「株式交換契約」「株式移転計画」等の書類を登記上の本拠である本店にて３.の株主総会の2週間前または、１.の株主への通知日または公告日のいずれか早い日から6ヶ月間、保管をします。
３．株式交換契約・株式移転計画の承認決議
「株式交換契約」「株式移転計画」の承認を、原則として株主総会で得ます。
４．反対株主の株式買取請求への対応
株式交換・株式移転に反対する株主は、原則として株式の買取請求を行うことができます。株式の買取請求がある場合、買取の対応を行います。
５．対価の交付
子会社になる会社の株主へ対価となる株式の交付を行います。
６．株式交換・株式移転の効力発生
株式交換は株式交換契約にて定めた日より効力が発生します。対して、株式移転は新設した親会社になる会社が登記された日に効力が生じます。
７．事後開示書類の備置・開示
効力発生日から6ヶ月間は、本店に事後開示書類を保管します。
上記のように株式交換と株式移転の基本的な流れには違いがありません。
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株式交換・株式移転の税務上の取り扱い
株式交換・株式移転において、対価が株式のみで行われ適格要件を満たした場合、基本的に親会社になる会社、子会社になる会社ともに課税は発生しません。
ただし、対価が金銭で支払われた場合には、株式交換・株式移転前の子会社の株主は原則としては課税されます。株式交換・株式移転の税務上の取り扱いは単純なものではないため、株式交換・株式移転を検討する際には、最終的な税務上の扱いは会計士など専門家に相談しましょう。
まとめ
株式を対価とする場合は、資金を必要としないため、株式交換・株式移転は事業拡大や共同経営に比較的活用がしやすいともいえます。また、グループの再編にも活用することができます。一方で、M&Aでよく行われる株式譲渡と比較して手続きが多く、税務上の扱いもシンプルではありません。実際に株式交換・株式移転を検討する際には、早い段階で専門家に相談することをおすすめします。