株式譲渡 議事録

株式交換による組織再編は、株式会社ビックカメラによる株式会社エスケーサービスの完全子会社化やユニー株式会社による株式会社UCSの完全子会社化など、昨今のニュースでもよく耳にします。株式の交換により子会社化を可能とする株式交換は、株式を対価とした場合にはM&A実施のための資金が不要である点など、多くのメリットがあります。しかしその一方で、株式交換には原則として子会社の株主総会における特別決議を要するなど、複雑な手順を踏みます。

ここでは、さまざまな手続きが必要になる株式交換の手順を示しながら、どのように株式交換を進めるのかを、注意点を押さえながらわかりやすく解説していきます。

株式交換とは

まずは、株式交換の定義やメリットについて確認していきます。

株式交換とは、特定の会社を完全子会社化するために行うM&Aの手法の1つです。株式を対価とする場合、子会社化する対象会社の株主が保有する株式と引き換えに、親会社となる会社の株式を引き渡すことで成立します。

株式交換
▷関連記事:株式交換とは?メリットから株式交換比率、株価の変動と注意点までを徹底解説

株式交換と株式移転

株式交換の定義として、親会社はすでに設立された会社であることが挙げられます。親会社を新設する場合は「株式移転」という手法になります。

株式移転
▷関連記事:株式移転とは?手続きからメリット、株式交換との違いまで基礎知識を解説

株式交換のメリット・デメリット

株式交換を他のM&A手法と比較した場合、以下のようなメリットとデメリットがあります。

株式交換のメリット

  • 対価を株式とする場合、子会社化する予定の会社へ対価として株式を交付すればよいため、M&Aに必要な資金の準備が不要となります。
  • 少数株主の反対があったとしても、原則として子会社となる会社の株主の議決権のうち3分の2以上の賛成が得られれば(=株主総会での特別決議)、株式交換を実施できるため少数株主の強制排除が可能です。
     
    ※対価として譲渡制限株式を交付する場合、特殊決議を要します。また、対価として持分会社の持分などを対価として交付する場合は交付を受ける株主全員の同意が必要です
  • 株式交換で変更されるのは「株式を保有する株主」であり、会社や組織については変更されません。そのため、合併や譲渡といった手法に比べると事業運営に支障が生じず、親会社・子会社共に独立した経営が可能となります。

株式交換のデメリット

  • 株主総会の特別決議を筆頭に、債権者の保護手続き*1など、実施するまでに複雑な手続きを要する場合がある点です。
     
    *1債権者保護手続き:債権者に対して異議申し立てが可能であることを公告・催告し、異議があれば債務を履行し債務を消滅させる弁済や担保を行うこと

株式交換の流れ

次に、株式交換の手続きについてご紹介します。以下は、株式交換に向けて必要となる法律上の手続きです。

株式交換 手続き

※上図は一例であり、実際の株式交換では手続きの順番などが異なることがあります

大まかな流れは下記のようになります。

  1. まず株式交換までのスケジュールを決める
  2. 株式交換の契約手続きを行う
  3. 取締役会における決議および事前開示書類の備置*2
  4. 株主総会および債権者保護手続き
  5. 株式交換の効力発生、事後開示書類の備置*3

株式交換の流れにおける重要なポイントについては、以下でさらに詳しく解説していきます。

*2事前開示書類の備置:株式交換に関する情報について、株主・債権者向けに書類を作成し事前に確認できるように本店(=登記上の本拠)に備えること

*3事後開示書類の備置:株式交換の効力発生後の経過などについて株主・債権者向けに作成した書類を本店(=登記上の本拠)へ備え置くこと

株式交換の重要手続き

株式交換契約において以下に挙げる項目は、重要な手続きとなります。これらを欠くと、株式交換が無効になることがあるため、注意が必要です。

1.株式交換契約などの備置【事前開示】

株式交換契約に関する内容について、承認できるものかどうかを判断できるよう、双方の株主・債権者などに対して書類を準備し、事前に開示します。事前備置する書類には下記の書類などが必要となります。

  • 株式交換契約・計画の内容(対価に関する事項等)
  • 株式交換の条件の相当性等に関する事項(対価の種類・総額・割当比率等の相当性及び参考となるべき事項)
  • 株式交換の対価の発行会社に関する事項(対価として完全親会社の株式を交付する場合)
  • 相手方当事会社の計算書類等の内容
  • 前年度末日以降に発生した重要事項の記載

2.株主総会の承認

株式交換を行うためには、原則として議決権の過半数を所有する株主が出席し、その3分の2以上の議決権の承認を株主総会の特別決議として得る必要があります。株主総会での承認が株式交換の条件となりますが、例外的に株主総会の承認を省略できる場面もあります。「略式株式交換*4」と「簡易株式交換*5」が、それにあたります。

※対価として譲渡制限株式を交付する場合、特殊決議を要します。また、対価として持分会社の持分などを対価として交付する場合は交付を受ける株主全員の同意が必要です

*4略式株式交換:親会社が子会社の議決権の90%以上を有している場合の株式交換

*5簡易株式交換:親会社が子会社に対価として渡す資産の額の合計額が、純資産額の5分の1以下の場合の株式交換(定款で5分の1以下の定めがある場合は定款に定められた割合)

3.反対株主などからの株式などの買い取り

「投下した資本を回収する機会を設ける」といった観点から、親会社および子会社の双方の株主のうち、株式交換に反対する株主には株式の買取を請求できる「株式買取請求権」という制度が設けられており、請求があれば応じる必要があります。

会社は株式交換が効力を生ずる日の20日前までに株式買取請求の対象となる株主に対し、通知または公告しなければなりません。そのため株式買取の請求期間は、株式交換の効力が発生する20日前から前日までとなっています。

他方、債権者保護手続きには1ヶ月以上の期間を設ける必要があります。

4.債権者保護手続き

株式交換の場合、原則としては債権者保護手続きは必要ありません。ただし、下記の債権者保護が必要な場合などに該当する際は手続きが必要となります。

株式交換 債権者保護

5.効力発生・登記

株式交換契約で定めた効力発生日には、親会社は子会社の株式すべてを所有することになります。

株式交換では株式数や資本金に変動がないため、原則登記は不要となります。ただし新株予約権を対価として交付する場合などは株式数に変動が生じるため、親会社と子会社双方で商業登記変更の手続きが必要となります。登記手続きは、効力発生から2週間以内が期限です。そのため、効力発生日と変更登記日は異なる場合もあります。

6.一定の書面の備置【事後開示】

株式交換の効力が発生し、登記手続きが完了しても、引き続き書類の事後開示期間が残されます。具体的には、効力発生から6ヶ月間は親会社と子会社双方の本店に以下の内容を記載した書面などを備置し、株主などからの閲覧の要望に応じる必要があります。

  • 子会社から親会社へ移動した株式数
  • 効力発生日
  • 債権者保護手続き及び反対株主による買取請求の経過
  • その他重要事項など

まとめ

株式交換ではさまざまな手続きが必要になるうえ、株式買取請求や債権者保護など期間の定めもあるため、各手続きを把握することが大切です。

タイトなスケジューリングや期間の誤認があると、必要な手続きの不備が生じるといったケースも起こりかねません。株式交換の流れやスケジュールを誤って効力が無効となってしまう事態を防ぐためにも、必要な手続きを理解して進めることが重要です。また、株式交換の手続きに不安がある場合には専門家に相談することをおすすめします。