スピンオフとは、特定の事業や完全子会社を切り出して独立し、新会社として立ち上げる事業再編手法の一つです。
事業環境や、企業価値の在り方が変化する時代の中、スピンオフが注目されています。
本記事では、スピンオフの効果や似ている用語との違い、手法について解説します。
国内外でのスピンオフ事例も紹介しますので、ぜひ参考にしてみてください。
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スピンオフとは？
スピンオフとは、企業が特定の事業部門や子会社を切り離して独立させること。スピンオフは、企業の組織再編手法の一つであり、新企業と元の企業との資本関係が切れることなく継続する場合を指します。スピンオフによって切り離された会社の株式は、元の会社の株主に分配されるため、企業価値が落ちないのが特徴です。
他の手法との違い
スピンオフと似ているビジネス用語に、以下のものがあります。ここでは、2つの用語とスピンオフとの違いを解説します。
スピンアウトとの違い
スピンアウトはスピンオフと同様に、会社の特定の事業部門を切り離して完全に独立させることを指します。スピンオフとの違いは、新会社を立ち上げた後に「親会社との資本関係が継続するか否か」です。
スピンアウトは、親会社の出資を受けずに独立するため、資本関係は断ち切られます。親会社の恩恵は受けられないので、独立前に出資金を確保しなければ、新事業は立ちいかなくなるでしょう。
対して、スピンオフは「親会社からの援助を受けて新会社を設立できる」点が大きなメリットといえます。
カーブアウトとの違い
カーブアウトとは、特定の事業や子会社を切り離してベンチャー企業として独立させ、事業の成長を図る経営戦略の一つです。親企業だけでなく、外部組織から資金や人材面での投資をうけ、十分な経営資源がある中で事業促進できるのが特徴。
対して、スピンオフは元の会社からの資本援助を受けているため、外部の融資を受けられない点に違いがあります。
スピンオフのメリット
企業がスピンオフを実施するメリットは、主に以下の3つです。
中核事業に専念できる
スピンオフを実施すれば、親企業はより一層、中核事業に専念できます。採算の取れない事業を切り離すことで、主の事業にさらなる投資ができるのです。スピンオフされた新企業も、親企業へ分散されていた技術や知識を一本化できるので、事業に専念できます。新企業の事業が社会のニーズに沿うものであれば、収益拡大も夢ではないでしょう。
資本の独立によって資金調達しやすくなる
スピンオフした新企業は、元の企業と資本関係を維持したまま独立するため、資金を調達しやすいメリットがあります。周囲からもスピンオフ後は別会社として判断されるので、独立前は競合関係であった企業とも自由に取引できるのです。親企業だけでなく、外部からの出資金を募ることができれば、幸先のよいスタートを切れるでしょう。
株式上場の期待ができる
スピンオフにより新企業が成功すると、株式上場を期待できるでしょう。新企業は株式上場を果たすことで、知名度や信頼度も上がり、新たな投資家を誘致しやすくなります。新企業の認知度が上がれば、親会社の印象も良くなるので、お互いのよい関係が保たれるのです。親会社が事業を幅広く展開している場合、経営力が分散される可能性が高いため、市場価値が低いと予測できます。スピンオフで事業を切り離し、新・親共に成長できれば、企業の価値も上がるでしょう。
スピンオフのデメリット
スピンオフを実施する際のデメリットは、主に以下の２つです。
独自性が出しにくい
スピンオフは、元の会社との資本関係が切れずに継続するため、独自性が出しにくい場合があります。
組織再編後であっても、資本関係が続くため、親企業の意向が反映される場面も出てくるでしょう。
そのため、完全に自由な経営ができないのがデメリットとなります。
従業員のモチベーションが下がる可能性がある
スピンオフする際、従業員もモチベーションが下がる可能性があります。元の会社から事業を切り離して事業再編を行った場合、一部の従業員も移動となる可能性もあるでしょう。新企業に移動する従業員の意思確認やケアを怠ると、有能な人材が離職することも考えられます。
スピンオフの方法
スピンオフは以前から周知されていましたが、株主にも税金の負担がかかるため、企業が取り入れる事例は多くありませんでした。しかし2017年、課税問題を解決するための「スピンオフ税制」が発表されたことで、国内でもスピンオフを取り入れる企業が増えています。税制は、企業すべてに適応される手法ではなく「適格組織再編」に該当している場合にのみ適応されるのです。
税制が適応されると、法人や株主の譲渡損益や、配当に対する課税の繰り延べが可能になります。
スピンオフの税制措置の適応は、以下のいずれかを採用した場合のみです。
①分割型分割
分割型分割とは、事業を切り離す際の取引方法として、引継ぐ企業が「親企業の株主に対価を払う」こと。三角分割のように3社で行うのではなく「単独新設分割でなければ適格組織再編と認められない」点に注意しましょう。分割型分割を行う際に、適格組織再編とみなされる条件は、以下のとおりです。
・従業員引き継ぎ要因：従業員の80%以上が新設会社に所属
・事業継続要因：スピンオフ後も事業を継続
・主要資産等移転要因：分割される事業の主要な資産や負債を新設会社に移転
・役員引き継ぎ要因：分割事業に従事する重要な使用人を新設会社の特定役員にすること
②株式分配
株式分配とは、取引の際に完全子会社の発行済株式すべてを分配する手法。
配当時の取引は現金ではなく、株式といったモノで行う「現物分配」が用いられます。
株式分配をスピンオフに採用する場合、以下の要因を満たせば「譲渡損益課税」「配当課税」共に軽減の対象となります。
・従業員継続要因：従業員の80%以上が継続して勤務
・事業継続要因：子会社として行っていた事業を継続
・役員継続要因：特定役員のすべてが株式分配に伴い退任しないこと
すべての要因を満たすのは容易ではありません。
しかし、事前に制度の理解や準備を進めることで、認められる可能性はあるでしょう。
スピンオフの成功事例
スピンオフ税制が実施されたことで、近年では積極的にスピンオフを計画・実行する企業も増えてきました。ここでは、国内外のスピンオフ成功例を3つ紹介します。
【コシダカホールディングス】が実施したスピンオフ
「コシダカホールディングス」は、日本で初めてスピンオフ税制の適用を受けた企業。同社は、カラオケ事業「まねきねこ」やフィットネスジム「カーブス」を運営する事業を展開していました。
2019年、「コシダカホールディングスと狙う層が違う」という理由から、カーブスを「カーブスホールディングス」としてスピンオフ。その後、2020年にカーブスホールディングスが新規上場となり、企業成長を遂げています。
【東芝】が実施したスピンオフ
2021年、スピンオフによって自社を3分割にすることを発表した、総合電機メーカーの「東芝」。
3分割された事業は、以下のとおりです。
・東芝
・インフラサービスCo.
・デバイスCo.
2023年度の収益の見込み額は、インフラサービスCo.が2兆2,300億円で、デバイスCo.が2,800億円となります。スピンオフに踏み切った理由は、株主の存在が大きいと言われており、海外ファンドから企業価値の向上を求められていた背景があるようです。大幅な事業再編計画を行うことで、国内では「大革命」と言われるほど衝撃が走るスピンオフとなりました。
【デュポン】が実施したスピンオフ
海外の有名なスピンオフ事例は、アメリカの化学大手「デュポン」です。2015年に、テフロンや酸化チタンなどの高機能化学事業をスピンオフし、「ケマーズ」という新会社を設立しました。
デュポンが手がける「高機能化学事業」と「最先端の化学事業」の特性が異なるために、分割したほうがよいという背景があったのです。各事業に最適な投資家の注目を集められたため、スピンオフ後も企業成長をたどることができました。
まとめ
今回は、スピンオフのメリットやデメリット、事例などを紹介しました。企業に求められる責任や、経営の在り方などに悩む方は、選択肢の一つとしてスピンオフに目を向けてみてはいかがでしょうか。
親グループに所属している安心感や、共同体から切り離されることは大きな抵抗が生じ、相当なプロセスを乗り越える必要があります。
経営の向上に対する考え方が変わってきているこのタイミングで、改めてスピンオフを視野に入れるのをおすすめします。