株主間契約（SHA）とは、株主同士が守るべきルールを定める契約のことです。
株主同士のルールについては会社法や定款などに定められてはいるものの、それだけではカバーできないことも多く存在します。特にベンチャー企業や合弁会社のように株式が公開されていない企業など、信頼関係が重視されやすい株主間で締結されるケースが多く見られます。
しかし株主間契約には経営上のリスク管理面でのメリットがある反面、注意するポイントもあります。
そこで本記事では株主間契約のメリット・デメリット、条項の内容について解説します。
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株主間契約（SHA）とは
株主間契約（SHA）とは、特定の会社に対する複数の株主同士が会社運営や株式売却時の対応方法などについて取り決めを行うことです。
特に、ベンチャー企業のような非公開会社では、株主間の信頼関係をもとに経営が行われているため、株主間契約を締結することで、経営上のリスク管理を行えます。
なお複数の株主がひとつの会社経営に関わる場合、株主間契約は締結した株主間のみで効力が発揮されます。
株主間契約（SHA）を締結するタイミング
株主間契約を締結するタイミングは決まっていませんが、以下の場面で締結することが考えられます。
▷合弁会社の設立
合弁会社とは、複数の会社が各自出資金を負担して共同で事業を行う会社を指します。
出資比率や役員の選任、株式譲渡などの場面で利害関係が対立することがないよう、株主間契約でルールを定めておくことが多く見られます。
▷会社設立後の第三者による資本参加
会社設立後、第三者が新たに株式を取得すると互いの利害関係が左右される可能性があります。
そのような場合、新しい株主と株主間契約を締結することで、これまでの株主間とのトラブルを回避できます。
▷会社設立後の株式の売却
会社設立後に株式を売却するケースも多くありますが、経営方針のすれ違いや規約違反、経済的問題などのトラブルが発生した際に該当株主の保有株式をどう処理するか定めておく必要があります。
例えば経営を離脱する株主と、残留する株主との間で「株式を取得時の価額で買い取る」という条項を設けておけば、トラブル時でも第三者へ株式が渡ることはありません。
▷株式譲渡の禁止
ベンチャー企業や合弁会社など非上場企業では、株式譲渡を行う際には会社の承認が求められることが多いものの、譲渡できないことはありません。
しかしあらかじめ「株式譲渡は取得時の価格に基づく」と契約を締結していれば、ある株主が企業の純資産が高額になったタイミングで、適正価格での株式買収を請求した場合でも、株価が高額になることを防ぐことができます。
こういったケースのように、株式間契約で株式譲渡をしにくくしたり、禁止したりといった取り決めをすることがあります。
▷デッドロックの回避
デッドロックとは株主間の対立により運営上の意思決定が困難になり、決議ができない状況に陥ることです。
デッドロックが起こると会社経営に大きな支障をきたしてしまうため、適切な回避方法を示した契約を締結しておく必要があります。株式の強制譲渡などの条項や、対立が長引いてしまった場合の決定方法をあらかじめ定めておくとよいでしょう。
▷IPOやM&Aを円滑に進める
ベンチャー企業や合弁会社の資金調達手段として、IPOやM&Aでイグジットを狙うケースもありますが、株主たちと意見の食い違いが起こってしまった場合、スムーズな資金調達が叶わないケースがあります。
あらかじめ「会社の意向に従う」、「特定の株主のみイグジットすることを禁止」などの適切な解決方法を定めておくことで、スムーズな資金調達が可能となり、IPOやM&Aを有利に進められるでしょう。
▷少数派株主の意思を反映させやすくする
ベンチャー企業や合弁会社などの少数派株主の場合、積極的に意見を反映するのが難しいケースがあります。
そこで株主間契約により、重要な決定を要する際に「少数派株主の合意を必要とする」といった事項を定めておけば、多数派株主の意思だけで決定してしまうことを防げるでしょう。
株主間契約（SHA）のメリット
通常、株主の決まり事であれば定款で定めることができます。
この項目では、あえて「株主間契約」として定めるメリットについて解説します。
▷手間なく詳細な合意が可能
定款の変更を行う場合、株主総会の決議が必要ですが、株主間契約は契約書の作成だけで済み、面倒な手続きが発生しません。また種類株式発行の際の登記簿記載も必要ありません。
株主間契約を締結すれば、登記できないような詳細な項目も手間なく盛り込めます。
▷契約内容を第三者に公開する必要がない
定款や登記簿は誰でも自由に閲覧できますが、株主間契約は登記不要のため内容を公開する必要がありません。
当事者しか知り得ない情報となるため、第三者に流出しにくいメリットがあります。
▷柔軟なルールを決められる
株式間契約は定款や種類株式の発行が必要ないため、会社法などの規制を気にする必要もありません。
また契約を交わす当事者だけが知り得る情報であるため、第三者の目を気にすることなく柔軟なルールを決めることができます。
株主間契約（SHA）のデメリット
株主間契約のメリットを解説しましたが、一方でデメリットもあります。
メリット・デメリットを知ったうえで活用しましょう。
▷法的な拘束力がない
株主間契約は、当事者間のみで効力を発揮します。
そのため定款とは異なり、法的な拘束力が曖昧になる場合があります。
たとえば株主総会で株式間契約の内容に違反して議決が否決された場合でも、法的な拘束力がないため議決を覆すことはできません。違反した行為について損害賠償を求めるケースはありますが、損害額の判断が難しくスムーズな実施は困難です。
▷契約が複数になると矛盾が生じる可能性がある
複数の株主との間で自由に締結できる株式間契約ですが、株主の数や契約が増えると、管理に手間がかかったり、内容に矛盾が生じたりする可能性があります。
株式間契約を複数締結するときは、管理や処理が複雑になりすぎないよう注意が必要です。
株主間契約（SHA）に記載する主な条項
株式間契約に記載する主な条項として、一般的には下記のものがあります。
ここではそれぞれの条項について説明します。
▷事前承認事項の取り決め
取締役会や監査役会の設置や、その構成員の選任・解任などについて、株主の事前承認が必要になる事項をあらかじめ取り決めます。
▷情報開示に関する事項
財務情報など株主が把握したい情報を、会社側に情報開示することについて定めます。
▷取締役の指名権やオブザベーションライトに関する事項
少数派株主が一定人数の取締役を指名して取締役会へ参加させる権利や、取締役会にオブザーバーを派遣できる「オブザベーションライト」が盛り込まれることがあります。
▷創業株主の専念義務に関する事項
創業株主が就任後すぐに取締役を辞任したり、別の会社の事業に注力することを防ぐために専念義務に関する契約条項を盛り込むことができます。
▷株式公開などへの努力義務および協力義務
ベンチャー企業や合弁会社の場合、経営が軌道に乗ってくるとIPOやM&Aに消極的になる経営者もいることから、イグジットに向けた努力及び協力義務を果たすことを盛り込むことがあります。
▷先買権に関する事項
先買権とは創業株主が株式を売却しようとする場合、他の株主がその株式を同等の条件で買い取れる権利を指します。
創業株主が先買権を持つことで、株式が第三者へ流出するのを避けることができます。
▷共同売却請求権に関する事項
「売主追加請求権」とも呼ばれ、創業株主も出資者も同じタイミングで保有株式を第三者へ売却できる権利です。
▷ドラッグ・アロング・ライトに関する事項
ドラッグ・アロング・ライト（強制売却権）とは、一定割合以上の株主がイグジットに合意したら、創業株主も賛同しなければならないという条項です。
共同売渡請求とも呼ばれます。
▷デッドロックに関する事項
デッドロックとは、株主間の対立により運営上の意思決定が困難になることです。
デッドロックが起こったときの解決法として、第三者的立場の取締役を加えるといったことから、会社自体を解散させるという強い事項が盛り込まれることもあります。
▷ロックアップに関する事項
ロックアップとは、上場後一定期間、株式の売却について制限を設けることです。
売却による株価の乱れを防ぐために、この条項を盛り込む場合があります。
▷新規株主の参加に関する事項
資金調達や出資などにより新たな株主が現れた場合に、その新たな株主にも株式間契約を締結させることを義務付ける事項です。
▷優先関係に関する事項
複数の契約において内容に相違が生じた場合、優先させるのはどの契約かを定める条項です。
▷合意管轄事項
株主間契約に関して当事者間でトラブルが発生し、訴訟が起きた場合の審理先を明記する事項です。
対象となる当事者すべてに不便でない裁判所を選ぶ必要があります。
まとめ
本記事では株主間契約のメリット・デメリット、締結のタイミングなどについて解説しました。
株主間契約は法的な拘束力は弱いものの、株主間の信頼関係をもとに経営が行われている場合、株式間契約の締結が問題となる場面はさまざまです。会社や株主のニーズに応じて、定める必要のある事項は異なることから慎重に検討・協議することが大切でしょう。