後継者問題の解決や事業拡大など、M&Aを検討する経営者が専門家に相談する理由は様々です。しかし、誰に相談すればいいのか、費用はどのくらいかかるのかなど、そもそもの相談先がわからない方や各相談先の違いが気になる方も多いと思います。
本記事では、M&Aに関するよくある相談内容やそれぞれの相談先のメリット・デメリット、選び方を紹介します。
https://matsuura-law.jp/
年間3,000回の面談をこなすアドバイザーの声をもとにまとめた、譲渡を検討する前に知っておくべき5つの要件を解説。
・企業価値の算出方法
・M&Aの進め方や全体の流れ
・成約までに必要な期間
・M&Aに向けて事前に準備すべきこと
会社を譲渡する前に考えておきたいポイントをわかりやすくまとめました。M&Aの検討をこれから始める方は是非ご一読ください！
M&Aの相談内容の種類
M&Aに関する相談内容を譲受企業と譲渡企業（特に後継者不在のため事業承継を検討する譲渡企業）に分けてそれぞれ紹介します。
M&Aで譲受企業からよくある相談内容
M&A検討中の譲受企業から寄せられるよくある内容は、以下のとおりです。
・買収を検討しているが、何を準備すればいいのか
・事業の拡大によりどのような効果が見込めるのか
・買収するのに資金はいくら必要なのか
・M&Aは成約までにどのくらいの期間がかかるのか
・M&Aサポート業務への報酬はいくらなのか
M&Aで譲渡企業からよくある相談内容
他方、譲渡企業（特に後継者問題解決のためにM&Aを検討する企業）から寄せられる相談は、主に以下の内容です。
・会社や事業を承継した後のオーナーはどうなるのか
・中小企業でもM&Aを行うことは可能なのか
・従業員の雇用の継続や待遇はどうなるのか
・従業員や取引先にM&Aを検討していることを知られたくない
・M&Aを今すぐ検討していないが相談は可能なのか
・M&Aには仲介業者やM&Aアドバイザーは絶対に必要なのか
▷関連記事：「事業譲渡とは？株式譲渡との違いやメリット・デメリットを徹底解説」
▷関連記事：「中小企業のM&A企業の合併・買収をアシストする仲介会社の役割とは」
【M&A・事業承継の相談相手別】メリット・デメリットとかかる費用
| 相談先 | メリット | デメリット |
|---|---|---|
| 金融機関 | ・取引先銀行の場合、普段からの付き合いがあり相談しやすい ・M&Aの専門部署のサポートが受けられる | ・銀行や証券会社の場合、フィーが高く中小規模のM&Aは対応していない場合がある ・組織が大きいためフットワークが重くなりがち ・候補先企業として自機関の融資先などが優先される傾向にある |
| 会計士・税理士 | ・税務顧問の場合、普段からの付き合いがあり相談しやすい ・財務面から自社の内情をよく理解している ・基本的に、相手方ではなく相談者のためだけのアドバイスをしてくれる | ・現状、M&A全体のプロセスに対してのサポートができる会計士・税理士は多数派ではない ・M&Aの相手先候補のネットワークは相対的に弱い |
| 弁護士 | ・顧問弁護士の場合、普段からの付き合いがあり相談しやすい ・M&Aの契約関連の業務に不安がない ・必ず、相手方ではなく相談者のためだけのアドバイスをしてくれる | ・現状、M&A全体のプロセスに対してのサポートができる弁護士は多数派ではない ・M&Aの相手先候補のネットワークは相対的に弱い |
| ファイナンシャル・アドバイザー（FA） | ・依頼主の立場に立って交渉を進めてくれる ・相談時の費用は無料のことが多い | ・相談時は費用が無料でも、報酬をトータルで見ると高額な傾向にある ・M&A仲介会社と比べると、M&Aの実施までに時間がかかる場合がある |
| 商工会議所・商工会 | ・企業規模を問わず相談に乗ってもらいやすい ・国・自治体の助成金・補助金の紹介を受けやすい ・商工会議所に「事業承継・引継ぎ支援センター」を開設し、M&Aを含む事業承継の相談を専門に受け付けている地域もある | ・マッチングやM&Aのプロセス全体の進行につき、手厚い対応を期待することは難しい |
| M&A仲介会社 | ・M&Aに特化した専門集団である ・M&Aに関連する法務、税務、財務の知識を一とおり備えているとともに、必要に応じて適切な専門家を起用できる | ・多くのM&A仲介会社があるので、依頼先の吟味が必要になる ・フィーが高額の場合が多い ・当事者双方からフィーを受領するため必ずしも相談者の利益だけを考えて動いてくれない |
M&Aを進める際は、様々な深い専門知識が必要となるため、専門家に相談してM&Aを進める流れが一般的です。ここでは、相談相手別にそれぞれのメリット・デメリットを紹介します。
金融機関
銀行・証券会社など金融機関にM&Aの相談を行うメリットとしては、会計に関する知識を持っていることや、紹介できる企業が多いことなどが挙げられます。また、M&A専門の部署があることが多く、高い専門性を有する人材への相談が期待できます。取引先の金融機関に相談する場合、日頃からコミュニケーションがあり自社の事情を理解しているので相談しやすいなどのメリットもあります。
一方、デメリットとして挙げられるのは、相談自体のハードルです。金融機関は一定規模以上の企業を顧客対象とする場合も多いため、中小企業の場合、M&Aのサポート業務を依頼すること自体が難しいケースがあります。また、最低手数料が高い場合も多く、中小企業は相談が難しいこともあるでしょう。
なお、金融機関の中でも信用金庫・信用組合など地域に根付いた金融機関であれば、より小規模な企業の対応も可能です。ただし、「M&Aの相談」に関するプラットフォームは大手の金融機関に比べて整っていないケースも多くあります。
▷関連記事：「M&Aにおける銀行の役割―特徴と注意点」
金融機関相談時の費用
費用は金融機関によって異なりますが、相談時は無料で対応してくれる場合が多いです。また、相談料が発生する場合も初回は無料であることが多いため、比較的気軽に相談できます。
会計士・税理士
M&Aを検討する際、会計士や税理士に相談をするケースも多くあります。普段から税務顧問として申告業務を依頼している場合には、既に自社の事業、財務に理解があるため相談しやすい関係性でしょう。
また、M&Aを進める上では、財務諸表の確認や企業価値の算出、税金の計算など税務や会計の知識が必要となります。そのため、会計士や税理士にM&Aの相談をすることで専門性の高い知識を必要とするプロセスをスムーズに行えます。
さらに、会計士・税理士は売り手と買い手双方のサポートを行うのではなく、基本的に自社のためだけにアドバイスを行ってくれることもメリットです。
そのため、例えば、M&Aの進行自体はM&A仲介会社などに依頼する場合でも、併せて会計士・税理士に相談をすることで、M&A仲介会社が自社に不利で相手方に有利な株式価格を提示していないかなど、チェックすることも可能です。
一方、デメリットもあります。会計士や税理士が持つネットワークは限りがある場合が多く、自社の希望条件を満たす相手先を見つける機能については期待しにくいです。
また、主たる対応業務によっては、必ずしもM&Aに関する知識や経験が豊富とは限らないため、相談をする際はM&Aに関する知見や経験について確認しておく必要があるでしょう。
会計士・税理士相談時の費用
会計士や税理士に相談する場合、初回は無料であることが一般的です。ただし、相談時間が限られているケースが多いため、あらかじめ何を相談するか整理しておきましょう。
また、顧問契約の会計士・税理士に相談する場合は、取り決めに応じた費用が発生します。1ヶ月単位で定額契約している場合は通常の費用内に含まれるため、相談料が別途かかることはありませんが、相談料を決めている場合や1時間単位で費用が発生する場合は、別途費用がかかります。相談前によく確認しておきましょう。
弁護士
M&Aを検討する際は、弁護士への相談も選択肢の1つになるでしょう。顧問弁護士であれば、自社の事業や経営状況の実態に理解があるため、比較的相談しやすいかもしれません。
また、M&Aを進行する中では契約の締結が不可欠なため、弁護士であれば、契約において自社に不利な条項がないか、リスクに対して適切な手当てがなされているかなどの点をチェックする役割が期待できます。なお、M&A仲介会社が相談者に不利な内容で仲介業務に関する契約を結ぼうとする場合もあり、そのようなときも弁護士のチェックは有効です。
さらに、弁護士は職業倫理上売り手・買い手双方の支援を同時に行うことができないため、M&Aに関してアドバイスを行う際も、必ず依頼者のためだけにアドバイスを行います。会計士・税理士と同様、この点は大きなメリットといえます。
一方、デメリットもあります。会計士・税理士と同様に、弁護士個人が持つネットワークには限りがあることが多く、マッチング機能についてはM&A仲介会社などに比べ見劣りする可能性があります。加えて、M&A全体を主導できる弁護士は現状必ずしも多数派ではない点にも注意が必要です。
したがって、現時点の多くのケースでは、M&Aの進行はM&A仲介会社や商工団体に依頼しつつ、リスクヘッジについては併せて弁護士にも相談するというやり方が望ましいでしょう。
弁護士相談時の費用
弁護士に相談する場合は、1時間あたり数万円の相談料が発生することが一般的です。弁護士事務所によっては、初回は相談料無料で対応するケースもありますが、相談できる時間は決まっている場合が多いです。
顧問弁護士がいる場合は、月々の顧問料だけで相談できます。ただし、業務ごとに料金が発生する契約の場合は、別途相談料がかかることがあります。
ファイナンシャル・アドバイザー（FA）
ファイナンシャル・アドバイザー（FA）とは、依頼主の立場に立ってM&Aの交渉を行う専門家です。後述するM&A仲介会社は、譲渡企業・譲受企業の間に入り、両社が納得できるポイントを見つけるべく交渉を進めるスタイルを取ります。しかし、ファイナンシャル・アドバイザーを介して交渉する場合は、譲渡企業・譲受企業それぞれにファイナンシャル・アドバイザーがつくため、両社ともに自社の都合を主張しやすくなるというメリットがあります。
自社にとって有利な交渉を実現したい場合は、ファイナンシャル・アドバイザーへの相談を検討しましょう。ただし、M&A仲介会社を介する場合に比べて交渉が長引きやすく、期間が長引く分、報酬も高額になりやすい点に注意が必要です。
ファイナンシャル・アドバイザー相談時の費用
ファイナンシャル・アドバイザーへの相談は、無料で対応している場合も多くあります。しかし、その後にかかる費用は異なるため、無料で対応してもらえる範囲の業務について事前に確認しておく必要があります。
商工会議所・商工会
M&A相談先の選択肢として、商工会議所や商工会も挙げられます。会員企業の支援を行うことを目的とする準公的団体であるため、企業規模を問わず相談に応じてもらいやすいというメリットがあります。地域によっては、商工会議所に「事業承継・引継ぎ支援センター」を設置してM&Aを含む事業承継の相談を専門に受け付けており、センターでは、M&A全般に関する一定の知識とノウハウを持った担当者の相談対応が受けられます※。
また、国や自治体が提供する中小企業を支援する助成金や補助金もあり、商工会議所や商工会では助成金や補助金について紹介を受けることもできます。これらは融資とは異なり返済の必要がないケースも多いため、活用することで手数料や専門家費用などの負担を軽減できます。
デメリットかつ注意点としては、一般的にM&Aに関するサポート業務が専門ではない点です。そのため、マッチングの能力が十分であるとは限りません。
M&Aの進行についても、契約や税務の処理などの手続きを直接サポートしてもらえないこともあります。また、助成金や補助金は申請できる期間が限られており、申請から受給までに最大1年程かかる場合もあります。そのため、事前に申請要項を確認しておくと良いでしょう。
※「事業承継・引継ぎ支援センター」は全都道府県に設置されており、都道府県によって商工会議所に開設している地域と産業振興財団などに開設している地域があります。
商工会議所・商工会相談時の費用
商工会議所や商工会では、相談費用は原則無料と規定されています。しかし、無料相談を受けられるのは会員のみであるケースもあるため、利用する機会が多い場合は入会も検討してみましょう。
また、東京をはじめM&Aに関する相談を地域の「事業引継ぎ支援センター」と連携して行う商工会議所も少なくありません。相談料は無料のため、事業承継を目的としたM&Aを実施する場合は、地域の事業引継ぎ支援センターへの相談も検討できます。
M&A仲介会社
M&Aの仲介業務を専門に行うM&A仲介会社も、相談先の候補として挙がります。メリットは、M&Aに関する実績が多数ある点です。
M&A仲介会社はM&A全体の流れを把握していることはもちろん、M&A全般に関する知識と経験を持っています。相談者の希望条件をもとに、多数の候補先から適切な企業とマッチングを行い、プロセス全体を主体的に進行してM&Aを成約に導く役割を期待できます。
一方、デメリットでは、主に手数料についてのことが挙げられます。
M&A仲介会社は手数料が高額であることが多いです。また、同じM&A仲介会社が売り手・買い手の両方をサポートするため、必ずしも自社のためだけにアドバイスをしてくれるわけではないことも、デメリットとして指摘できるでしょう。
なお、譲渡企業・譲受企業の片方のみと契約を締結してアドバイザリー業務を行うFA方式をとる会社もあることや、会社によって料金設定が異なり、成約時の仲介手数料（成功報酬）以外にも着手金や中間報酬が必要となる場合がある点にも注意が必要です。
最近では、担当者がマッチングや相手方とのやりとりの取次ぎをフルサービスで行う形態ではなく、より安価で部分的なサポートのマッチングプラットフォームを提供する会社もあり、企業規模やエリアに関係なく相手を探しやすくなりつつあります。
もっとも、M&A仲介会社は数が多く体制や対応能力にばらつきがあることは否定できないため、相談・依頼しようとする先が信頼できる仲介会社であるかは吟味が必要です。
▷関連記事：「M&A仲介会社とは？FAとの違いや選び方・メリット、手数料の相場を解説」
▷関連記事：「M&Aの手数料相場は？成功報酬の計算方法や仲介会社の報酬体系も解説」
M&A仲介会社相談時の費用
M&A仲介会社への相談は無料である場合が一般的です。相談料を設定しているM&A仲介会社もありますが、令和6年度からは、M&A支援機関登録制度に登録するM&A仲介会社は手数料体系を登録支援機関データベースで公表することが義務付けられたため、手数料体系や相談料の透明化が進んでいる状況といえます。
なお、令和6年8月23日時点で準備の整った2,618件の登録支援機関において、手数料体系が公表されています。どのM&A仲介会社に相談するか迷うときは、上記データベースで相談先を検索してみましょう。
M&Aを円滑に進めるためのポイント
ここまでM&Aの相談内容や相談相手別のメリット・デメリットを紹介しました。ここからは、M&Aを円滑に進めるための方法を紹介します。
▷関連記事：「M&Aの8つの手法と仕組みを徹底解説！企業買収の事例も紹介」
M&Aの準備を徹底して行う
自社が納得のいくM&Aを実現させるためには、事前に様々な準備と対策をしておくことが重要です。
M&Aは実施する目的によって、選択するM&Aの手法や打診先企業なども異なってきます。そのため、自社にとってより高い譲渡対価を取得することが重要なのか、事業の拡大が最優先なのか、会社の存続や従業員の雇用の継続が大切なのかなど、希望条件に優先順位をつけておきましょう。特に、譲れない条件については、相談前から検討しておくことが望ましいです。
また、自社の状態を客観的に説明することを想定し、財務状況や経営状況についても事前に把握しておきましょう。そうすることで、スムーズなM&Aの進行が可能になります。
専門性が高く信頼できる相談先に依頼する
先述のように、M&Aは目的によって選択する手法や相手企業が異なってきます。また、希望条件に合ったM&Aを成功させるためには、いくつか注意しておきたい点もあります。
M&Aの相談先を選択する際、コスト面の他に、真摯に相談に乗ってくれるかという点も非常に重要です。一般的に、M&Aは検討から成約まで短くても数ヶ月〜1年以上はかかるといわれています。特に創業者が事業承継のために長年経営してきた会社の譲渡を行う場合は、不安な気持ちになることもあるでしょう。そのようなときに相談しやすく、安心してサポートを受けられるという点も大切です。
また、M&Aには財務や税務、法務などの幅広い専門知識が必要です。実際にM&Aが進行した際、しっかり契約書などを作成してくれるか、企業の特徴や目的に合わせたアドバイスを行ってくれるかなど、信頼できる相談先を選択することは、M&Aを成功させるためには欠かせない要素です。
上述した相談先の選び方や注意点を押さえたうえで、複数の相談先を比較検討し、決定するようにしましょう。
まとめ
M&Aの相談先はそれぞれ特色があり、M&Aを検討する経営者の目的や悩みによって最善の選択は異なります。納得のいくM&Aを成功させるためには、各相談先のメリット・デメリット、特色を把握しておく必要があります。
M&Aに関する知識や経験が豊富にあり、真摯に相談に乗ってくれる相談先を選ぶことがM&Aを成功させるにあたり重要となるでしょう。
fundbookのサービスはこちら(自社の譲渡を希望する方向け)
fundbookのサービスはこちら(他社の譲受を希望する方向け)