法律、会計、税金など、M&Aの実施には専門的な知識が欠かせません。
そのため、弁護士や会計士といった専門家に、サポートを依頼したいと考える経営者の方も少なくないでしょう。秘密保持契約や最終契約の締結など、各契約に対して法律の専門家である弁護士のサポートを受けることで、法的な手続きを円滑に進められます。
本記事では、M&Aにおいて、弁護士が担うM&Aの業務範囲や、弁護士に支払う費用、協力してもらうメリットについて詳しく解説します。
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年間3,000回の面談をこなすアドバイザーの声をもとにまとめた、譲渡を検討する前に知っておくべき5つの要件を解説。
・企業価値の算出方法
・M&Aの進め方や全体の流れ
・成約までに必要な期間
・M&Aに向けて事前に準備すべきこと
会社を譲渡する前に考えておきたいポイントをわかりやすくまとめました。M&Aの検討をこれから始める方は是非ご一読ください！
M&Aにおける弁護士の役割
M&Aにおける弁護士の役割は、法的な側面からのM&Aのサポートです。
法的な視点からのリスクの洗い出し、問題の有無などについての確認などを行います。そのため、弁護士はM&Aにおける法務アドバイザーの役割を果たすといえます。
M&Aでは秘密保持契約（NDA）、最終契約（DA）などの契約を締結します。
これは法的な拘束力があるため、弁護士などの専門家に確認してもらうことは重要です。
また、M&Aを進めるうえで必要になる書類の作成を行ったり、会社法に従った手続きを行えているか判断したり、法律の専門家である立場からアドバイスを行うこともあります。
あわせて、有価証券の発行などを取締まる金融証券取引法などの違反の有無の確認など、その業務は多岐にわたります。
また、譲渡企業と譲受企業の認識の誤りなどから訴訟に発展しそうな場合でも、弁護士がいることでそうした事態を未然に防ぐだけでなく、発生時にも対処してくれることが期待できます。
M&Aにおける弁護士の業務
M&Aにおいて弁護士が主に関与する業務は、法務デューディリジェンスと契約、手続きなどの確認です。
また、金融証券取引法による情報開示制度や、労働法が関わる労働契約、独占禁止法など、各種の法規制に配慮する必要があります。
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▶M&Aの法務
M&Aにおける契約書の作成や確認、法務デューディリジェンス（法務監査）などを担当します。
M&Aのスキームの立案、契約交渉の代理から独占禁止法、金融証券取引法にもとづく諸管官庁への申出・報告に至るまで、幅広くサポートすることもあります。
また、選択するM&Aのスキームによって、各種契約の手続きや必要な書類が異なるため、弁護士の助けを借りることは必須ともいえます。
▶M&Aの顧問
M&Aにおける顧問業務とは、M&Aにおける法的な事柄について、弁護士と顧問契約を結び、随時法的助言を行うことです。
依頼する弁護士や法律事務所によって対応する範囲は異なるため、事前に確認する必要があります。
▶M&Aアドバイザー業務、M&A仲介業務、FA業務
M&A全般をサポートする業務です。
法律事務所によって扱う範囲は異なりますが、相手候補企業の紹介や企業価値算定、各種契約書の作成、クロージングまで行う場合もあります。
法律に関する内容も含め一貫したサポートを受けることができるため、円滑にM&Aを進める助けになるでしょう。
▶M&A以外の分野の業務
M&Aを行う目的は一般的な事業承継や事業拡大だけではなく、知的財産権、不動産の移転などを目的に行うこともあります。
そのため、こうしたM&Aを検討する場合は、知的財産・不動産案件などに対応している法律事務所を検討することも重要です。
M&Aを弁護士に依頼するメリット
弁護士にM&Aをサポートしてもらう場合、以下の様なメリットがあります。
・法的トラブルの未然回避／問題の早期解決
・相手企業との対等な取引の実現
▶法的トラブルの未然回避／問題の早期解決
各種契約の法的効力のある文章を専門家に確認してもらうことで、M&A後にトラブルになるリスクを低減できます。
また、M&Aの方法によっては債権者保護手続きや公告、登記など、法律にもとづく対応が必要になります。
こうした法律に従う必要がある対応を、弁護士の支援によって適切に行えることも、M&Aにおいて重要です。
さらにM&Aを進めるにあたって、相手企業や株主、従業員などとの間で問題が発生することも少なくありません。
そのような際に弁護士に間に入ってもらうことで、問題を早期に解決させ、訴訟や大きな問題に発展することを避けることができるでしょう。
▶相手企業との対等な取引の実現
最終契約をはじめ、M&Aにおける契約の内容に有利、不利など不平等さがあった場合、想定していた目的が得られないことも考えられますが、弁護士のチェックによって対等な取引が望めます。
弁護士は依頼人の利益のために仕事を行うため、依頼人の把握できていない状況で進行することもなく、不利益を被る可能性のある交渉を未然に防ぐことも、メリットのひとつです。
M&Aを弁護士に依頼する費用
弁護士に依頼した場合、業務の範囲や取引規模によって費用が異なります。
主に以下の様な項目の費用になっているケースが見られます。
| 区分 | 費用 |
|---|---|
| 初回相談 | ～数万円 |
| 着手金 | ～数百万円 |
| 顧問手数料 | 数万円～（/月） |
| 契約書作成料／デューディリジェンス費用 | 数十万円～（/回）または数万円～（/時間） |
| 報酬金 | レーマン方式 |
▶初回相談
基本的にはいきなり依頼を行うのではなく、まずは初回の相談を行い、双方において依頼の可否を判断します。
費用に関しては、無料から数万円の価格帯が一般的です。
▶着手金
M&Aを行う場合の法的支援に関して、弁護士法人や弁護士に着手金を支払います。
料金は無料から数百万円と大きな幅があります。
▶顧問契約料
顧問契約料として弁護士に支払う金額です。
月額で支払うことが一般的で、最低金額を数万円からと設定している場合があります。M&Aは成約まで半年から1年以上の期間を要するため、総額を予測・把握しておくことも必要です。
また、弁護士の指名の有無や、進行状況によって月額報酬料が変動する場合もあります。
▶契約書作成料、デューディリジェンス費用
一例ですが、契約書作成やデューディリジェンスの実施には50万円から設定される事務所や、1時間ごとに数万円ほど支払う時間制の料金体系も存在します。
加えて緊急の対応を依頼したり、土日祝日に作業を依頼する場合には追加請求が行われる場合があります。
▶報酬金
アドバイザリー業務を行っている法律事務所の成功報酬に関しては、弁護士と依頼者の協議によって決められる場合や、M&Aの報酬体系によく使用されるレーマン方式を採用している場合もあります。
料金体系は事務所や弁護士によって大きく異なり、時間当たりの費用が発生する事務所などもあります。
また、デューディリジェンスや登記などに、個別に費用を必要とする場合があるため、具体的な費用に関しては法律事務所、弁護士に確認することをお勧めします。
M&Aを成功に導くために
M&Aを行う際には、さまざまな契約や合意がなされることになります。
契約をするうえで、法律の知識を持った弁護士は双方の企業において力強い存在です。
譲渡企業は、事業の一部を譲渡する場合など、譲渡企業自体の営業を継続する際に、譲受企業が違法な行為を行っていないかなどの調査のため、弁護士に依頼を行うこともあります。後に譲受企業が違法行為を行っていた場合、譲渡行為そのものが批判の対象になる場合があるためです。
一方、譲受企業においては、法務デューディリジェンスを適切に行うために、弁護士に依頼することはリスクの低減に有効です。特許権や許認可の申請状況、取引先、従業員との契約など、譲渡企業の法律に関する事柄を調査します。
また、最終契約書にはM&A成約後に、問題が発生した際の対応が表記されていることも多いため、契約を弁護士に確認してもらうことで、自社に不利な条件を回避できます。
法的な問題が発生した場合は、内容も複雑で専門性も高くなることがほとんどなため、自身で対応することが難しいです。法的リスクを回避するという点において、弁護士のサポートは重要になります。
まとめ
M&Aには多くの契約や調査があり、その際に法律の専門的な知識が必要になります。
自社にとって不利な契約や条件を結ぶリスクや、思わぬトラブルに巻き込まれた場合、弁護士の支援は大きな助けになるでしょう。
M&Aの法律に関わる部分に関して、弁護士に相談することをお勧めします。