M&A詐欺とは？手口・手法や事例、騙されないためのポイントを解説

M&Aが経営上の戦略・選択肢の1つとして注目される中、M&Aを悪用した詐欺事件も起きています。詐欺にあわないためには、M&A仲介会社を探す際や交渉相手となる買い手企業・売り手企業を探す際、信頼できる企業なのかよく確認することが重要です。

詐欺にあって騙されると、大切な事業や資産を失うことになりかねません。事業や資産を譲渡させられて奪われるケースや仲介会社に手付金を騙し取られるケースなど、M&A詐欺の手口は様々です。

本記事では、M&A詐欺の手口・手法や実際にあった詐欺事件の事例、M&A詐欺に巻き込まれないための対策・ポイントを解説します。

M&A詐欺とは

M&A詐欺とは、企業の買収・合併を利用した詐欺のことです。近年、事業拡大や事業承継を行う際の手段の1つとしてM&Aに注目が集まる一方で、M&Aを悪用した詐欺事件やトラブルも起きています。

M&Aの買い手企業や売り手企業、仲介会社の中には、M&Aを悪用している企業もいるため注意が必要です。売り手側が資産を譲渡したにも関わらず買い手側が個人保証の移行・解除に応じないケースなど、M&Aの交渉過程や成立後にトラブルになる事例が見られます。
一般的にM&Aでは、買い手企業が売り手企業をデューディリジェンスによって調査しますが、詐欺にあわないためには、売り手企業も買い手企業について調査することが重要です。詐欺にあわないように、相手企業や仲介会社のことをよく調べた上でM&Aの交渉を進める必要があります。

M&A詐欺の現状～中小企業庁が注意喚起を実施

M&Aの成立後、売り手企業が資産を譲渡した後に対価の支払いが行われなかったケースなど、M&Aを巡ってトラブルになる事例が増えています。

M&A詐欺に巻き込まれることがないよう、中小企業庁ではHPを通じて注意喚起を実施しています。以下の中小企業庁サイトでは、トラブル事例の紹介やM&Aの交渉の中で不審な点がある場合の相談先が掲載されているので、M&Aを検討する際は事前に確認するようにしてください。

中小企業庁｜M&Aに関するトラブルにご注意ください

また、不当な M&A 取引を防止するため、2024年10月1日から特定事業者リストの運用が開始されました。特定事業者リストとは、M&A取引において不適切な買い手企業がいた場合にリストに登録して特定事業者として管理する制度です。そのような不適切な事業者がいるという情報を共有することで、M&Aを巡るトラブルを防ぐことを目的としています。

M&A詐欺で見られる手口

M&A詐欺で見られる手口・手法は様々です。以下では、売り手側企業が詐欺に遭うケースと買い手側企業が詐欺に遭うケースについてそれぞれ紹介します。

売り手側が詐欺に遭うケース

M&Aの売り手側が詐欺に遭うケースとしては、次のような事例が挙げられます。

・買い手側企業が代金の支払いや経営者保証の解除に応じない、資金や資産だけ持ち逃げされる ・買い手側企業や仲介会社によって機密情報が抜き取られる ・M&A仲介会社から不当に高額な仲介料を請求される　など

悪質な事例では、売り手の資産が買い手に渡った後に必要な事業資金が送金されず、売り手が倒産したケースがありました。また、その結果として、経営者保証が残っていた売り手経営者が債務を負うこととなり、個人破産に追い込まれたケースもあります。

売り手の財務状況が厳しく、経営者保証の扱いが重要になる場合には、資産を騙し取られて個人保証が残ってしまう可能性があるため注意が必要です。

買い手側が詐欺に遭うケース

M&Aの買い手側が詐欺に遭うケースとしては、次のような事例が挙げられます。

・売り手側企業がリスクや財務上の問題を意図的に隠し、経営状況を良く見せる ・売り手側企業や仲介会社によって機密情報が抜き取られる ・M&A仲介会社から高額な仲介料を請求される　など

売り手は売却価格を少しでも高くしたいため、M&Aに伴うリスクや財務上の問題があっても隠し、買い手に情報を開示していない場合があります。

売り手が高く売り抜けることだけを考えている場合、買い手が代金を支払った後に連絡が付かなくなったり、M&A成立後の企業統合作業に売り手側企業の元経営者が協力しなかったりして、M&Aで期待した効果が得られない可能性もあるため注意が必要です。

実際に起きたM&A詐欺事件の事例

M&A詐欺事件の事例としては、ルシアンホールディングス（以下、ルシアン）が関与した詐欺事件が挙げられます。30社以上の企業が被害にあった詐欺事件です。

この事件では、ルシアンとの間で多くの企業がM&Aを行って買収され、買収された企業が持つ資金がルシアンに集められました。ルシアンに資金を吸い上げられた結果、買収された側の企業では資金繰りが悪化し、従業員給与の未払いなどの事態が発生しました。

買収時に約束したはずの経営者保証の解除がされなかったケースもあり、売り手側企業の経営者は大切な会社をルシアンに奪われた上に、保証債務だけが残ってしまったケースもあったようです。

M&Aは事業拡大や事業承継を行う際の経営戦略上の重要な選択肢の1つですが、M&Aの仕組みを悪用した詐欺事件が起きていることも踏まえ、M&A検討時には騙されることがないように十分に注意を払う必要があります。

M&A詐欺に巻き込まれないための対策・ポイント

M&Aでは詐欺に巻き込まれないために対策をすることが重要です。M&A詐欺にあわないためにおさえておきたい主なポイントは次の3つです。

・信頼できるM&A仲介会社や専門家を探す ・契約書の内容や交渉相手企業の確認は入念に実施する ・交渉の記録を残す

以下でそれぞれ解説します。

信頼できるM&A仲介会社や専門家を探す

財務や法務などM&Aでは専門的な知識が必要になるため、仲介会社や士業などの専門家に手続きを依頼することが一般的です。M&Aを成功させるためには信頼できる専門家を見つけられるかどうかが重要になります。

依頼する専門家を探す際は、評判や実績、過去の取引事例などを確認し、信頼できる相手か慎重に見極めましょう。担当者と相性が合うか、話しやすくて相談しやすいか、直接会って担当者の人柄などを確認することも大切です。

ただし、雰囲気だけで決めてしまい、「何となく信頼できそうだから」という理由で仲介会社を選ぶと詐欺に遭う可能性もあります。相談・依頼する専門家を選ぶ際は、実際に会ってみた印象と評判・実績など自分で調べた内容の両方を踏まえて決めるようにしてください。

契約書の内容や交渉相手企業の確認は入念に実施する

「専門家に任せておけば大丈夫だろう」と考えてしまい、契約書の中身をよく確認せずサインすると詐欺に遭うリスクが高まります。M&A仲介会社や買収先・売却先の候補企業と交渉する際や契約書を交わす際は、相手企業がどのような企業なのか自身でも調べ、契約書の内容をしっかりと確認するようにしましょう。

M&Aの相手企業に財務・法務などで問題がないか確認するデューディリジェンスは、専門知識が必要なため専門家に依頼することが一般的ですが、専門家任せにせず、自社でも可能な限りチェックを行うことが重要です。

チェックのやり方としては、相手企業の商業登記簿や税務申告書の確認、相手企業経営者に問題がないか反社チェックの実施などの方法が挙げられます。

交渉の記録を残す

M&Aで相手企業や仲介会社とやり取りする際、やり取りを録音・記録しておけば、相手企業が万が一不正を行う場合でも、記録が抑止力として働きます。

口頭でやり取りせずメールでやり取りして記録に残すことも効果的です。記録に残しておけばトラブルになった場合でも証拠として警察や裁判所などに提出できます。

まとめ

M&Aは事業承継や事業拡大を図る際の有効な手段の1つですが、近年はM&Aに関連した詐欺事件も起きているため注意が必要です。

経営者保証の解除に応じないケースや機密情報を抜き取られるケースなど、詐欺の手口・手法は様々です。M&Aを検討する際は、仲介会社や交渉相手企業が本当に信頼できるのか、評判や実績はどうか、よく確認するようにしてください。

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