合併 契約 承継

合併を行うにあたって、その手続きの流れに加え、契約の承継に対する理解も重要となります。消滅会社の労働契約や権利義務などは、存続会社にどのような形で承継することになるのでしょうか。本記事では、合併の際に承継される契約について焦点を当てて解説します。吸収合併や新設合併における契約の承継に加え、契約に関する注意点についても正しく理解しましょう。

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合併における契約と権利義務の承継

合併には、既存の会社が存続会社となる「吸収合併」と、新設した会社が存続会社となる「新設合併」の2つがあります。どちらの合併においても、権利義務や取引先との契約、労働契約などは、原則として消滅会社から存続会社にすべて承継されます。

これは合併が消滅会社から存続会社への包括的承継であるためです。そのため、合併する前の時点で消滅会社が有しているすべての契約や権利義務について、存続会社が一括して承継することになります。

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合併における雇用契約・労働協約の承継

前述の通り、合併される会社の権利義務は合併先の会社に包括的に承継されます。これは、雇用契約・労働協約も同様です。就労規則や人事制度が複数存在することは、法律上は規制されていないため、合併後も存続会社と消滅会社のそれぞれの雇用契約をそのままにすることもできます。しかし、1つの会社に複数の労働規則や人事制度があると、従業員が不公平に感じる要因や、労務管理の複雑化の原因にもなります。

この場合には、どちらかの人事制度をベースに統一をする、新しい人事制度を作成するなど一定の統一を図る必要があります。多くの場合、合併する前の段階で、消滅会社の規定や規則について見直します。その上で、存続会社と統一性のある内容となるよう、労働者との個別同意を得て、合併の効力発生日をもって変更される、などといった方法で統一性を図ることとなります。

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合併における契約の注意点

最後に、合併時の契約の基本的な注意点を解説していきます。

組織再編時には契約書の締結のし直しは不要

組織再編において、取引先との契約書を新たに結び直すことは、基本的には必要ありません。なぜなら、組織再編である合併においては、契約関係は存続会社に、すべて包括的に承継されることを原則としているためです。契約条件に変更がないのですから、契約を結び直す必要もない、ということになります。社名の変更や代表の変更なども、契約の効力には影響がないため再度締結しなくても問題はありません。

ただし、契約の中で社名や代表の変更について「通知することとする」といった文言が盛り込まれている場合には、規定通りに対処する必要があります。また、現状の契約が、会社の変遷やさまざまな経緯によって実際の取引と矛盾が生じている場合には、精査し協議した上で、契約書を作成し直す必要があるでしょう。

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チェンジオブコントロール条項の注意点

前述の通り、合併によって契約の再締結は必要ありませんが、契約の中でチェンジオブコントロール条項について規定がある場合には、注意が必要です。

チェンジオブコントロール(COC:Change of control)条項とは、一般の商取引の契約でM&Aなどによって経営権の移動があった場合の対応について言及した条項です。合併では、権利義務や契約のすべてが存続会社へ包括的に承継されるため、支配権・経営権の移動が起こるため注意が必要です。特に銀行との契約などでは、チェンジオブコントロール条項について必ず規定されています。この条項がある場合は、M&Aによる経営権の移動について、基本的に契約の相手方へ届出、または通知を行わなければなりません。日本国内における合併では、通常チェンジオブコントロール条項が原因で契約解除になる、といったことは多くはありません。ですが、存続会社の信用性が疑わしい場合などに、チェンジオブコントロール条項の規定を契約解除の根拠とされる、というケースはあるでしょう。

チェンジオブコントロール条項は守るべきものではありますが、実際のところ、通知することによるリスクもあるため、通知のタイミングは慎重に決める必要があります。基本的には、安全で信頼できる取引継続を担保するための条項です。

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まとめ

合併は、原則として消滅会社が持つすべての権利義務とともに、存続会社へ包括的に承継されるものです。しかし、労働規則など配慮すべきことも多くあります。既存の取引先との契約においてチェンジオブコントロール条項が規定されている場合には注意が必要です。

そのため、デューデリジェンスなどで存続会社に情報を公開する前に、既存の契約については再度確認をすべきでしょう。不明な点があれば、M&Aアドバイザーなどの専門家に相談した方がM&Aの遂行をスムーズなものにできるでしょう。