昨今、M&Aは大企業のみならず中小企業においても活用されるようになりました。ただ、会社の譲渡や譲受けをするという経験を何度もしているという方は少ないでしょう。

あらかじめM&Aにまつわるリスクについて認識を深めることで、トラブルを避けて円滑にM&Aを行うことができるでしょう。本記事では、M&Aにおけるリスクの種類やM&Aのリスクマネジメントについて解説します。

M&Aのリスクは財務リスク・経営リスク・人財リスクの3つ

M&Aは新規事業の立ち上げや事業の多角化などに有効な手段ですが、その反面、さまざまなリスクへの対応が必要です。

M&Aに伴うリスクの種類

財務リスク 企業が事業活動していくうえで、財務面から発生するリスク
例:偶発債務・簿外債務など
経営リスク 会社の経営において発生するリスク
例:労務管理問題など
人材リスク 従業員の労働において発生するリスク
例:従業員の離職など


M&Aに関するリスクには、主に「財務リスク」「経営リスク」「人材リスク」があります。いずれも譲渡企業(売り手)、譲受企業(買い手)の双方が交渉を進めるにあたって意識しておく必要があります。また、譲渡企業、譲受企業それぞれに異なるリスクがありますので、両者のリスクについても説明します。

譲渡企業(売り手)のリスク

譲渡企業の財務リスク

譲渡企業の財務リスクは、譲渡前に納品した製品が顧客に深刻な損害を与え、賠償を求められたというようなケースがあります。この場合、製品の問題なのか、納品後のメンテナンスの問題なのかという点で、それぞれの主張をめぐって譲受企業とトラブルになる可能性があります。

また、時間が経ってから発覚する偶発債務の存在が明らかになった場合などに、事前に譲受企業に発生のリスクを伝えていない際は、事実を伝えずに企業を譲渡したとみなされ、多額の賠償に発展する可能性もあります。

実際に最終契約に規定されている「補償条項」は、表明保証*1や遵守事項に違反した場合において相手方に対し損害賠償ができるものです。何らかの損害を与えてしまった場合、譲渡企業はM&A後に譲受企業に損害賠償を求められる可能性があります。

そのため譲渡企業は、譲渡を検討する前に、自社の経営状態や財務諸表を確認し、偶発債務やトラブルになりそうな点がないかを今一度確認しましょう。

リスクが懸念される場合は、交渉の段階で譲受企業に伝えることをお勧めします。また、M&A成約後のリスク排除のための表明保証保険を活用することもあります。

▷関連記事:表明保証保険とは?M&Aの交渉を破局に導かない方法

*1 表明保証:譲渡企業が譲受企業に対し、最終契約の締結日や企業の財務や法務に関する一定の事項が真実かつ正確であるものを表明し、内容を保証するもの。

譲渡企業の経営リスク

経営リスクについても、譲渡前に検討しておくべきです。例えば譲渡後に労務管理をめぐって残業代の未払いや、有給休暇の未消化などの問題が発覚した場合、「従業員の残業時間を把握していなかった」「労務管理は部下に任せていた」と申し立てても、これらは経営者として把握しておくべき事柄であるため、こうした主張が認められる可能性は低いといえます。

中小企業では法律で義務付けられている雇用契約を従業員と結んでいない場合もありますが、仮にM&A後にこれらの問題が発覚した場合、すべて認識したうえで譲渡を行ったと譲受企業から見なされる可能性があります。

譲渡企業の人材リスク

譲渡後に不利な雇用条件に変更されて離職を余儀なくされるといった事態は避けたい、という考えの経営者の方がほとんどではないでしょうか。しかし、M&A後に従業員の待遇が改悪されたり、雇用が継続できなくなる場合も考えられます。

従業員や会社の発展のためにも、譲受企業と在籍している従業員の雇用の維持や、雇用条件などのすり合わせを譲渡の条件とすることも有効です。

一方で従業員からM&Aへの理解が得られない場合、社内の重要な社員や役員などが退職するといった事態も考えられます。譲受側としても、事業の継続と円滑な統合のために人材の流出は避けるべきリスクとなり、人材リスクが懸念されるときにはM&Aが破談する可能性があります。

また、M&Aが成立していない段階で、役員や従業員に不用意に情報を伝えることも避けるべきです。情報流出によって取引先や顧客、融資を受けている金融機関や同業者にM&Aの話が広まり、譲渡価額が減額されるといった状況になるだけでなく、破談になる場合があります。

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譲受企業(買い手)のリスク

譲受企業の財務リスク

M&Aにあたり、譲渡企業の財務状態を洗い出すプロセスは必須です。なぜなら、貸借対照表などに計上されていない簿外債務などの財務リスクが潜んでいる場合があるためです。2016年に台湾の鴻海(ホンハイ)精密工業社がシャープ株式会社を譲受けた際にも、交渉の過程で譲受側が把握していなかった債務の存在が明らかになったとして、計画が一時中断した事例もあります。

また、譲渡企業と譲受企業の株主は株式譲渡契約において簿外債務が存在していないことを表明・保証する場合が多いです。M&A後に簿外債務が見つかった際は、その負債に対応するほか、譲渡企業に対し契約違反による責任追及や損害賠償の請求など訴訟問題に発展する場合もあります。

あわせて、譲受けにあたって多額ののれん代(「譲渡企業の純資産額」と「譲渡価額」の差額)が計上されるケースにも注意が必要です。会計上、のれん代は毎年少しずつ費用に振替えることになるので、多額の場合には利益を圧迫する要因の一つになり得ます。

のれん代は譲渡企業に対する期待値と考えることもできますが、譲渡企業のビジネスやノウハウをしっかりと評価して、適切なのれん代を算出するようにしましょう。

このように債務や財務のトラブルは、後々大きな損失になる可能性があります。譲受企業は疑問点などは譲渡企業に確認するだけではなく、後に説明するデューデリジェンス(DD)を通じてこうした債務などが存在しないか確認するようにしましょう。また、譲渡企業と同様に表明保証保険を活用することも有効といえます。

▷関連記事:M&Aで必ず知っておくべき「のれん代」を徹底解説

譲受企業の経営リスク

譲渡企業が抱える経営リスクへの注意もしましょう。経営リスクにはさまざまな事柄が考えられますが、昨今増加しているのは残業代の未払いといった労務関係のトラブルです。労務管理が正しくなされていない、労働基準法などの法律を遵守していない中小企業なども実際のところ存在します。

最近では「働き方改革」の機運が高まる中、従業員の働く環境や雇用契約を見直す、法令を遵守することへの社会的関心が高くなっています。働き方改革に真摯に取組んでいるという企業イメージを築いている場合、自社のブランドイメージを守るためにも譲受する企業が同様の意識を持っているかどうかを重視したほうがよいでしょう。

譲受企業の人材リスク

経営者同士が納得していても、従業員が納得していない場合は、統合後に人的トラブルや雇用条件の変更などをきっかけに、キーマンとなる優秀な人材が流出し、期待していたシナジー(相乗)効果が生まれないリスクもあります。

また、事業譲渡のスキームによってM&Aを行い再度雇用契約を行う場合、人事担当にかかる負担が大きくなる点や、既存の社員と譲受した従業員との待遇のすり合わせなど、対応に追われることが予測されます。事前に計画し、慎重に進めることをお勧めします。

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海外企業とのM&A(クロスボーダーM&A)におけるリスク

海外企業とのM&A(クロスボーダーM&A)は、商習慣や法律、文化、言語の違い、物理的な距離などにより、国内でのM&Aよりも一般的にリスクが多くなります。

現地のことを正確に把握できていないまま対応すると、M&A成約後のトラブルが発生する可能性が高まります。相手側の言語や法律、規制といった基本情報を把握するほか、商習慣や労務管理に対する意識や文化が異なるという認識を持つことが大切です。

また、海外企業とのM&Aは国内企業同士のM&Aに比べて検討、実行時には高度な分析と経営判断、そして譲受け後は高い経営管理能力が必要になります。そのため、海外企業とのM&Aに詳しいM&Aアドバイザーなど専門家に依頼するなどしましょう。

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個人によるM&A(マイクロM&A)のリスク

譲渡価額1,000万円以下の企業や店舗のM&Aなど、個人が譲受側となる小規模M&A(マイクロM&A)についても、規模に関わらずリスクに注意しましょう。どんなに小さい案件であっても、M&Aには税金・会計・法律など、さまざまな専門知識が要求され、トラブルが発生するリスクが存在します。

規模が小さいという理由から個人間でM&Aを進めた場合、専門的な知識を要する問題が発生した際に、自力でこれらの対応を行うのは非常に困難です。小型案件についてもM&Aアドバイザーとともに進める方が得策といえるでしょう。

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M&Aのリスクマネジメント

続いて、M&Aに関する具体的なリスク回避策を説明します。

デューデリジェンス(DD):正確な経営実態の把握

M&Aにおいて最難関ともいわれるのがこのデューデリジェンス(DD)です。デューデリジェンスはM&Aによる財務リスク、経営リスクなどを回避するために必須のプロセスです。

デューデリジェンスとは企業の価値、将来の収益性、リスクの調査および分析のプロセスを指します。また、譲受企業(買い手)が譲渡候補企業(売り手)の経営環境や事業内容などを財務・税務・法務などのさまざまな観点から調査します。

その内容によってM&Aのスキームの検討、譲渡価額の調整、リスク対応策の検討などを行います。デューデリジェンスは一般的に最終契約フェーズの「基本合意契約の締結後」に実施します。

主要項目は「事業」「財務」「税務」「法務」「人事」「IT」の6分野ですが、中小企業のM&Aの場合は事業、財務、税務、法務の4項目が特に重視され、多くの場合においてそれぞれの専門家が担当します。

デューデリジェンスにおいてこれまで明らかにされていないリスクが見つかった場合、譲受企業側は不信感を抱くことになりかねず、交渉が円滑にまとまらなくなる可能性があります。

また、デューデリジェンスを実施するのは譲受企業ですが、過去の契約や決算書類などの準備が必要なため、譲渡側もデューデリジェンスに協力することで、調査が円滑に進むでしょう。

あわせて、デューデリジェンスの一環として行われる経営トップへの聞取り調査(マネジメントインタビュー)では、想定される調査項目や内容について事前に対応の仕方を検討しておき、円滑に交渉が進むように心がけることも大切です。

▷関連記事:M&Aの最後にして最大の難関。「デューデリジェンス(DD)」を徹底解説

PMI(Post Merger Integration):経営統合後のリスク回避

M&A後に行われる統合プロセス(PMI)はM&Aの成功には欠かせません。PMIではM&A後の両社の経営方針や業務ルール、社員の意識を融合し、シナジー(相乗)効果を生み出すなど、M&Aの目的を実現するための重要なプロセスになります。

PMIの過程で譲渡企業(売り手)と、譲受企業(買い手)の従業員や企業文化、社内制度を加味した経営管理体制を構築できない場合、従業員の流出といった人材リスクが発生しやすくなります。

また、多くのM&Aでは最終契約の締結後に従業員にM&Aの情報が開示されるため、短い期間で融合を行うことは従業員に負荷がかかる可能性もあります。したがってPMIの準備は、M&Aの契約締結前から始めるべきでしょう。

譲受企業は具体的な交渉前から、M&A成立後のシナジー効果を考え、M&A後の進行が円滑に進むように準備しましょう。

譲受けの目的や今後の方針を示す社内研修や社内広報、ワークショップなどを行うことも有効です。また、譲渡企業の従業員が待遇に納得できるように対応するといった配慮も重要になります。

譲渡企業においては、経営者がM&A後にリタイアする予定だったとしても、業務の引継ぎや従業員へのフォローのために、PMIを実施する一定の期間は会社に残ることも多くあります。また、M&Aの成功には欠かせないPMIを専門に手掛けるコンサルティング企業などもあります。

▷関連記事:PMIとは?M&A成立後の統合プロセスについて株式譲渡を例に解説

敵対的買収に対する防衛策とは

一般的に敵対的買収とは譲受け対象となる会社の経営陣の合意を得ずに株式の買付けを行うことを指します。2005年の株式会社ライブドアと株式会社フジテレビジョンによる株式会社ニッポン放送の株式買付けによって急速に認知が広がりました。

実際のところ、日本企業のM&Aは経営者の合意を得る友好的買収がほとんどですが、特に上場企業では敵対的買収に対する防衛策を講じておくことは、会社経営上のリスク回避策にもつながります。

敵対的買収で対象になりやすい企業には「市場支配力や独自の技術・ノウハウなどを有しているにも関わらず株価が安価」「資金や資産を有しているにも関わらず活用されていない」「株主構成が不安定」といった特徴があります。つまり、譲受けを検討している企業にとって魅力的な会社であるということです。

そのため敵対的買収を避けるにはまず、収益力・コスト効率・投資効率の向上といった経営努力を通じて、企業価値を向上することが大切です。さらに、IRを通じて株主との関係を強化し、安定株主を獲得して株価の向上に務めるほか、法的・組織的な防衛策を講じます。

日頃からこうした企業価値の向上に向けた努力を継続しておくことで、一般のM&Aの際にもより有利な条件かつ高値で企業を譲渡することができるでしょう。

▷関連記事:TOB(株式公開買付)とは?友好的・敵対的TOBの意味や防衛策を解説
 

M&A成功への近道は仲介会社とM&Aアドバイザー選びが重要

このように、M&Aに関するリスクを回避し成功に導くには、さまざまな要素を検討する綿密な進行が必要となります。

特にM&Aに不慣れなことが多い譲渡企業(売り手)に対し、M&Aに長けた大企業が譲受けを持ちかけるようなケースでは、情報の非対称性が生じやすくなります。「適正な譲渡価額よりも低い額で譲渡してしまう」といった、譲渡企業にとって良くはない条件で会社を譲渡することになりかねず、後に株主から訴訟を起こされるリスクもあります。

こうした状況を避けるために、専門知識を持った仲介会社やM&Aアドバイザーに依頼することをお勧めします。

M&Aの成功ポイントは企業風土がマッチし、お互いの強み・弱みを補完するような企業を選ぶことです。その点、仲介会社は経験にもとづいて、最適な交渉相手を提案してくれるでしょう。

また、M&Aアドバイザーは事業、会計、税金、法律の専門家と協力しながら、トラブルがないようにM&Aを進めていきます。信頼できるM&Aアドバイザーとは、これまで会社を育ててきた経営者の思いを汲み、事業のさらなる発展にむけた優良なプランを立案してくれるようなパートナーともいえるでしょう。

▷関連記事:M&A仲介会社の選び方。希望を叶える最適なパートナー企業と出会うために

まとめ

本記事ではM&Aにまつわるリスクやその回避策を紹介しました。M&Aのリスクは譲渡企業(売り手)、譲受企業(買い手)の双方が意識すべきもので、中にはリスクを把握するために会計、税金、法律といった各分野で専門家のアドバイスが必要とされる場面が多々あります。

リスクを回避してM&Aを円滑に進めるためにも、M&Aの専門家であるM&Aアドバイザーに相談することをお勧めします。

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