M&A 仲介

M&A仲介とは?

M&A仲介とは、M&Aアドバイザーが譲渡企業と譲受企業の間に入り、M&Aを成功に導くための中立的なサポートを行うことを指します。

M&Aを成功させるには、法務的な手続きから税務処理、相手企業の選定にいたるまで、幅広い経験と専門的な知識を要します。また、マッチングしてからも成約に向け利害関係を調整し、複雑なプロセスを進めなければなりません。そのため、M&Aの専門家であるM&Aアドバイザーの協力は欠かせないと言えるでしょう。

本記事では、中小企業がM&A仲介会社を利用した方がいい理由やM&A仲介会社の選び方、M&A仲介会社とFA(ファイナンシャル・アドバイザー)の違い、中小企業にとってのM&Aのメリットとポイントについて解説します。

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目次

M&A仲介とFA(ファイナンシャル・アドバイザー)の違いとは

【M&A仲介とFAの違い:1】業務内容と役割

M&Aを支援する代表的な業者として、M&A仲介会社とFA(ファイナンシャル・アドバイザー)が挙げられます。M&A仲介会社は相手企業を探し、交渉から成約までサポートします。

一方、FAはM&Aを検討している会社へ、成約まで一連のアドバイス(助言業務)を行います。どちらもM&Aの専門知識を持ち、M&Aが成約するまで経営者をサポートしてくれる存在ですが、「立ち位置」には大きな違いがあります。

M&A仲介会社の役割

M&A仲介会社の役割

仲介会社の主な役割は、「M&Aの仲介」です。譲渡企業と譲受企業の間に入り、M&Aを成約に導くための仲介業務を行います。M&A仲介会社の特徴は、当事者双方に対して原則「中立的」「客観的」ということです。

どちらかの利益最大化を目指すのではなく、双方の条件をすり合わせて、それぞれの利益のバランスを考えたM&Aを目指します。双方の経営陣の同意の元で進められる友好的なM&Aを成立させるためにも、中小企業などでは仲介会社に依頼することが一般的です。

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FA(ファイナンシャルアドバイザー)の役割

FA(ファイナンシャルアドバイザー)の役割

一方、FAの主な役割は「M&Aを検討する会社へのアドバイス」です。基本的にFAはM&Aの当事者の一方に対して、M&Aの成立に向けた助言業務を行います。FAの特徴は譲渡企業もしくは、譲受企業のどちらかとのみ契約をし、その企業の利益を最大限に考えることです。

そのため、条件面で妥協することなく理想通りのM&A実現を後押しすることがメリットとして挙げられます。しかし、利益を最大化するために相手側に過度な要求を行うことで、交渉がまとまりにくくなったり、条件によっては成約までに時間がかかることや、破談になりやすいというデメリットも存在します。

不特定多数の株主から追及を受けやすい上場企業や海外企業とのM&Aでは、特にM&Aの条件の妥当さや手続きの適正さが重視されるために、FAに依頼することが多くなっています。

▷関連記事:M&AにおけるFA(アドバイザリー)とは?M&A仲介とFAの違い
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契約自体はどちらも「アドバイザリー契約」となります。アドバイザリー契約とは、M&Aアドバイザーからのアドバイスに加え、業界や市場の調査、書類の草案作成、パートナー探し、交渉のサポート、スケジュール管理などM&A関連全般のサポートを受けるために結ぶ契約です。

M&A仲介会社では、譲渡企業、譲受企業の間に立つ「仲介方式」となり、FAの場合はどちらか一方とのみ契約を行う「アドバイザリー方式」となります。

FA(ファイナンシャルアドバイザー)の役割

【M&A仲介とFAの違い:2】手数料(報酬)

仲介会社とFAでは契約形態に伴う手数料(報酬)にも違いがあります。

また、契約形態の違いの他に料金体系も異なります。M&A仲介会社では譲渡企業、譲受企業の両方から手数料を受け取るのに対し、FAは譲渡企業、譲受企業のどちらか一方の契約をした側からのみから手数料を受け取ります。

具体的な手数料はM&A会社ごとにさまざまな種類や料金体系があります。着手金や月額報酬の有無なども会社によって異なるため、契約前にあらかじめ確認しておきましょう。

なお一般的な料金の種類としては、以下のものが挙げられます。

着手金

「着手金」はアドバイザリー契約締結の段階で発生する手数料です。M&A会社によって無料〜数百万円と幅があります。

月額報酬(リテイナーフィー)

M&Aに関連するアドバイザリー業務を依頼している間、毎月支払う料金です。毎月定額で支払う場合と業務内容に応じて支払う場合があります。具体的な金額は、無料~数百万円と企業によって幅があります。

中間報酬

「中間報酬」は、パートナーとM&Aの基本合意を締結した時点で発生する手数料で、一般的に成功報酬の10〜30%程度です。

成功報酬

「成功報酬」は最終的にM&Aが成立した時点で発生する手数料です。一般的には500万円〜2,500万円程度の最低金額が設けられています。また、取引金額が大きくなるほど手数料率が低くなる「レーマン方式」などで料金を算出しています。

ただし、M&Aの依頼先によっては最低手数料が設けられていることもあります。また、レーマン方式によって算出される成功報酬の他にも、別途着手金や中間金、月額報酬などの費用が求められることもあるため、実際の報酬額は、事前に確認しましょう。

さらに、算出の基準となる取引価額は、「移動純資産(株式価格+負債総額)」や「企業価値(株式価格+有利子負債)」の場合もあるため、契約内容の確認が欠かせません。

なおM&A会社によっては、中間報酬や月額報酬などが成功報酬の一部に充当されることもあります。

▷関連記事:M&A仲介会社への報酬・手数料の相場は?報酬体系の種類も解説

M&A仲介は利益相反になる?公平な取引を行うためのポイント

M&Aでは「利益相反取引」に配慮する必要があります。利益相反とは、「一方にとっては利益となり、他方にとっては不利益となること」で、そのような取引は利益相反取引とされます。

そこで問題となるのが、M&A仲介会社が譲渡企業、譲受企業の双方と契約を結ぶ場合です。

M&Aでは譲渡企業は高額で譲渡したいと考えますし、譲受企業は安価で譲受しようとします。その結果、M&A仲介会社が双方の利益を同時に満たすことは事実上不可能なため、譲渡企業と譲受企業の利益は対立します。

また、譲渡価額が高いほど仲介会社へ支払われる成功報酬は高くなるため、M&Aで成功報酬を採用する場合、特に譲渡企業側の利益を優先することで取引金額が高くなれば、最終的な手数料も高額になり、譲渡企業側とM&A仲介会社にとっての利益(=顧客にとっての不利益)となるため、M&A仲介会社は譲受会社との関係で利益相反取引が疑われます。

交渉に伴う法律行為の注意点

法律行為においては、双方の代理人になったり、一方当事者本人と他方当事者の代理人として同一の法律行為(契約の締結等)を行うことは原則として禁止されています(民法108条1項)。また、改正民法では、この他代理人と本人との利益が相反する行為についても原則として代理権を有しない者がした行為とみなされます(民法108条2項)。

これらのような代理行為を双方代理といいます。このように法律行為に関し、双方代理を行った場合は民法上の規定に基づき無理代理行為となりますが、通常M&Aアドバイザーの業務は、当事者に代理して契約を締結する等の法律行為の代理ではないため、法律上の双方代理にはあたりません。

しかし、利益相反が顕在化し、仲介会社が意図的に自社または譲渡会社の利益を優先した場合には、法律上の問題が生じる場合があります。

片方の利益を優先することで片方の利益が下がるなど、M&A自体が利益相反取引であるため、譲渡企業と譲受企業の公平性を保った取引を実施することが仲介会社に求められます。

交渉に伴う法律行為の注意点

タイプで比較、M&Aの相談先となる会社

FA(ファイナンシャル・アドバイザー)

FAはM&Aを検討している企業に、M&Aにおける計画の立案から成約に至る一連の助言業務を行います。大手証券会社や投資銀行などが該当し、中小企業を対象とした案件は基本的には取り扱わず、大手の上場企業や大規模の案件を対象にアドバイザリー業務を提供するのが特徴です。

その役割は、契約を結んだ譲渡企業または譲受企業の利益の最大化のサポートや専門知識を生かした法務・財務・税務面への助言や戦略立案、交渉への参加などがあげられます。

また、外資系の投資銀行は海外企業とのクロスボーダーM&Aを取り扱うとともに、大規模な案件の中でもさらに大きなものを扱うことが多いです。

国内でも大きな話題となった、武田薬品工業によるアイルランドのシャイアー社の買収では、武田薬品工業側には野村證券、JPモルガン・チェース、エバコアの3社がつき、シャイアー側についたのはゴールドマン・サックス、シティグループ、モルガンスタンレーでした。

会計士や税理士、弁護士などの士業事務所

会計士や税理士、弁護士などの士業事務所は、M&Aのプロセスにおける財務や法務といった分野で専門的な知識を持っているのが強みです。特に、M&Aの中で最難関ともいわれるデューデリジェンスについては、譲受企業からこれらの士業事務所に委託することが一般的です。

ただし、一般的に士業事務所については、デューデリジェンスなどの一部の業務においては強みを発揮しますが、M&Aの全体感や経験といった面ではFAや仲介に劣るため、その点は注意が必要です。

M&Aの仲介会社

M&Aの仲介会社は、M&Aの仲介業務を行う会社のことを指します。譲渡企業と譲受企業の間に立ち、双方の希望を擦り合せながらM&Aの成約までをサポートします。

それぞれ会社によって特徴が異なり、一人の担当が案件獲得から成約、PMIまで行うところもあれば、譲渡企業と譲受企業ごとに担当を分けて、それぞれのクライアントの要望をすり合わせていくところもあるなど、会社によって様々です。

また、主に中小企業の案件を扱っているため、該当する分野のM&Aにおいては先述の2タイプの相談先に比べて、実績のある会社が多いです。検討されている方はぜひ一度相談してみてはいかがでしょうか。

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M&A仲介会社を選ぶときの注意点

注意点1:費用は会社ごとに異なる

M&Aの仲介会社に支払う費用は、それぞれの会社が設定する報酬体系によって異なります。見るべきポイントとしてはこちらの3点が主にあげられます。

  • 相談料や着手金が発生するか
  • 月額報酬は発生するか
  • 成功報酬として支払う費用

基本的に、M&A仲介会社のホームページなどを見れば報酬体系が記載されていることが多いです。ただし、プロセスが進む中での金銭面のトラブルを防ぐためにも、M&A仲介会社に問い合わせて事前に確認しておくことをおすすめします。

注意点2:有名な大手企業=自社に合っているわけではない

譲渡企業側がM&Aを考える際に、有名な大手企業の傘下に入れば安泰だと思う経営者も少なくはありません。確かに財務基盤などは大きく強化されるかもしれませんが、実際の事業上のシナジーや従業員の満足度などは、大手企業のもとに行けば保証されるというわけではありません。

自社の状況や今後の成長における課題をしっかりと把握し、この会社と組めば相互の足りない部分を補い合い、双方の良い部分を更に伸ばすことができる、という相手先を慎重に見極めることが大切です。

注意点3:M&Aアドバイザーによるサポートがあるか

M&Aの各プロセスにおいては、法務や税務といった専門的な知識が必要になり、M&Aアドバイザーはそういった専門領域を含めてサポートを行います。会社全体のことを考慮しなければならないため、M&Aアドバイザーには経験や実績が求められます。

一貫したサポートを提供できない仲介会社も存在し、その場合、別途法務面や税務面において士業事務所と契約を結ぶ必要が出てきてしまうこともあります。

そのようなことにならないためにも、M&Aアドバイザーの実績や、しっかりとしたサポートが受けられるかをしっかり確認してから仲介会社を選ぶようにしましょう。

多くの経営者にとって、M&Aは人生の中でも大きな決断といえます。その際に後悔のない選択をするためにも、最後まで親身になってサポートしてくれるアドバイザーを選ぶことは非常に重要です。

注意点4:業界特化型と全業種対応型の選定

M&Aの仲介会社によっては業界に特化して仲介を行う会社もあります。その業界に対して専門的な知識があることや、その業界同士でのマッチングが得意というメリットがあります。

一方、全業種対応型の会社では、その業界に縛られず相手先候補を選定できることから、業界の垣根を超えたシナジー効果を生むマッチングが可能です。近年では、市場の縮小から異業種に参入するためにM&Aを考える譲受企業も多いため、譲渡企業としても幅広い選択肢の中からM&Aの検討を行えます。

M&Aをする目的を熟慮したうえで、同業界でなければならない明確な理由があれば業界特化型の会社を選択することもありますが、そうでない場合、早期に選択肢を狭めてしまわないためにも全業種対応型の仲介会社を選ぶと良いでしょう。

なぜ中小企業のM&Aには仲介方式が向いているのか

M&A仲介会社を利用するメリットは友好的な譲受けが期待できること

一般的に、中小企業のM&AではM&A仲介会社を利用するメリットが大きいといわれます。これは、譲渡企業の経営陣の意思や賛成の下で友好的な譲受けが期待できるためです。

そのため、交渉の初期から譲渡側と譲受側双方の希望を把握し、すり合わせた提案をしたり、客観的にアドバイスを行うM&A仲介会社は、中小企業のM&Aに適しているといえるでしょう。

また、希望する条件を基に、M&A成約までの包括的なサポートが受けられることもメリットのひとつです。企業価値の算出、必要書類の作成、相手先企業との交渉など、複雑で専門的な知識を必要とする手続きをM&Aアドバイザーに依頼することで、自社にとって不都合な条件での契約を避けることができます。

このようにM&Aアドバイザーと共にM&Aを進めることは、自社にとってリスク防止の一面もあります。

▷関連記事:M&Aで企業が選ぶべきは仲介会社やFA、マッチングサイトのどれ?

中小企業のM&Aに仲介会社が向いているポイント

中小企業のM&Aに仲介会社が向いているポイントがあります。

規模の一致

M&Aを仲介する機関ごとに、取扱うM&Aの規模は異なります。大手投資銀行や証券会社は数十億円以上の大規模なM&Aを取扱います。その一方でM&A仲介会社では、数億円程度の中規模のM&Aを取扱うケースがほとんどです。

また、数百万円~数千万円程度の小規模M&Aに特化した仲介業者も存在するため、中小企業のM&Aは、中規模・小規模M&Aを得意とするM&A仲介会社に向いています。

後継者不足の解消

現在、日本の中小企業では経営者の高齢化と後継者不足が深刻化しています。中には売上や将来性も見込める状況でありながら、経営者の引退とともに廃業してしまう中小企業も少なくありません。M&A仲介会社は一般的に事業承継のM&Aに対応しているため、仲介業者を活用したM&Aによる事業承継を実施することで、自身が経営から離れた後も、会社の存続が見込めます。

幅広い選択肢

M&A仲介会社は特定の業界の成約事例を多く持っていたり、中小企業の事業承継に特化しているなど、それぞれの会社によって強みを持つ業界やM&Aの条件が異なります。そのため、その業界に強みを持つ仲介会社が、検討しているM&Aのニーズに近しい優良な譲渡先企業をマッチングしてくれる可能性があります。

自社が実施するM&Aに類似した案件や同じ業界に強い仲介会社を選ぶことをお勧めします。

▷関連記事:M&Aのメリットとは?売り手と買い手の視点と、中小企業の事業承継問題

M&Aを成功させて、上記のメリットを最大限に享受するには、適切なM&Aアドバイザーの支援が必要です。自分の会社や事業に適切なパートナーを見つけ、会計や法律といった専門知識が必要となる手続きをスムーズに行うことは容易ではありません。

その点、経験豊富なM&Aアドバイザーが所属する仲介会社であれば、しっかりとしたサポートを受け、M&Aのメリットを円滑に享受できるでしょう。

▷関連記事:M&Aアドバイザーとは?その業務内容と必要性について

M&A成功へのカギは「多様な選択肢」と「経験豊富なアドバイス」

M&A仲介会社を選ぶ重要なポイントは「多様な選択肢」と「経験豊富なアドバイス」のニつです。多くの相手候補企業との繋がりがあることで、より条件に合った相手先企業を見つけやすくなります。また、把握しきれていない簿外債務の発覚や、情報漏えいなど、法律や会計に関わることが発生しても、経験豊富なM&Aアドバイザーがいれば、臨機応変に対応できます。

FUNDBOOKでは、独自のプラットフォームを運営しており、日本中から登録された豊富な企業情報を基に幅広い選択肢からマッチングを行っています。また、経験豊富なM&Aアドバイザーが所属し、相手先企業の紹介から成約までの包括的なサポートが可能です。M&Aをご検討の際はご相談下さい。

▷参考:企業情報 | FUNDBOOK(ファンドブック )M&A仲介サービス

まとめ

M&A仲介会社は譲渡企業と譲受企業双方の意見を汲み取りサポートを行うため、M&Aが成約しやすいというメリットがあります。しかし、M&Aを行う目的や選択する手法によって、選ぶべき相談先も異なりますので、複数のM&Aの相談先の情報を比較したうえで、自社に適したM&A仲介会社に相談しましょう。