会社分割 M&A

会社分割を実施しようとする際には、事前にどういった流れで進むのか、手続きや必要な期間などについて把握しておく必要があります。ここでは、会社分割の定義や手続きの流れ、所要期間や事業譲渡との違いなど、基礎的かつ重要なポイントを押さえて解説していきます。

会社法における会社分割の2つの定義

「会社分割」とは、ある会社の事業に関して有している権利義務の一部、またはすべてを、他の会社へ承継する手続きを指します。会社分割はM&Aの手法の一つであり、組織再編や経営再建など、さまざまな場面で利用されています。例を挙げると、「複数の事業を経営しているが経営を効率化するため優良事業だけを切り離して存続させたい」といった場合や、株主の影響を排除して事業拡大を目指したい場合、多角経営の見直しや人手不足による組織再編といった目的などです。

また、会社分割にはすでにある会社へ承継する「吸収分割」と、新設会社へ承継する「新設分割」の2種類があります。以下で詳しく見ていきましょう。

吸収分割とは

新設分割 M&A

吸収分割とは、有する事業のうち分割しようとする事業の権利義務の一部または全部を、既存の会社へ承継させる手続きです。

吸収分割の例としては、a事業とb事業を有するX社と、c事業を有するY社があった場合に、X社がb事業についてY社へ承継し、X社は残ったa事業のみを、Y社は承継したb事業と元来有していたc事業の営業活動を行うケースがあります。

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新設分割とは

吸収分割 M&A

新設分割とは、有する事業について他の会社へ承継する点は吸収分割と同様ですが、新たに新設する会社が承継会社となります。

例えばa事業とb事業の2つの事業を持つX社が、b事業を自社から切り出し、新たに新設するY社へ承継することです。

吸収分割も新設分割も、ある会社が持つ事業を切り取って他の会社へ移転する流れは同じですが、既存の会社へ承継するか、新設する会社へ継承するかの違いがポイントとなります。

▷関連記事:新設分割とは?実施する際の手続きやメリット、吸収分割との違いについて解説

会社分割と事業譲渡の違い

会社分割とよく似た手法に「事業譲渡」があります。会社分割と事業譲渡は「特定の事業を他社へ切り出す」という点では同様の結果を得られます。しかし、会社分割では移転する事業が有する権利義務や財産などを包括的に承継するのに対し、事業譲渡では売買取引として財産などを個別に承継する必要があります。

つまり、会社分割は包括的な承継であるため契約や雇用関係は承継され、また飲食店営業、浴場業の許認可など一部の許認可も承継が可能です。会社分割も事業譲渡も、それぞれのメリットやリスクがあるため、どちらを選択すべきか迷う場合は、専門家の意見を参考にするとよいでしょう。

次に、吸収分割と新設分割それぞれの手続きや期間について解説していきます。

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吸収分割の手続きと期間

吸収分割の大まかな手順としては、まず契約書を作成し、分割する事業を有する会社と承継する会社との間で、吸収分割契約の締結を行います。次に、吸収分割の契約に関する書面を登記上の所在地(本店)へ備え置き、株主への通知や各種買取請求、債権者保護手続きなどの周知と、株主総会による吸収分割承認の特別決議など、必要な手続きを順次進めます。債権者の異議申立期間満了後、契約で定めた吸収分割の効力発生日以降2週間以内に分割登記申請を両社が同時に行い、決定事項やその後の経過などの事後書面を本店へ備え置く、といった流れです。

手続きの流れにおけるポイントとして留意したいのは、書面の備置や債権者などへの通知、公告について定められた期間があることです。契約に関する書面などを本店へ備え置く日は株主総会開催の2週間前か、または債権者保護手続きの公告日などのいずれか早い日から、といった規定があります。また、吸収分割の効力発生日以降6ヶ月が経過するまでは契約書などを備え置く必要があります。反対株主への通知や、株主総会招集の通知についても、総会の1週間前(公開会社は2週間前)に行うことが定められています。

吸収分割にはどれくらいの期間が必要か

吸収分割の手続きにかかる必要期間は、計画段階からの手続きも含めると、およそ数ヶ月はかかります。株主総会までに行う書類の備え置きや通知、債権者への公告・催告などを、分割側と承継側の会社双方で足並みを合わせ、定められた期間内に行う必要があり、株主総会開催までに2ヶ月以上を要することも多いのです。

タイトなスケジューリングは極力控え、できるだけ余裕を持たせた計画立てが必要となるでしょう。

新設分割の手続きと期間

新設分割の手順についても、手続き自体は吸収分割と基本的に同様の流れをたどりますが、分割会社と承継会社の両方がすでに存在する吸収分割に対して、新設分割では承継側の会社が新たに設立される会社となるため、契約にかかる期間や手続きが比較的簡易に進みます。

例えば、分割に関する契約書の作成は吸収分割と同様に行いますが、承継側の会社が設立前であるため、契約締結の手続きは事実上省略が可能です。効力発生日に関しても、吸収分割では契約で定めた日が効力発生日となりますが、新設分割では新設する会社の設立の登記をもって効力発生となります。

また、新設分割では上記のような分割の手続きとは別に、新しい会社を設立するための手続きが必要になります。

新設分割にはどれくらいの期間が必要か

新設分割に必要な期間は、一般的にはおよそ数ヶ月程度です。もちろん、状況に応じて、もっと時間を要することもあるでしょう。ただし、債務の移動がないなどの一定条件を満たす新設分割の場合、2週間という短期間で手続きを終えることもできます。「簡易新設分割*1」の要件にあてはまる場合、株主総会の特別決議が不要となったり、株主の同意が得られれば、株式の買取請求権行使に要する期間の省略が可能となっています。

*1簡易新設分割:分割する資産が分割を行う会社の総資産(法務省令で定める方法により算出された額)の5分の1以下である場合の新設分割

まとめ

会社分割の手続きは弁護士や司法書士、雇用保険関連は社労士など、それぞれの専門家に相談しながら無理なく進めることをお勧めします。遅延をもたらすことのないよう、また手続きにおいてミスが発生しないようにするためにも、段階ごとの疑問点は早めに解消することが会社分割をスムーズに行うためには必要となります。