クロスボーダーM&Aは、企業が海外に進出する際に活用される方法の1つです。現地で新規に会社を設立する場合よりも海外進出にかかる時間や手間を削減でき、海外企業の持つ技術やネットワークを取り込めるなど、様々なメリットがあります。
一方、クロスボーダーM&Aにはデメリットもあるため、実際に行うかどうかは慎重な議論・検討が必要です。国内企業同士のM&Aとは違い、海外企業とのM&Aでは地政学リスクや文化・法制度の違いなどに注意しなければいけません。
本記事では、クロスボーダーM&AとはどのようなM&Aなのか、手法やメリット・デメリット、事例、成功させるポイントを紹介します。
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目次
クロスボーダーM&Aとは
クロスボーダーM&Aとは、直訳では国境を越えて行うM&Aであり、海外企業とのM&Aのことです。一般的には、M&Aの当事者のうち譲渡企業または譲受企業のいずれか一方が外国企業である場合を指します。
日本は成長率が鈍化している一方、海外市場は成長率が高いため、海外進出を行う企業が増加しています。また、企業が海外に成長を求めて進出する際、M&Aが活用されています。
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クロスボーダーM&Aの特徴
クロスボーダーM&Aの特徴として、国内のM&Aに比べて対象となる企業規模が大きいことが挙げられます。クロスボーダーM&Aは、海外展開を見据えた大手企業が行うケースが多いです。
また、国内企業が海外企業を買収した後のPMIが難しいことも特徴として挙げられます。これにも様々な要因がありますが、クロスボーダーM&Aでは企業同士のみならず、国同士の風土や文化の違いも加味しなければならないため、組織の融合におけるコミュニケーションの難しさがあります。
また、相手国の政治・経済情勢によって買収する事業の収益性が変動し、企業が損害を被るリスク（カントリーリスク）も存在します。
クロスボーダーM&Aの種類
クロスボーダーM&Aには、主に以下の3種類があります。
・IN-OUT（インアウト）：国内企業が海外企業を譲り受けるM&A
・OUT-IN（アウトイン）：海外企業が国内企業を譲り受けるM&A
・JV（ジョイントベンチャー）：日本企業と海外企業による共同出資でジョイントベンチャーを設立するM&A
近年、日本企業はインアウト型の取引によって、アジアなどの新興市場に加え、欧州などの巨大なマーケットにも事業規模を拡大しています。事業の基盤やネットワークを持っている現地企業とM&Aをすることで、海外進出の時間を短縮して失敗のリスクを軽減できるため、海外進出を行う際の手段の1つとして活用されています。
一方、アウトイン型のM&Aの件数は、日本国内の人口減少により消費需要が縮小しているため、減少傾向にあります。
クロスボーダーM&Aで用いられる手法と流れ
クロスボーダーM&Aで用いられる代表的な手法は、以下のとおりです。
・株式譲渡
・事業譲渡
・三角合併
・LBO
株式譲渡や事業譲渡は、国内企業同士のM&Aでもよく用いられる手法です。国境を越えて行われるクロスボーダーM&Aでは、株式譲渡や事業譲渡の他に三角合併やLBOによるM&Aも見られます。
▷株式譲渡
株式譲渡とは、譲渡企業の株主が保有株式を譲受企業に譲渡することで、会社の経営権を移転させるM&Aの手法です。株式譲渡契約を締結して譲受企業が代金を支払い、譲渡企業が株式を交付します。
株式譲渡は、譲受企業が株式を取得すれば経営権を得られるため、手続きが比較的簡便です。また、株主が変わるだけで譲渡企業の法人格が存続できるため、独立性を維持しやすい点が特徴です。新設合併のように社内システムを統合する手間はかからず、従業員との雇用関係や取引先との契約も維持しやすい傾向にあります。
▷関連記事：株式譲渡とは？株式譲渡と事業譲渡の違いや注意事項を解説【動画付】
▷事業譲渡
事業譲渡とは、会社の一部または全部の事業を第三者に譲渡することです。会社の経営権が譲受企業に移転する株式譲渡とは違い、会社の経営権は譲渡企業に残ります。
事業譲渡では経営権が移動しないため、譲渡したい事業だけ切り離し、他事業を継続することが可能です。また、買収対象となる企業が負債を抱えているケースでは、企業全体を買収すると譲受企業は負債まで譲り受けることになりますが、事業譲渡であれば必要な部分のみ引き継ぐことができます。
▷関連記事：事業譲渡とは？株式譲渡との違いやメリット・デメリットを徹底解説
▷三角合併
三角合併とは、合併によって消滅する消滅会社の株主に対する合併の対価が、存続会社の親会社の株式である合併です。
会社法上、存続会社から消滅会社へ交付できる対価の種類に制限はありません。外国企業が三角合併を行う際に日本に子会社がある場合、子会社と日本企業を合併させた後、自社株を対価として消滅会社の株主に支払うことで、多額の現金を用意しなくてもM&Aが可能になります。
海外からの投資を促し日本経済を活性化させるため、2006年5月施行の新会社法に三角合併は規定されました。しかし、外資系投資ファンドによる敵対的買収が続いたことを背景に、日本企業の買収防衛策の準備期間が必要との要望が高まり、2007年5月に1年遅れての導入となりました。
また、三角合併には「準三角合併」と「逆三角合併」の2種類があります。逆三角合併は譲渡企業が存続会社になる合併で、海外の譲渡企業が事業運営に必要な許認可を有している場合や、ブランド力がある場合に用いられます。
▷関連記事：M&Aにおける合併とは？意味や手続き、種類の違いを解説
▷LBO
LBO（Leveraged Buyout）とは、譲受企業が譲渡企業の資産や今後期待される利益やキャッシュフローを担保として、金融機関などから資金調達をして買収する手法です。
特徴として、借金の担保に譲渡企業の資産やキャッシュフローを担保にすることが挙げられます。譲受企業が借金を自ら返済するのではなく、譲渡企業の持つ資産や将来の収益を返済の原資とします。
そのため、譲受企業は限られた自己資金でも大型のM&Aが可能です。しかし、LBO実施後に業績が落ちてしまった場合は、巨額の借金が残ってしまうリスクも存在します。
▷関連記事：LBOとは？手法・MBOとの違い・メリット・事例
クロスボーダーM&Aの目的・メリット
日本企業が海外進出を図る理由としては、人口減少によって市場が縮小している国内よりも海外市場のほうが売上を獲得できる可能性があることや、海外企業が有する顧客基盤と技術の獲得によって更なる成長を期待できることなどが挙げられます。
また、日本は少子高齢化によって労働力確保が難しく、人件費や採用費が年々高くなる傾向にあり、さらに、原油を原料とした電力料金の上昇に伴うコストの高騰など、様々な要因によって負担が増加しています。
そのため、コストの削減を目的に海外に拠点を移す企業も少なくありません。
日本よりも安い賃金で人を雇えれば人件費を削減できます。また、税率の低い国で事業を行えば法人税などの税負担を減らすことも可能です。
海外に進出する際の手法としてクロスボーダーM&Aを選択すれば、海外で0から事業を立ち上げる場合に比べて時間も労力も削減でき、スピーディーに海外進出を進められます。
クロスボーダーM&Aの失敗要因・リスクと対応策
一方、クロスボーダーM&Aには失敗要因もあります。
まず、日本と海外では法律や会計制度などに違いがあり、デューディリジェンスの範囲や内容も多岐に渡るため、クロスボーダーM&Aの手続きは複雑になります。
また、言語や文化の違いによりM&A成約後のPMI難易度は高く、政治・地政学リスクの考慮も必要です。現地の情勢変動によっては生産移転などを迫られるケースもあります。
そのため、通常のM&Aと同様、クロスボーダーM&Aにおいても大切なのが、「自社に適した相手企業を探すこと」、「対象会社の何が欲しいのか明確にしておくこと」、「買収監査によってリスクを洗い出すこと」、「契約締結後のPMIを適切に行うこと」です。
加えて、クロスボーダーM&Aでは、準拠する法律や所轄地に対応できるよう、事前の確認と準備が欠かせません。クロスボーダーM&Aを検討する場合は、クロスボーダー案件に精通するM&A仲介会社や専門家に相談しましょう。
2000年以前からクロスボーダーM&Aを行って成長している企業の事例
海外企業のM&Aと聞くと、その馴染みの薄さから、近年活発化してきたイメージがありますが、実際は以前から行っていた企業もあります。
ここでは2000年以前からクロスボーダーM&Aに注力している企業について紹介します。
▷JT（日本たばこ産業株式会社）
JT（日本たばこ産業株式会社）は、1999年に「Winston」や「CAMEL」などのブランドを展開するRJRナビスコ社の海外たばこ事業を約9,400億円で買収しました。
その結果、販売本数は200億本から一気に2,000億本以上に増加し、同業界で世界第3位の企業となりました。
また、2007年には「BENSON&HEDGES」や「SILKCUT」などのブランドを展開するイギリスのギャラハー社を約2兆2,000億円で買収し、世界第3位の地位を確立、そして欧州市場への参入を実現しました。
しかし、まだ上位2つの企業との差は大きく、また近年中国企業も台頭してきています。そこで2017年にインドネシアでたばこ事業を展開するカリヤディビア・マハディカ社など2社を約1,100億円で買収した他、2018年にはロシアのたばこ会社ドンスコイ・タバック社を約1,900億円で買収するなど、更なる海外展開を目指してM&Aによる成長を続けています。
▷日本電産株式会社
日本電産株式会社は、モーター事業を中心として家電製品や産業機器、光学機械などの製品を製造、販売している会社です。
創業は1973年ですが、その11年後の1984年にはアメリカのトリン社の軸流ファン部門を買収しており、以降海外企業のM&Aを繰り返してきました。同社は2020年7月までに60社を超えるM&Aを行っており、うち海外企業は半分以上を占めています。
創業時には従業員数4名だった企業が、M&Aを積極的に活用することで、従業員数10万人、売上1兆円を超える大企業へと成長しました。
クロスボーダーM&Aを行っている業界大手の企業の事例
昨今、新たな市場を求め、様々な業界の大手企業が海外進出を進めています。
ここでは、近年クロスボーダーM&Aに注力している企業を紹介します。
▷株式会社電通
国内最大手の広告代理店である株式会社電通ですが、国内広告業界の市場規模の伸び悩みを背景として、M&Aによる海外進出に乗り出しました。
2013年にイギリスの広告会社であるイージス社を約4,090億円で買収して以降、積極的にM&Aを繰り返しています。
2017年度末までに134社もの海外企業を買収しており、海外の売り上げが全体の約59％を占め国内の売り上げを上回る結果となっています。
2018年度にも、ノルウェー、チリ、アルゼンチン、オーストラリアなど世界中の広告代理店やメディアエージェンシー、データマーケティングの会社の買収を発表しており、世界規模でのM&Aへの積極さが伺えます。
▷株式会社セブン&アイホールディングス
株式会社セブン＆アイホールディングスはコンビニエンスストアのセブン-イレブンをはじめ、金融サービスのセブン銀行など、多岐に渡るサービスを展開しています。
日本のコンビニエンスストア業界の市場が成熟したこともあり、2018年に米国の中堅コンビニエンスストアであるスノコＬＰ社からコンビニエンスストア事業とガソリン小売事業を約3,650億円での買収に踏み切りました。国内市場の伸びが鈍化する中で、アメリカでの店舗網を拡充させてアメリカで売り上げを向上させることが狙いです。
この買収の効果もあり、2018年2月期の決算では海外コンビニエンス事業の営業利益が前年比で17.3%増加しており、全体の営業利益の増加に貢献しています。
▷第一生命ホールディングス株式会社
第一生命ホールディングス株式会社は、2007年にベトナムの保険会社バオミンCMGを買収しました。
これを皮切りに、2011年にオーストラリアの生命保険会社であるタワー・オーストラリア・グループを約996億円で買収し、さらに2015年にはアメリカの生命保険会社のプロテクティブ社を約5,822億円で買収しました。
他の大手生命保険会社も、縮小傾向の国内市場を背景としてアジアや新興国などへの進出を進めており、保険業界では今後も海外企業のM&Aが行われていくでしょう。
▷リクルートホールディングス株式会社
人材業界で国内第1位のリクルートホールディングス株式会社は、国内での人材派遣市場での地位を確立した後に、国内で培ったノウハウを生かして海外進出を行いました。
2012年にはアメリカの人材募集の検索エンジンを運営するIndeed社を約1,300億円で買収しました。IndeedをはじめとするHRテクノロジー事業の高成長の影響もあり、2017年度の売上は過去最高である2兆円を突破しています。
さらに、2018年5月には求人関連の口コミサイトを運営するアメリカのグラスドア社を約1,200億円で買収すると発表しました。求人検索のIndeedと口コミのグラスドアを組み合わせることで、大きな相乗効果が得られ、更なる収益の増加を図ります。
▷楽天株式会社
1997年に設立された楽天株式会社は、多方面に渡る分野でのビジネスを展開していますが、その事業の多くがM&Aによって獲得したものです。
2005年にアメリカのLinkShare社を約464億円で買収して、アメリカでのアフィリエイト市場に参入してからは、2012年にカナダのKobo社を約236億円で買収、電子書籍市場へと参入しました。
その他にも、2014年にはキプロスのバイバー・メディア社の無料メッセージングアプリViberを約920億円で買収しています。楽天は創業以来売上高を伸ばし続けており、2017年度の売上高は約9,445億円となっています。
▷クックパッド株式会社
料理レシピのウェブサイトを運営しているクックパッド株式会社は、世界各地でM&Aを行ってきました。
2014年にスペインのITYIS SIGLO XXI社からレシピサービスの「Mis Recetas」を約11.5億円で買収し、同年にアラビア語のレシピサービス「Shahiya」を運営するレバノンのNetsila社を約13億円で買収しています。
これらの買収の影響もあり、クックパッドは現在世界71ヶ国においてレシピサービスを提供しています。
▷ソフトバンクグループ株式会社
1992年の株式公開以降、アメリカ、中国、韓国、シンガポール、インドといった世界各地の企業を買収し、売り上げを伸ばしてきました。
2007年にボーダフォン日本法人を1兆7,820億円で、2013年には米国携帯電話3位のスプリント社の株式の78％を1兆8000億円で買収して、通信事業を拡大しました※1。
また最近では、2016年に英国半導体開発大手のアーム･ホールディングス社を約3兆3,000億円で買収するなど、買収額が1兆円を超えるM&Aを複数回実施しています。2013年度の売上が約3兆2,000億円であったのに対して、2017年度の売上が約9兆1,500億円と3倍近く売上を伸ばしています。
※2018年4月30日、スプリントとTモバイルが合併し、スプリントはソフトバンクの子会社では無くなりました。
▷武田薬品工業株式会社
2019年1月、武田薬品工業株式会社は、アイルランドの大手製薬メーカーであるシャイアー社を約6兆8,000億円で買収しました。
これは日本企業によるM&Aでは過去最大となり、その結果武田薬品工業は世界の製薬業界でトップ10入りしました。
またこれ以前にも、武田薬品工業は2017年にもアメリカのアリアド社を約6,300億円で買収しており、近年大規模なM&Aをいくつも実施しています。
クロスボーダーM&Aを成功させるポイント
クロスボーダーM&Aを成功に導くためには、留意すべきポイントがあります。
▷契約書の準拠法・所轄地
まず、M&Aで締結される契約書の準拠法や所轄地が、相手企業の所在する国などに準拠している可能性があります。
準拠法を海外の法律に設定した場合、日本の弁護士では対応が難しい場合があり、現地の弁護士に依頼しなければなりません。また、日本の経営に関わる法律と規定内容が異なっていることもあり得ます。
さらに、所轄地が外国であった場合、自社の拠点を現地に保有していないケースでは、何らかの問題が発生しても現地の裁判所を通しての訴訟が実質的に困難な場合があります。また、海外で経営を行う場合、現地の言葉に精通した人材や、ビジネス慣習に詳しい従業員などが欠かせません。
▷企業価値の判断
クロスボーダーM&Aを行う際は、対象会社の市場規模や成熟度、投資家の立場からの企業価値向上に取り組んでいるかなど、企業として外部からどのように評価されているか、企業価値判断のための情報収集が重要です。
また、自己資本利益率（ROE）※1重視の外国人投資家による株式保有比率の増加により、上場企業に対する企業価値向上の期待が高まっているため、投資家からの評価も確認することが重要です。
海外企業においても、買収監査は企業価値判断のために欠かせません。その国の法律や会計の仕組みに沿って監査は進むため、現地の会計士や弁護士、税理士に依頼することも方法の1つです。
※自己資本利益率（ROE）：株主からの出資金を効率的に使えているかがわかる指標。当期純利益 ÷ 自己資本（出資金や利益の蓄積などの合計）× 100で求められる。
▷関連記事：企業価値評価とは？M&Aで使用される企業価値の算出方法
▷ブレークアップフィーの確認
ブレークアップフィーとは、M&Aの交渉の際に設定される条項であり、そのM&A案件が成約せずに流れてしまったとき、譲渡企業から譲受企業に解約金を支払ってM&A契約の進行を終了させる旨を定めたものです。
譲受企業から譲渡企業に支払われる違約金はリバース・ブレークアップ・フィーとよばれます。実務上、違約金の金額は取引金額の1％から5％の間で設定されることが多いとされています。
ブレークアップフィー条項を事前に締結しておけば、様々な要因から契約ができなくなった場合でも、違約金を受け取ることで損害を抑えることができます。
▷M&A仲介会社を利用する
M&A仲介会社の中には、クロスボーダーM&Aの経験が豊富な業者も存在します。そうした業者であればクロスボーダーM&Aの相談も可能です。
また、現地の言語に対応できたり、海外企業の財務分析に強い専門のスタッフが在籍していたりすることもあるため、海外企業とのM&Aのサポートの依頼や相談ができます。
▷関連記事：M&A仲介とは？仲介会社のメリットや選び方、FAとの違い【動画付き】
まとめ
企業が海外進出する際の手法には様々なものがあり、クロスボーダーM&Aもその1つです。海外企業が持つ事業基盤やネットワーク、技術などを取り込むことができるため、新しい会社を現地で立ち上げる場合とは違い、海外進出にかかる時間や手間を削減できてスピーディーに事業拡大を進められます。
ただし、文化や法制度が異なる国の企業とのM&Aでは、買収後のPMIの難しさや組織の融合におけるコミュニケーションの難しさなどに注意が必要です。国内企業同士のM&Aとは違い、相手国における地政学リスクも考慮しなければいけません。
クロスボーダーM&AをはじめとしたM&Aでは専門的な知識が求められるので、M&A仲介会社などの専門家に相談するようにしてください。
【動画で学ぶM&A】クロスボーダーM&Aとは？目的や成功のポイント
クロスボーダーM&Aについて動画でわかりやすく紹介しているので、ぜひあわせてご覧ください。