目次
自社株買い（金庫株）とは？
自社株買いとは、名称のとおり株式の発行会社が自社の株式を買い取ることです。自社株は、株式を会社が金庫で保管しているような様子を例えて「金庫株」と呼ばれる場合もあります。自社株買いは、法律が改正されるまで、ストックオプションなどの一部の目的を除き原則禁止の行為でした。これは会社の債権者を保護する観点からの制限です。
2001年の商法改正、2006年の会社法の施行により、自社株式の取得や保有規制、取得手続きの見直しがなされました。現在では手続きや取得方法、財源の規制などはありますが、実質的には自社株買いは広く認められています。自社株買いは経営の安定化や経営陣の株価へのメッセージ、敵対的買収の防衛策など、さまざまな目的で活用されている手法です。事業承継では、後継者の税負担軽減や自社株式の拡散防止などの目的で活用されることが多くなっています。
本記事では、自社株買いの概要やメリット・デメリット、実際に自社株買いをする際の流れを解説します。自社株買いのポイントも紹介しているので、自社株買いをご検討中の方はご一読ください。
▷関連記事：M&Aとは？M&Aの意味・流れ・手法など基本を分かりやすく【動画付】
企業価値100億円の企業の条件とは
・企業価値10億円と100億円の算出ロジックの違い
・業種ごとのEBITDA倍率の参考例
・企業価値100億円に到達するための条件
自社の成長を加速させたい方は是非ご一読ください！
事業承継における自社株買い（金庫株）のメリット
事業承継で自社株買いを実施する主なメリットは以下の通りです。
・相続税の負担軽減
・株式分散防止による経営の安定化
・株主の持つ株式価値の向上
それぞれのメリットを以下で詳しく解説します。
▷相続税の負担軽減
自社株買いの大きなメリットは、後継者の保有する自社株を会社が買い取ることにより、後継者が資金を確保できる点です。
後継者は、受け取った現金を事業用資産などの相続で生じた相続税の支払いに充当することができます。事業承継では土地や建物、設備機械、自社株などさまざまな財産を経営者から後継者へと引き継ぎます。相続や贈与で財産を引き継いだ場合、相続税や贈与税が発生しますが、引き継いだ土地や建物、設備機械などはすぐに現金化することができません。
一方、税金の支払いには期限があり、この税負担が事業承継の課題の1つとなっています。また、非上場企業の株式は流動性が低いため、換金にはハードルがあります。自社株買いを行えば、後継者は相続税の支払いに必要な資金を調達できるので、後継者が抱える相続税の負担を軽減する有効な手段となります。
▷株式分散防止による経営の安定化
自社株買いは、株式分散防止による経営の安定化にも有効です。
分散して保有されている自社株を買い取ることにより、後継者に経営権を集中させられ、事業承継後のスムーズな意思決定が期待できます。
例えば、親族で経営している企業の場合、会社の株式が多くの親族で分散共有されているケースがあります。多くの株主がいるということは、それだけ発言権のある人物が多く存在するということです。後継者がリーダーシップを発揮したくても、株主の影響により主導的な経営ができない場合もあります。
また、相続で事業承継する際には、相続人それぞれに自社株が相続されてしまい、株式が分散するケースもあります。自社株買いを行い、後継者の株式保有比率を高めれば、事業承継後の安定的な経営に役立ちます。
▷株主の持つ株式価値の向上
自社株買いのメリットは、後継者だけが享受するものではありません。株式を持つ他の株主にもメリットがあります。
自社株買いで購入した株式には、議決権が認められていません。また、自社株買いで購入した株式は、発行済株式総数から除外されます。
購入された自社株が発行済株式総数から除外されると、発行済みの株式一株あたりの利益が増えます。つまり、自社株買いにより、他の株主が持つ株式の価値が上昇する結果になるとも言えるわけです。
このように、自社株買いは他の株主への利益還元となる側面も持っています。
事業承継における自社株買い（金庫株）のデメリット
自社株買いの有効活用は、円滑な事業承継のためにさまざまなメリットをもたらしてくれます。ただし、いくつかのデメリットがあることも事実です。
主なデメリットは以下のようになります。
・分配可能額の制限がある
・取得資金がかかる
事前にデメリットとなり得る注意点を把握しておきましょう。
▷分配可能額の制限がある
自社株買いには、株式を買い入れる金額に制限があります。
これは、自社株買いが会社財産の払戻しという側面を持っており、株主への配当と同様に取り扱われるからです。
自社株買いは「株式の買い取り時点」における「分配可能額」の範囲内でのみ行えます。自社株買いにはこのような財源規制があることに注意してください。分配可能額は、おおよそ会社の剰余金の額（その他資本剰余金の額＋その他利益剰余金の額）となります。
自社株買いを行う際は、直近の決算書から決算日時点の剰余金の額を計算し、買い取り時点の剰余金の額を算出しましょう。算出した剰余金の額をもとに、分配可能額がどれくらいか割り出すことができます。
なお、分配可能額を超えて自社株買いを行った場合、自社株買いは無効となります。後継者は受け取った資金を返還する必要があるうえ、自社株買いを認めた取締役には責任追及が発生するケースがあるので、注意が必要です。
▷取得資金がかかる
自社株買いを行う場合、当然のことですが、株式を購入する会社には取得資金が必要です。そもそも会社に資金的な余裕がなければ、自社株買いの手法は選択できません。
また、自社株買いを行うと、会社のキャッシュが外部へと流出します。手元のキャッシュが少ない会社では、資金繰りの悪化など財務状況に影響を与えるリスクが生じます。自社株買いは自社の財務状況に合わせ、選択的に活用することが重要です。
事業承継における自社株買い（金庫株）の流れ
自社株買いは市場取引や相対取引などいくつかの手法があります。
ここでは、非上場企業における相対取引で、後継者など特定の株主から自社株買いを行う際の流れを解説します。
| No. | 自社株買いの流れ | 内容 |
|---|---|---|
| １ | 売主追加請求 | ・自社株買いの対象以外の株主に、売主追加請求の権利があることを通知する手続き ・株主総会の2週間前までに行う |
| ２ | 株主総会の特別決議 | ・自社株買いの承認や取得株式の種類や数、取得価額を取り決める手続き ・全ての株主から自社株買いをする場合（普通決議）と異なり、特別決議をする必要がある |
| ３ | 取締役会の決議 | ・株主総会で承認された内容について、より具体的な事項を決定する手続き ・取締役会で決定された事項は、株主に通知・広告する必要がある |
| ４ | 株式譲渡の申込み | ・会社からの通知に対して、自社株の譲渡を申込む手続き ・自社株の種類や数を特定して申込む |
| ５ | 会社の承諾・株式の譲渡 | ・自社株買いの申込みを受けた会社がその申込みを承諾し、株式を譲渡する手続き |
中小企業などで株式を上場していない企業では、市場取引による方法や公開買付による方法を選択することができません。
そのため、株主から相対取引で自社株買いすることとなりますが、全ての株主から取得する場合と、上記のように後継者など特定の株主から取得する場合で、手続きが異なる点に注意しましょう。
事業承継における自社株買い（金庫株）のポイント
最後に、事業承継における自社株買いで抑えておきたいポイントを解説します。
・買取が不可能な条件に注意
・株主構成が変化
・みなし配当への配慮
・持株会社の活用
・政府主導の事業継承施策も活用
事業承継を円滑に進めるための参考にしてください。
▷買取が不可能な条件に注意
自社株買いは財源規制の他、買取ができない条件があります。
例えば、会社の純資産額が300万円を下回る場合です。自社株買いは先述のように株主への剰余金配当として扱われますが、会社法第458条で純資産額が300万円を下回る場合は剰余金の配当が認められていないため、自社株買いは行えないこととなります。
また、会社法では自社株買いができる場合として、以下のような条件を規定しています（会社法155条）。
・株主総会の決議がある場合
・合併又は他の会社の事業全部を譲受する場合
・相続人等に対する売渡し請求がある場合
・株主の所在が不明な場合
・単位未満株を取得する場合
上記以外にも、株主からの買い取り請求に応じる場合や取得条項付株式を取得する場合などが挙げられています。
自社株買いを行う際は、このような条件に合っているか事前に確認しておきましょう。
▷株主構成が変化
自社株買いを行う際は、実施後の株主構成の変化にも注意が必要です。自社株買いで取得した株式には議決権がありません。したがって、多くの自社株を取得したあとは、取得した株式の議決権がなくなることに伴い、株主構成における議決権比率に変化が生じます。
自社株買いでは、取得後の株主構成を事前にシミュレーションし、経営への影響を考慮する必要があります。
▷みなし配当への配慮
みなし配当とは、配当があったと「みなす」金銭の移動などを指す言葉です。自社株買いの場合、株主が出資した額（自社株を取得したときに支払った金額）よりも、自社株の際の株式の評価額のほうが一般的に高くなります。税法上ではこの差額がみなし配当とされ、所得税が課税されます。
みなし配当については、以下の記事で詳しくまとめています。内容をより知りたい方はこちらの記事もご覧ください。
▷関連記事：みなし配当とは？計算方法や税務処理、特例などわかりやすく解説
▷持株会社の活用
自社株買いは後継者の相続税対策でよく活用される方法です。
相続税対策には、自社株買い以外にも持株会社を活用する方法があります。例えば、経営者が持株会社を設立し、持株会社が経営者や後継者の自社株を買い取れば、経営者や後継者は現金が得られます。持株会社が株式取得に支払った金額はその後の配当金を充当すればよいため、後継者は相続税の納税資金を準備できるという形です。
ただし、持株会社の活用には検討すべきリスクが多々あるので、注意も必要です。持株会社については、以下の記事で詳細を記載しています。
▷関連記事：持株会社とは？メリット・デメリットや設立方法について解説【事例付き】
▷政府主導の事業継承施策も活用
事業承継では、相続税対策以外にもさまざまな課題があります。
国では多くの事業承継支援策を実施しているので、積極的に活用してみましょう。主な事業承継施策は以下のとおりです。
１）事業承継・引継ぎ補助金
事業承継時の設備投資やM&Aを活用する際の専門家費用などの補助が受けられる制度。申請には要件があり、審査の結果採択される必要があるが、返済不要の補助金を受けられる。
２）事業承継税制
事業承継に伴う贈与税・相続税の負担を軽減する税制措置。法人版と個人事業主版の2つの制度がある。
３）日本政策金融金庫などの金融支援
自社株の買い取りや相続税の支払いなど、事業承継で必要となる資金の融資が受けられる制度。民間の金融機関でも、事業承継ローンのサービスが提供されている。
４）事業承継・引継ぎ支援センター
事業承継に関するさまざまな課題を相談できる公的窓口。全国47都道府県に設置され、M&Aのマッチングの支援もある。
例えば、事業承継・引継ぎ補助金を活用すると、事業承継をきっかけとした新たな設備投資に必要な資金、M&Aで仲介会社や税理士など専門家を活用するための費用などの補助が受けられます。
上記以外にも、遺留分に関する民法の特例といった税制措置や事業承継の取り組み方がまとめられた事業承継ガイドラインなどの支援策も行われています。事業承継を進める際の手助けとなる制度も多いので、事業承継の進行に役立ててください。
▷関連記事：事業承継税制を賢く活用するには？利用の流れ、メリット・デメリットをわかりやすく解説
▷関連記事：事業承継・引継ぎ補助金とは？制度や利用方法など押さえておきたい基礎知識
まとめ
自社株買いは、事業承継時の後継者の税負担軽減や株式分散の防止などに有効活用できる手法です。
以前は自己株式の取得自体が原則として禁じられていましたが、商法改正や会社法施行などを受け、現在は広く活用されています。自社株買いはいくつかのメリットのある手法です。
ただし、自社株買いは分配可能額の範囲内で行う財源規制や、認められる場合の条件があることから、注意点もあります。事業承継では、後継者の税負担軽減を含め多くの課題があります。
また、後継者不在が問題となっている昨今では、M&Aを活用した第三者承継を検討しなければならない場面もあるでしょう。
fundbookでは、経験豊富なアドバイザーが経営者の方に寄り添い、総合的なサポートを提供しています。着手金は不要ですので、ぜひ気軽にご相談ください。
fundbookのサービスはこちら（自社の譲渡を希望の方向け）
fundbookのサービスはこちら（他社の譲受を希望の方向け）