株式買取請求権とは、株主が保有する株式を、発行会社に対して公正な価格で買い取りするように請求できる権利のことです。
しかし、株式買取請求権は一定の条件を満たさなければ買い取ってもらえません。
本記事では、株式買取請求権が認められるケース、手続きの流れなどをわかりやすく解説します。
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株式買取請求権とは
株式買取請求権とは、株式を発行する会社に対して株主が保有する株式を公正な価格で買い取ることを請求する権利のことです。
株式買取請求権を行使するには、株主が一定の条件に該当している必要があります。
株式買取請求権は、少数株主の権利を保護するため会社法で定められている権利です。
非上場企業の少数株主が保有株を売却しようと思っても、市場で取引できないケースが多く、株主自らが買い手を探す必要があり、簡単にはいきません。
そうした株主にとっては、知っておくべき権利と言えるでしょう。
株式買取請求権の種類
株式買取請求権には、以下の2種類があります。
単元未満株式の買取請求
単元未満株式の買取請求では、単元未満株を所有している人が買取請求できます。
単元未満株とは、市場で売買できる単位に満たない株式のことです。
単元が100株の会社の株式を50株持っている場合、売買することができません。
所持している50株は「単元未満株」に該当します。
単元未満株を所有している場合、株式発行会社に対して買取請求をすることが可能です。
反対株主の買取請求
会社が株主の利益や権利に影響を及ぼす組織再編を計画した場合、その組織再編に対して反対の意見を持つ株主は、株主買取請求権を行使することができます。
反対株主の買取請求は、事前に会社へ反対通知を送付し、株主総会に出席して反対票を投じることで、買取請求権を行使できます。
株式買取請求権が認められるケース
ここでは、株式買取請求権が認められるケースをまとめます。
組織再編が行われる場合
合併や会社分割、株式交換、株式移転など組織再編を行う場合、消滅する会社の株主は株主買取請求権の行使ができます。
組織再編に該当する行為は、以下の通りです。
・吸収合併（会社法785条、会社法797条）
・吸収分割（会社法785条、会社法797条）
・株式交換（会社法806条）
・株式移転（会社法785条、会社法797条）
・新設合併（会社法806条）
・新設分割（会社法806条）
合併、会社分割、株式交換、株式移転の組織再編行為でも、持分会社に対しては株式買取請求権は行使できません。
また、簡易分割の分割会社の株主も、株主買取請求権の対象外となります。
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事業譲渡や子会社の売却等をする場合
会社が事業譲渡を行う場合や、重要な子会社を売却する場合に、株主は株式買取請求権を行使することが可能です。
事業譲渡の条件は以下の通りです。
・事業全部の譲渡
・事業の重要な一部譲渡
・重要な子会社の株式or持分全部or一部の譲渡
・事業全部の譲受
組織再編で簡易分割の株主が株式買取請求権を除外されるのと同じように、簡易全部事業譲受の譲受会社の株主は対象外です。
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スクイーズアウト（株式併合）の場合
株式発行会社がスクイーズアウト（株式併合）をすることによって、保有株式が一株に満たない端数が生じる場合、株主は株式買取を請求できます。
スクイーズアウト（株式併合）とは、株式を少数株主から強制的に買い取り、株主全体の合意形成をしやすくする方法のことです。
複数の株式を一株にまとめる「株式併合」の方法でスクイーズアウトを行い、一株未満の端数が生じる場合、反対株主には株主買取請求が認められます。
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譲渡制限を付す定款の変更の場合
会社法116条1項1号に規定される定款の変更をする場合には、株主買取請求権を行使できます。
発行する全ての株式に譲渡制限を付け加える定款変更をする場合、反対株主は株式発行会社に対して株式買取請求権を行使することが可能です。
株式買取請求権が認められないケース
株式買取請求は、手続き上のミスがあると行使できません。
ここでは、株式買取請求権が認められないケースをまとめます。
2回の反対をしていない
株式買取請求権を行使するためには、株主が2回の反対をする必要があります。
①株主総会前の前に反対通知を会社へ送付すること
②株主総会に出席し、反対票を投票すること
事前の反対通知を送付し忘れてしまうと、株主総会で反対しても株式買取請求権を行使することができません。
事前の反対通知を送付し忘れるケースが多いので注意しましょう。
株主総会招集通知に同封されている議決権行使書、委任状に反対の意思を明記し会社に送付します。
送付し忘れていた場合は、株主総会当日でも問題ありません。
株主総会が始まる前に担当者に渡せば、事前通知となります。
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株式買取請求通知書の送付期限を過ぎてしまった
株式買取請求通知書の送付期限に遅れてしまった場合、株式買取請求権を行使できません。
株式買取請求権は、株主総会へ株式買取請求権通知書を持参し、決議で反対した後その場ですぐに請求権を行使するのが一般的です。
株式買取請求通知書の期限は短く、送付期限を過ぎてしまった場合には株式買取請求の権利を失います。
裁判所への株式買取価格決定申立の期間制限を過ぎてしまった
株式発行会社と株式買取価格が折わなかった場合、裁判所へ株式買取価格決定申立を行い、株式買取価格を決定してもらいます。
この株式買取価格決定申立については、以下のような期間制限が設けられています。
・買取価格の話し合いが効力発生日から30日以内にまとまらない場合は、期間満了後の30日以内に裁判所へ価格決定の申立をすること
つまり、株主と株式発行会社で株式買取価格の協議を行ってから60日以内でなければ、裁判所へ株式買取価格決定申立を行うことができません。
この場合、株主は買取に応じてもらうことはできるものの、買取価格に関しては株式発行会社が決めた価格に従わなければならないのです。
株式買取請求権の流れ
株式買取請求権を行使するための手続きについて、以下に流れをまとめます。
1. 会社による株式買取請求権の通知・公告
組織再編などの行為を行う場合、会社は組織再編行為の効力発生日の20日前までに株主に公告・通知する義務があります。
株主総会の招集通知が、株式買取請求権の通知となることもあります。
2. 株主による株式買取請求権の行使の通告
株主が株式買取請求権を行使するには、株主総会の前にあらかじめ会社の組織再編等に対し、反対である意思を送付しておく必要があります。
株主総会が開かれない場合、もしくは株主総会で議決権を行使できない株主の場合は、反対通知は必要ありません。
3. 株主総会における反対票の投票
株主が株式買取請求権を行使するには、株主総会で反対票に投票しなければなりません。ただし、株主総会が開催されない場合や、株主が株主総会において議決権がない場合は、反対票の投票は必要ありません。
4. 株主による株式買取請求権の行使
株主は株式総会で反対票に投票した後に、株式買取請求権を行使します。
株式買取請求には期限があり、効力発生日の20日前～効力発生日の前日までに行使しなければなりません。
株式買取請求権の行使は、書面でも口頭でも問題ありません。
5. 会社と株主間による買取価格の話し合い
株式買取請求権を行使したら、会社と株式間で買取価格を協議します。
株式の買取価格は、以下の方法で決定するのが一般的です。
・時価：市場価格をベースに時価で買取価格を決定する
・純資産価格：純資産価格をベース買取価格を決定する（純資産の算定には含み損も加味される）
・類似業種比準：類似業種の株価を基準に評価し、買取価格を決定する
・配当還元：株式への配当金額を基準に買取価格を決定する（会社の資産は加味されない）
・収益法：「会社が将来的にいくら収益を出すか」ということを基準に、買取価格を決定する
買取価格が合意に至った場合
買取価格が合意に至った場合、会社は効力発生日から60日以内に代金を支払います。
買取価格が合意に至らなかった場合
株主と会社の協議で、株式買取価格が決定しない場合は、裁判所に対して株価決定申立を行います。
反対株主は、組織再編行為の効力発生日から60日以内に、裁判所へ「株式買取価格決定の申し立て」をしなくてはなりません。
また、会社側は、組織再編行為の効力発生日から60日以内に代金を支払う必要があります。
期限を過ぎてしまうと、株主は会社が決めた株式買取価格に従うことになるので注意しましょう。
まとめ
今回は株式買取請求権が認められるケースや、手続きの流れなどを解説しました。
株式買取請求権は、保有する株式を買い取るよう会社に申し出る権利ですが、会社に対して、経営方針に対する反対意見を示すためにも行使されます。
株式買取請求権には条件があり、手続きも複雑なので、株主も会社側もしっかりと理解しておく必要があるでしょう。