会社売却を検討している経営者のなかには「いくらで会社が売れるのだろう」と不安や疑問を感じる方もいるのではないでしょうか。特に、会社売却後にリタイアを考えている場合、売却価格がいくらになり、手元にどれくらいの金額が残るかは気になる点です。
本記事では、会社売却の基礎知識やメリット・デメリット、会社売却の相場や売却価格の計算方法を解説します。会社売却時にかかる費用や売却の手順も紹介しているので、ぜひ参考にしてください。
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企業価値100億円の企業の条件とは
・企業価値10億円と100億円の算出ロジックの違い
・業種ごとのEBITDA倍率の参考例
・企業価値100億円に到達するための条件
自社の成長を加速させたい方は是非ご一読ください！
目次
会社売却とは
会社売却とは、会社や事業を第三者へ譲渡することです。会社を売却する方法には、自社株式を譲渡する「株式譲渡」や事業の一部を譲渡する「事業譲渡」などが挙げられます。一般的に、会社を売却する企業を「譲渡企業」、会社を買い取る企業を「譲受企業」とよびます。
会社売却は、以下のようなさまざまな理由で実施されます。
・事業承継や大企業への統合
・不採算事業の分離による根幹事業への経営資源の集中
・株式上場（IPO）後の譲渡益の獲得など
特に、経営者の高齢化や後継者不足に悩む中小企業において、会社売却は事業の継続や従業員の雇用維持のために有効な選択肢です。
会社売却と事業売却の違い
事業売却は、会社の事業のうち、一部または全てを第三者に譲渡することです。会社売却の場合は経営権が譲受企業へと移りますが、事業売却の場合は対象が「事業」であり、経営権までは移りません。
例えば、株式譲渡で会社売却した場合、売却の対象となるのは会社の株式であり、対価は株主が受け取ります。一方、事業売却の対象は事業であり、対価を受け取るのは会社です。その他、株式譲渡での会社売却は消費税が非課税となる反面、事業売却は消費税が課税される違いも挙げられます。
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会社売却のメリット
会社売却の代表的なメリットは次のとおりです。
・売却益が得られる
・事業を継続できる
・従業員の雇用を守れる
・後継者問題の解決につながる
例えば、会社の創業者が発行済株式の多くを保有している場合、会社売却により売却益が得られます。経営状況が悪化している会社の場合は、売却により事業を継続できる他、従業員の雇用を守れる点もメリットです。
また、後継者不足は、近年多くの中小企業に共通する課題です。後継者がいないことにより、会社の廃業を検討する経営者も少なくありません。会社売却で事業を引き継ぐことができれば、後継者問題の解決につながります。廃業コストを削減できるだけでなく、取引先や従業員への影響も軽減できます。
会社売却のデメリット
会社売却を行う際の主なデメリットは次のとおりです。
・競業避止義務を負う場合がある
・ロックアップの可能性がある
・従業員の離職の可能性がある
会社を売却すると、一定期間、同じエリアで同一の事業をできない可能性があります。例えば、ラーメン店を売却した際、競業避止義務が規定されている場合などは、原則として一定期間同じエリアでラーメン店を開業することができません。特に、事業譲渡の場合は会社法第21条で競業避止義務について規定されているので、注意しましょう。
その他、売却契約によっては、売却後の一定期間、その会社で働かなければならない条項（ロックアップ）が盛り込まれる場合があります。また、売却で経営方針が変わり、従業員の離職につながる可能性にも注意が必要です。
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会社売却の相場
会社売却の相場は、以下の計算式が目安です。
・純資産（時価）＋営業利益３年～５年分
この計算式は、年買法（年倍法）と呼ばれる計算方法です。売却時の資産価値に数年分の営業利益を上乗せすることにより、会社の価値を計算します。例えば、会社売却時の純資産が10億円で、毎事業年度の営業利益が約2億円であった場合、会社売却の相場は以下となります。
・10億円＋（2億円×3年～5年）＝16億円～20億円
その他、M&Aや事業承継を支援する団体・専門業者のツールでも相場の目安は把握可能です。
例えば、日本政策金融公庫が運営する事業承継マッチング支援の公式サイトでは、「譲渡価格算出ツール」が提供されています。業種や地域、売上や減価償却費、営業利益や純資産額などを入力すると、売却価格の試算を知ることができてとても便利です。
ただし、年買法や譲渡価格算出ツールで得られた金額は、あくまで売却価格の「目安」または「参考値」を示すものです。年買法の価格が基準となる場合もありますが、売却価格には複数の計算方法があるため、実際にはそのなかから適した方法が採用され、交渉の基礎となります。
次の章で、アプローチごとの計算方法を紹介するので参考にしてください。
会社売却価格の計算方法
会社の売却価格の基礎となる金額の計算方法には、主に3つのアプローチがあります。
・マーケットアプローチ
・インカムアプローチ
・コストアプローチ
各アプローチの特徴と、それぞれの方法を解説します。
マーケットアプローチ
マーケットアプローチは、株式市場やM&A市場の取引価額をもとに価格を算定するアプローチです。主な方法には次が挙げられます。
・市場株価法
・類似会社比較法（マルチプル法）
市場株価法は、株式市場の株価をもとに売却価格を算定する方法です。売却を検討している会社が上場している場合に採用されます。
類似会社比較法は、売却を検討している会社と類似している上場企業を選定し、選定した企業の企業価値や株式価値、各種財務指標を参考に売却価格を算定する方法です。
上場企業は財務指標を公表していることから、データの取得が容易な側面があります。また、売却を検討している会社が上場していない場合にも用いることが可能です。採用される指標には、EV／EBITDA倍率やEV／EBIT倍率、PERやPBRなどが挙げられます。
▷関連記事：【企業価値評価】マーケットアプローチとは？よく使われる計算方法やシミュレーション方法
インカムアプローチ
インカムアプローチは、会社の収益力に着目したアプローチです。代表的な方法には次が挙げられます。
・DCF法
・配当還元法
・収益還元法
インカムアプローチのなかでも、会社売却でよく採用される方法が「DCF（Discounted Cash Flow、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法」です。
DCF法は、会社が将来的に生み出すキャッシュフローを予測し、リスクを反映した割引率を適用して現在の株式価値を計算します。DCF法は会社の将来的な収益能力を売却価格に反映させやすく、会社の価値を緻密に計算したい場合におすすめの方法です。
ただし、DCF法は計算が難しく、直観的には理解しづらい側面を持ちます。DCF法で理解が必要な割引現在価値やフリーキャッシュフローは以下の記事でまとめているので、あわせてご確認ください。
▷関連記事：【企業価値評価】インカムアプローチとは？DCF法の計算方法
コストアプローチ
コストアプローチは、会社の純資産価値に着目したアプローチです。具体的には次の計算方法が挙げられます。
・簿価純資産法
・時価純資産法
・年買法
簿価純資産法は、帳簿に計上されている資産合計から負債合計を差し引いて売却価格を計算する方法です。時価純資産法では、帳簿価格を売却時の時価に換算して計算します。さらに年買法では、純資産に営業権（のれん）を加算して会社の価値を計算します。
コストアプローチは年買法が会社売却の相場の計算でよく用いられるように、直観的にわかりやすく、計算が容易な点が特徴です。特に中小企業は、同規模の企業と比較するマーケットアプローチや将来の収益予測をするインカムアプローチを採用しにくいことから、コストアプローチでの計算が多く用いられます。
▷関連記事：【企業価値評価】コストアプローチとは？メリット・計算方法・他の方法との違い
売却価格を相場よりも高くする方法
多くの経営者の方が、会社の経営にさまざまな苦労をしてきたことでしょう。できることなら、納得のいく価格で会社を売却したいところです。以下では、売却価格を相場より高くするためのポイントを紹介します。
財務状況を改善する
会社の売却価格は、各種財務指標をもとに計算されます。例えば、年買法の場合は会社の純資産額や営業利益が計算の基礎となり、類似企業比較法では、利払い前、税引き前、減価償却前、その他償却前利益である「EBITDA」がよく用いられる財務指標です。
最終的な売却価格は譲渡企業と譲受企業の交渉で決定されますが、財務指標をもとに計算された金額は交渉の基礎となります。そのため、「純資産額を増やす」「債務を減らす」など財務状況を改善すると、売却価格の増加を見込めます。
自社の強みを把握して効果的にアピールする
自社のもつ経営資源は、譲受企業にアピールできる大切な項目です。会社を売却する前に、優秀な人材、技術、ノウハウ、販路、顧客ネットワークなどの強みを洗い出して譲受企業に効果的にアピールすると、売却価格を高めることにつながります。
複数の譲受企業を検討する
自社に対する評価は、買収を希望する企業によってさまざまです。例えば、自社の持つノウハウや技術を持たない企業にとって、その経営資源は高い価値があるでしょう。
したがって、売却先の譲受企業を検討するときは、複数の企業を検討する方法がおすすめです。いくつかの企業から自社の経営資源をより評価してくれる企業を見つけると、より高い売却価格を見込めます。
複数の売却先候補を見つけることが難しい場合は、M&A専門業者を活用してみましょう。例えば、fundbookは幅広いネットワークや独自のプラットフォームを保有しているため、数ある企業のなかから自社に適した売却先を見つけやすくなります。
タイミングを見極める
会社売却は、タイミングの見極めも重要なポイントです。自社の業績や市場が成長しているタイミングであれば、売却先から将来性を高く評価され、より納得のいく売却価格を期待できます。会社売却を検討する際は、今が売却に適切な時期であるかも、慎重に判断しましょう。
会社売却時にかかる費用
会社売却時にかかる費用は、大きく「各種税金」と「その他の諸経費」に分けられます。どのような費用が必要かを事前に知っておくと、売却後に手元に残るお金をより正確に把握できます。
各種税金
会社売却時に課される税金は、その手法や売却した方の属性により違います。例えば、株式譲渡で売却した場合、個人株主は所得税や住民税が課され、法人株主には法人税が総合課税で課されることが一般的です。
事業譲渡で売却した場合、個人株主には譲渡資産に応じて所得税が課され、法人株主には法人税が課されます。なお、課税事業者が事業用資産を譲渡した場合、消費税が課される点に注意しましょう。
その他の諸経費
会社売却時に発生するその他の諸経費は次のとおりです。
・M&A専門業者への手数料
・弁護士や税理士など各士業への報酬
・デューデリジェンス費用
M&A専門業者に依頼した場合は、手数料が発生します。業者により着手金や月間報酬が求められたり、成功報酬のみの場合があったりと異なるため、事前にチェックしておきましょう。弁護士や税理士に依頼した場合も着手金や報酬の支払いが生じます。
なお、デューデリジェンスとは、基本契約後に売却側が公開した情報に間違いがないか精査するプロセスです。通常、外部の専門家に依頼するため、別途料金が発生します。
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会社売却の手順
会社売却は、主に次の手順を踏んで進められます。
1. 会社売却の検討、戦略の策定
2. M&A専門業者の選定
3. マッチング
4. 企業概要書の開示やトップ面談
5. 基本条件の交渉と合意契約の締結
6. デューデリジェンス
7 最終契約
8. クロージング
自社内で会社売却が適切な経営戦略か検討したあとに、売却先を探し、交渉を重ねて最終契約を結ぶのが大まかな流れです。M&A専門業者に依頼した場合、売却戦略の検討からマッチング、最終契約までの総合的なサポートを受けられます。
まとめ
会社売却は、後継者が見つからないときや譲渡益を得たいときなどに有効な手段です。会社売却の相場は、純資産額の時価や営業利益をもとに、大まかな目安が得られます。会社の暫定的な価値を提供してくれる団体や専門業者もあるので、活用してみましょう。
fundbookでは、契約前の方でも利用できる無料の企業価値算定を実施しています。また、お問い合わせいただいたお客さまに、別途譲渡先のご検討依頼などを送らせていただくことがあります。
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