「キャッシュアウト」と聞いて、企業資金が流出することだと思う方もいるかもしれませんが、キャッシュアウトには、企業の買収の際に少数株主の締め出しを意味する場合もあります。
後者が意味する企業買収でのキャッシュアウトは、M&Aにおけるさまざまな課題に対する解決の糸口になる反面、リスクもはらんでいます。
本記事では、キャッシュアウトの2通りの意味や、企業の買収におけるキャッシュアウトの目的・手法を解説し、キャッシュアウトの事例も紹介します。
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・M&Aの進め方や全体の流れ
・成約までに必要な期間
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会社を譲渡する前に考えておきたいポイントをわかりやすくまとめました。M&Aの検討をこれから始める方は是非ご一読ください！
目次
キャッシュアウトとは
キャッシュアウトには2通りの意味があり、使用する場面で全く違う意味になります。
以下では、キャッシュアウトの意味や似た用語であるキャッシュフローについて解説するので参考にしてください。
キャッシュアウトには2通りの意味がある
キャッシュアウトは使用する場面によって以下の2通りの意味があります。
- ・企業における「現金の流出」を意味するキャッシュアウト
- ・会社法における「少数株主の締め出し」を意味するキャッシュアウト
1つ目は、設備投資や商品の仕入れといった、企業活動に必要な事柄で、企業の現金が流出することを意味します。
2つ目は、買収先の会社を完全子会社化するために、少数株主の締め出しを目的とした取引です。スクイーズアウトとも呼ばれ、個別に同意を得ることなく、金銭を対価として全ての株式の取得が可能です。
キャッシュフローとは意味が違う
キャッシュアウトと似た言葉に「キャッシュフロー」がありますが、キャッシュフローとは、企業活動における実際のお金の流れを指します。
また、前述したように、企業活動において企業資金が流出する場合はキャッシュアウト、逆に流入の場合はキャッシュインとなるのを覚えておきましょう。
つまり、キャッシュアウトとキャッシュインをまとめたのが、キャッシュフローです。
会社法におけるキャッシュアウトの目的
事業承継後の経営において、買収側の企業の懸念のひとつに少数株主の存在によって意思決定が迅速に行われない点が挙げられます。
意思決定を迅速に行うためには、株式を全て取得する必要がありますが、必ずしも話し合いで全ての少数株主から株式を得られるわけではありません。
そこで、キャッシュアウトを活用することによって、金銭を対価に少数株主の同意を得ることなく株式を取得する場合があります。
キャッシュアウトの手法と手順
キャッシュアウトには、「全部取得条項付種類株式」「株式併合」「株式交換の応用」「株式など売渡請求」の4つの手法があります。
各手法の概要と手続き手順を見ていきましょう。
なお、会社法やその他の関連法規は地域により異なりことがあるため、具体的な手続きを進める前には専門家の意見を求めることをおすすめします。
全部取得条項付種類株式
全部取得条項付種類株式は種類株式のひとつで、株式総会の特別決議によって、会社がその種類の全ての株式を取得できる株式のことを指します。
全部取得条項付種類株式を活用したキャッシュアウトの手順は以下です。
- 1. 種類株式の設定：定款を変更し全部取得条項付種類株式を設けることで、会社を種類株式発行会社とする
- 2. 普通株式の全額取得：さらに定款を変更し、発行済みの普通株式を全部取得条項付種類株式に変更または転換する
- 3. 少数株主のキャッシュアウト：全部取得条項付種類株式を買い取る対価として現金を支払う
- 4. 株式の端数処理：端数が発生した場合は、それを買い取る手続きを行う
なお、全部取得条項付種類株式を活用したキャッシュアウトは、定款変更から取得までの工程で、株主総会において特別決議が必要です。
株式併合
株式併合は、複数の株式を1つにまとめる手法です。
例えば、発行株式の100株を、4人がそれぞれ90株、6株、3株、1株持っていたとして、10株を1株に併合するという決議がなされた場合、株式は9株、0.6株、0.3株、0.1株という分配になります。
ここで重要なのが、持ち株が1株未満の場合、効力がなくなり株主としての権利を行使できないということです。
上記の例だと、9株を保有している株主以外は株主としての権利がなくなり、金銭を対価として締め出されてキャッシュアウトが達成されます。
なお、株式併合を行うためには、会社法で定められているように、株主総会で議決権の3分の2以上の同意が必要です。
株式交換の応用
株式交換は、子会社の株式と親会社の株式を交換するという手法で、株式交換を活用したキャッシュアウトを行うには、会社が他の会社に出資して株主になっていることが条件です。
株式交換を実施した結果、少数株主の保有する株式は親会社の株式に一旦交換されます。
その後、株式併合を行い少数株主の保有株式を1株未満にすることで、キャッシュアウトが達成されます。
▷関連記事：株式交換とは？メリットや流れ、株式移転との違いなど押さえておきたい基礎知識
株式等売渡請求
株式等売渡請求は、総株主のうち議決権の9割以上を所有している特別支配株主が、他の株主全員に対して、全ての株式売却を請求する手法です。
2014年の会社法改正によって新たに創設された制度であり、近年は一般的なキャッシュアウトの手法となっています。
特別支配株主が売渡請求を行うためには、株式の取得する額や取得日などを決め、対象会社の承認を得る必要があります。
また、取締役会がある会社では、取締役会の承認を得る必要がありますが、株主総会での議決は必要ありません。
売渡請求の基本的な流れは以下の通りです。
- 1. 特別支配株主から対象会社に対する通知
- 2. 対象会社による取締役会での承認・当該会社から特別支配株主に対する通知
- 3. 対象会社から売渡対象株主に対する通知
- 4. 対象会社による事前備置
- 5. 取得日における効力発生
- 6. 対象会社による事後備置
キャッシュアウトを活用するメリット
キャッシュアウトを活用するメリットは以下の通りです。
- ・意思決定の迅速化
- ・コストの削減
- ・長期的思考に基づく柔軟な経営の実現
- ・完全子会社化にできることなど
キャッシュアウトを行い完全子会社化することで、株主総会に関する手続きを省略でき、経営に関する意思決定が迅速になります。
また、株主管理や法規制を遵守するためにかかるコストの削減、投資家による短期的圧力がなくなるため、長期視点での経営が可能になるといったことも考えられるでしょう。
キャッシュアウトを活用するデメリット
キャッシュアウトのデメリットは以下の通りです。
- ・時間がかかる
- ・手続き上の制約
- ・対価の支払い
- ・裁判に発展するリスクなど
キャッシュアウトを行うには、一定の株式の保有や株主総会での決議、議題の確定など、必要な条件や準備、手続きが多数あるため、実行まで時間がかかります。
また、準備が整っても少数株主に支払う対価が用意できなければ、進めることはできません。
なお、資金面を含め条件をクリアしたとしても、少数株主側が株式の買収価格を不服とした場合、裁判所に売却価格決定の申し立てを行えば、裁判に発展するので注意が必要です。
キャッシュアウトを行う際の注意点
デメリットを踏まえて、キャッシュアウトを行う際の注意点を紹介するので参考にしてください。
事前にスケジュールをたてる必要がある
キャッシュアウトを行うには、株主総会の特別決議が必要なケースも多く、議題の確定や株主総会の開催準備などに時間がかかります。
特に、株主総会の招集通知は株主全員の同意がない限り、原則14日以上前の公告が必要です。
スムーズにキャッシュアウトを行うためには、やるべきことを把握してスケジュールを管理する必要があります。
一定の株式の保有する必要がある
キャッシュアウトを行うには、どの手法においても事前に一定の株式の保有している必要があります。最低でも、議決権の3分の2以上の株式が必要になることを把握しておきましょう。
また、前述したように、保有株式の割合はキャッシュアウトの手法により異なるため、それぞれの方法の要件を確認することが重要です。
資金を準備する必要がある
少数株主や株式併合によって1株未満の株式を保有することになった株主に対しても対価が発生するため、状況によってはその額も大きな負担となる点に注意しましょう。
株式取得の額が妥当である必要がある
キャッシュアウトは、少数株主の権利が保障された上で成り立っているため、場合によっては少数株主の権利を保護するために取得額に妥当性が求められます。
株式併合、全部取得条項付株式の手法においても株式取得の額の妥当性が審査されるため、取得額の決定は慎重に行いましょう。
キャッシュアウトが行われた事例
過去にキャッシュアウトが実施された事例を紹介します。
佐渡汽船
佐渡汽船株式会社は、2022年2月7日にみちのりホールディングスの傘下に入り、ジャスダックでの上場を廃止すると発表しました。
この発表に併せて、27万株の普通株式を1株に併合する株式併合を行い、株主の保有する端株に関しては、発表日前日時点で1株あたり202円だった株を30円で引き取るキャッシュアウトが行われました。
佐渡汽船は、大幅な債務超過に陥っている財務状況や資金繰りが困難な状況をふまえ、既存株主に更なる損害を与えないためにも、公正かつ妥当な金額であると発表しています。
LINE×Zホールディングス
2020年の9月、ソフトバンクと韓国のネイバーはLINEに対して、全株式の取得を目指したTOB（株式公開買付）を行いましたが、一部少数株主からの同意が得られなかったため、全株取得に失敗しました。
そこで、キャッシュアウトにより少数株主の株式を取得するため、2021年1月4日に株式併合が行われ、結果としてLINEはYahoo! JAPANを傘下に持つ、Zホールディングスに経営統合されています。
カネボウ
2004年、産業再生機構による支援を受けることになったカネボウは、過去の粉飾決算を理由に2005年に上場を廃止します。
上場最終取引価格360円でしたが、再生ファンドは一般株主から1株162円でTOBを行いました。一部の投資家は再上場を望んでいたためTOBに応じませんでしたが、キャッシュアウトにより締め出されます。
のちに、一部の有志が公正な買い取り価格の決定を東京地裁に申し立てをし、1株360円となりました。
その後、株式会社カネボウ化粧品は花王株式会社の完全子会社となり、カネボウ本体の社名とブランド名はクラシエに変更されました。
雪国まいたけ
2015年2月23日、米大手投資ファンドであるベインキャピタルによって、雪国まいたけのTOBとキャッシュアウトが行われました。
雪国まいたけは、2013年に過去の不適切な会計処理が発覚し創業者が経営から退いたものの、その後も経営陣の間で衝突が続きます。
その混乱に乗じてベインキャピタルが買収を仕掛けたことで、キャッシュアウトが成立しました。
パイオニア
パイオニアは、カーエレクトロニクス事業の売上の減少により、営業利益の減少や構造改善費用など業績が厳しくなりました。
資金調達が必要な状態であったパイオニアは、2018年に香港の企業再生ファンドであるベアリング・プライベート・エクイティ・アジア（BPEA）の傘下となります。
その後、2019年に株式併合によるキャッシュアウトで完全子会社となり、上場廃止になりました。
まとめ
キャッシュアウトには、「設備投資や商品の仕入れなど企業の資金が流出すること」「買収先の会社を完全子会社にするために、少数株主を締出すこと」の2通りの意味があります。
スクイーズアウトとも呼ばれる後者のキャッシュアウトは、事業承継後の経営における迅速な意思決定などを目的として行われますが、企業の置かれている状況により主に4つの手法がとられます。
それぞれ要件が異なるものの、一定数の株式が必要であることに加え、キャッシュアウト実行後に残りの株式を取得するなど、資金が必要なことは共通しています。
キャッシュアウトを行う際は、法的な手続きや少数株主への支払金額などさまざまな課題があるため、専門家に相談するのがおすすめです。
お悩みの場合は、M&Aに精通した専門スタッフが在籍しているfundbookまでご相談ください。