結論からお伝えすると、「業務移管(事業移管)」と「事業譲渡」には大きな違いがあり、一番の違いは「事業を移すだけ」のか「事業を売却する」かです。
ほかにもそれぞれのメリットやデメリット、目的など違う点が多くあります。
そこで今回は「業務移管(事業移管)」と「事業譲渡」の違いについて詳しく解説していきます。
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目次
業務移管と事業譲渡の意味や違い
まず業務移管と事業譲渡の違いについて説明していきます。
「業務移管(事業移管)」と「事業譲渡」はどちらも事業を他に移すという意味があるので、同じものだと思ってしまう方もいらっしゃるかもしれません。
しかし、この二つは似ているようで違う意味です。詳しく説明していきます。
▷業務移管とは
業務移管とは、会社内の他部署や外部企業に「業務を外注する」ことです。
系列会社や関連工場などに業務を移管するだけなので、利益・債務などは今までと変わりません。
また、海外の工場や企業に業務移管する場合は「オフショアリング」とも呼ばれています。
▷事業譲渡とは
事業譲渡はいわゆるM&Aの手法の一つです。なかには「営業譲渡」と言う方もいますが、これは2006年（平成18年）の会社法施行以前に「営業譲渡」と呼ばれていたためです。
「事業譲渡」「営業譲渡」ともに事業自体を他企業に売却(譲渡)するという意味があります。業務移管では事業を移すだけなので対価(報酬)は発生しません。
ですが事業譲渡は文字通り「売却」をするので、金銭のやりとりが発生します。
また株式譲渡でなく事業譲渡の場合は、一部の事業売却が可能です。
例えば、株式譲渡の場合は、負債も一緒に負わなければいけません。ですが、事業譲渡の場合は負債を負うか、事業のどこまでを売却するかなどを当事者同士で取り決められます。
M&Aの全体像は以下の記事で、詳しく解説しています。
関連記事：M&Aとは？M&Aの目的、手法、メリットと流れ【図解付き】
事業譲渡の株式譲渡の違いやメリット、デメリットはこちらの記事で解説しています。
関連記事：M&Aの事業譲渡とは？株式譲渡との違いやメリット・デメリットを徹底解説
▷業務移管と事業譲渡の違い
冒頭でもお伝えしましたが、「業務移管(事業譲渡)」と「業務譲渡」の大きな違いは「事業を移す」のか「売却する」かです。
業務移管の場合は業務を他に移すだけなので、経営や今後の方針など重要部分はこれまで通り問題なく決められます。
ですが事業譲渡の場合は事業自体を売ってしまうので、今後の方針や事業に関与できなくなる場合があります。
業務移管と事業譲渡の目的
それぞれの違いが確認できたところで、次にどんな目的の違いがあるのか確認していきましょう。
▷業務移管の目的
まず業務移管に以下の4つの目的が挙げられます。
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・効率化
・コストカット
・人員確保
・事業を立て直すため
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業務移管の主な目的は、業務を一元化することで効率をあげることです。
一元化することで、今まで余分にかかっていたコストや人員を削減し、今までよりも少人数で済むようにできます。
例えば、コア業務は今までと同じ部署で行い、ノンコア業務は他部署や外部企業へ業務移管する場合も。
また自社の社員の負担を減らすため、働き方改革の一環としても行われています。
ほかにも事業を立て直すために、専門企業へ業務移管する場合もあります。
▷事業譲渡の目的
事業譲渡の目的は「売主」と「買主」によって異なります。それぞれ「売主」と「買主」の目的に分けて確認していきましょう。
事業譲渡を行う売主の目的とは？
売主の目的は以下の点があります。
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・後継者不足
・法人格の継続
・事業の選択と集中
・再生型M&A
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「会社の事業を引き継ぐ後継者がいなくても事業を継続したい！」という場合、事業譲渡を行うことで買主が後継者となり、事業継続が可能です。
ほかにも、事業の選択と集中を行うために事業譲渡をする場合もあります。例えば、利益が出ている事業だけに注力し、他の利益の薄い事業や赤字の事業は売却するといったことです。
ただし、赤字となっている事業を売却する場合は、買い手がつかない場合もあるので注意が必要です。
また企業再生のために、再生型M&Aとして事業譲渡を行うケースがあります。
事業譲渡を行う買主の目的とは？
事業譲渡における買主の目的は、以下の3つです。
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・事業を育てる手間や時間をカットするため
・節税
・リスク回避
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買主の事業譲渡を行うメリットとしてまず挙げられるのは、やはり事業を一から育てる手間やコストをカットできる点でしょう。
新たに事業を一から立て、軌道にのせるのには、それなりのコストや時間かかってしまいます。
ですが、立てようとしていた事業と同じものを譲渡してもらえば、一から事業を育てなくよいためかなりのコストや時間を削減できます。
また、事業譲渡することで節税を行えるメリットもあります。事業譲渡の場合、償却資産やのれん償却が行えるため、5年間法人税、事業税、住民税の課税対象の利益を減らせます。
そのため株式譲渡と比較すると節税の効果も得られます。
業務移管と事業譲渡がされる対象
具体的に「業務移管(事業移管)」や「事業譲渡」がされる業務内容とは、一体どんなものがあるのでしょう。
▷業務移管される業務内容
業務移管が行われやすい業務内容は以下の通りです。
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・デスクワーク業
・マニュアル化できる生産性業務
・バックオフィス業務
・専門性の高い業務
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主に入力業務やコールセンター・工場の生産性業務など、一定のマニュアル化や効率化が行え、知識や専門性がなくとも行えるため業務移管される場合が多いです。
また反対に、専門性が高い部分の業務のみ専門企業へ移管する場合もあります。
▷事業譲渡される対象
業務移管と違い、事業譲渡の対象になる事業はさまざまです。
例えば、以下のものが挙げられます。
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債務
人材
組織
ブランド
ノウハウ
取引先
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有形の財産・無形の財産問わず、事業ならどんなものでも事業譲渡の対象になりえます。
ただし、どこまでの範囲で事業を譲渡するかは当事者同士で決めます。
業務移管と事業譲渡のメリット・デメリット
では業務移管と事業譲渡にはどのようなメリット・デメリットがあるのか確認していきましょう。
▷業務移管のメリット・デメリット
業務移管のメリットとしては以下の内容が挙げられます。
業務移管のメリット
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・業務を一元化できるので効率が上がる
・コストカットできる
・社内での業務移管の場合、個別引き継ぎが発生しない
・不採算事業の立て直しを図ることが可能
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業務移管をするうえでのメリットは、業務の一元化が行えることによる効率アップやコストカットが主でしょう。
また社内での業務移管の場合、社員ごと移すことで個別の引き継ぎが発生しないメリットもあります。
ほかにも、不採算事業を専門企業などへ業務移管することで、新たな方法で業務を行い、立て直しを図れるメリットもあります。
業務移管のデメリット
業務移管のデメリットは以下の2つです。
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・手間と時間がかかる
・人材の流出リスクが高まる
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業務移管の1番のデメリットとして挙げられるのは、手間と時間がかかる点です。というのも、業務移管は出向する社員や関わりのある取引先などに移管する旨を伝えないといけません。
そのため確認や同意を得るのに時間がかかってしまいます。
また、出向する社員や移管される社員が業務移管をきっかけに流出してしまうリスクがあります。
▷事業譲渡のメリットデメリット
事業譲渡におけるメリットやデメリットにはどんなものがあるでしょう。
「売主」のメリットデメリット、「買主」のメリットデメリットに分けて説明していきます。
売主のメリット
まず売主のメリットは以下の通りです。
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・対価が得られる
・後継者がいなくても事業の継続ができる
・組織の再編成ができる
・従業員を解雇せずに済む
・特定の事業のみ売却できる
・負債があっても譲渡の範囲を自由に決められるため買い手がつきやすい
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なかでも1番のメリットとして挙げられるのは、経営が芳しくない場合でも譲渡すれば事業自体は続くことです。
また移管でなく譲渡の場合、事業自体を売却するため対価が発生し、負債に充てることもが可能です。
対価が得られ後継者の問題も解決する方法として、ほかにも株式譲渡が挙げられます。
ですが株式譲渡の場合、負債も全て買主が引き継がなければいけません。
しかし、事業譲渡の場合は負債は譲渡の範囲に入れなくても良いので買い手がつきやすいメリットがあります。
売主のデメリット
一方、売主のデメリットとしては以下の点が挙げられます。
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・譲渡益に対して課税される
・一定期間同じ事業ができなくなる
・事業譲渡が完了するまでに時間がかかる
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事業譲渡は、事業を売却し対価(金銭)を得るため、譲渡益として課税の対象になってしまうデメリットがあります。
ほかにも、売却した事業と同じものは一定期間できなくなる(競業避止義務)があるため、売却してすぐに今までのノウハウを元に新たに同じ事業を立ち上げることはできません。
M&Aにおける競業禁止義務については、こちらの記事で解説しています。
関連記事：M&Aにおける競業避止義務とは？競業に該当するケースと従業員に課す際の注意点
また、業務移管と同じく事業譲渡が完了するまでに時間かがかかります。事業譲渡の手続きや期間についての詳細はこちらの記事で解説しています。
関連記事：事業譲渡の手続きとは？進め方や期間、債権者保護の手続きまでを解説
買主のメリット
次に「買主」のメリットデメリットを確認していきましょう。
買主の主なメリットは以下の通りです。
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・事業を育成する時間の短縮
・契約内容を自由に決められる
・節税できる
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買主の1番のメリットは、事業を育成する手間や時間の短縮できることでしょう。
また事業譲渡の場合、株式譲渡と違い譲渡に関する契約内容を当事者同士で決められるため、負債を引き継がないことが可能なことや税率も事業譲渡の方が少ないため、節税の効果があることがメリットに挙げられます。
買主のデメリット
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・手間と時間がかかる
・譲渡代金に消費税がかかってしまう
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売主のデメリットと同じく、買主のデメリットでも手間と時間がかかることが挙げられます。
例えば、買主側の手間として従業員も譲渡してもらう場合、従業員と再契約する必要があるなどが挙げられます。
ほかにも事業譲渡では株式譲渡と比較した場合、節税できるメリットがある一方で譲渡代金に消費税が加算される点に留意する必要があります。
業務移管で必要となる契約書
業務移管をする場合、以下の契約書が必要です。
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・秘密保持契約書(NDA)
・事業譲渡契約書（事業譲渡の実行による事業移管の場合）
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事業譲渡の実行による事業移管を行う場合、も事業譲渡契約書も必要になります。
契約書は自社で作成することもできますが、移管後や譲渡後に問題が起きた時しっかり対処できる内容になっているか確認するため、リーガルチェックを行う方が良いでしょう。
秘密保持契約書については、以下の記事で解説しています。
関連記事：秘密保持契約書（NDA）の解説とひな形使用時の注意点 M&Aの情報漏洩対策のため
詳しい事業譲渡契約書の記載内容については、こちらの記事で解説しています。
関連記事：事業譲渡契約書の記載内容やひな形使用時の注意点、印紙代について解説
業務移管の際の注意点
業務移管をする場合、重要なのは移管後に行う経営統合です。目的は様々ですが、効率化を図るのにも、業務を立て直すためにも移管後の経営統合は重要なポイントです。
例えば、これまでいた従業員と新たに入った従業員が一緒になることで、業務のやり方などで摩擦が起きてしまうことも考えられます。
ほかにも統合する内容に以下の点が挙げられます。
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・業務の統合
・人の統合
・企業文化の統合
・システムやインフラの統合
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経営の統合に関しては、以下の記事を活用してください。
関連記事：M&Aで活用される経営統合とは？統合後のPMIについても解説
まとめ
業務移管と事業譲渡の違いや目的、それぞれのメリットデメリット、業務移管の際の注意点について解説しました。
事業を他に任せるという点は同じですが、業務移管は「移す」こと、事業譲渡は「売る」という大きな違いがあります。ほかにもそれぞれの目的やメリットデメリットも違いました。
事業を手放したくないけれど立て直したい場合や効率化を図りたい場合は「業務移管」を、会社自体を立て直したい場合は「事業譲渡」を検討するといいでしょう。
ただし、事業や会社を立て直す方法は、ほかにも複数の方法が考えられるので、慎重に検討しましょう。
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