M&A 第三者割当増資 担当者

会社を経営する上で、避けては通れない問題が資金調達です。新規事業を立ち上げて設備や人員を補充するときや、経営が悪化して資金繰りが難しくなったときなど、新たな資金の調達が必要になる場面があります。増資を用いて資金調達を行う手法の一つが第三者割当増資です。一般的には資金調達の手段として知られていますが、実は、M&Aの手法としても活用される場合があります。この記事では、M&Aの視点から見た第三者割当増資について、知っておくべき基本的な知識や注意点、また他の資金調達手段との相違点などを紹介します。

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増資とは?資金調達の手段の1つ

まずは大枠の増資について説明します。資金調達は大きく、新株発行による増資と融資の2種類に分けられます。増資は融資と異なり返済義務がないので、自己資本比率の増加による経営基盤の安定化が見込めます。増資には大きく分けて株式割当増資、公募増資、第三者割当増資の3つの方法があります。そのなかでも特定の第三者から出資を受ける手法を第三者割当増資といいます。今回はこの第三者割当増資を中心に解説していきます。

第三者割当増資とは?一般的な利用方法について

M&A 第三者割当増資 フェーズ

では、第三者割当増資は具体的にどのような増資方法なのでしょうか。

一般的に第三者割当増資とは、会社が新しく株式を発行して、その割り当てを受ける権利を特定の第三者に対して与えることをいいます。ベンチャーキャピタルによる第三者割当増資の引受けなどは、近年ニュースでもよく話題にのぼります。第三者割当増資は、縁故者である第三者から資金を調達するため、関連する会社や人との連携の強化を図ることができます。特定の者から増資を行うという点では株主割当増資と類似する部分があります。

M&Aの手法の一つとして第三者割当増資が行われるケースの場合、譲渡企業が新株発行し、譲受企業がその株式を引受けることになります。譲受企業が50%超の株式を保有することで、譲渡企業の経営に関与することができるため、M&Aの成約(経営権の移動)とみなされます。

第三者割当増資によるM&Aとは?目的は資本業務提携など

第三者割当増資は、前述の通り、会社が第三者に対して新株を引き受ける権利を割り当てることです。新株の引受人が発行会社の一定割合の株式を取得することが可能となるため、M&Aの手法として活用されることもあります。

また、第三者割当増資を利用する際には、割当先と発行会社における資本業務提携を目的として行われることもあります。資本の関係を持たない業務提携はお互いの利益や目的の達成のために、技術開発や研究、営業活動などを協力することです。

資本業務提携に関しては、第三者割当増資などを用いて資本関係を持ち、この業務提携の協力関係を強化するものともいえます。資本業務提携を行うことで、契約を結んだ企業への経営の参画や、財務面での支援など、業務提携単独での契約よりも強力な関係構築が期待できるためです。

第三者割当増資のメリット・デメリット

では、M&Aにおいて第三者割当増資を行うとどのようなメリットやデメリットがあるのでしょうか。株式非公開会社の増資の手法としては第三者割当増資と株主割当増資が挙げられますが、両者を比較した上でのメリットは下記です。

  • 第三者割当増資のメリット:新株主との関係性向上
  • 第三者割当増資と株主割当増資との大きな違いは既存株主全員に対して実行するか第三者に対して実行するかです。第三者割当増資では、特定の第三者に割り当てを受ける権利を与え、新株を引受けてもらいます。その際に従業員や役員、取引先、金融機関など自社に関係のある第三者に新株を引受けてもらうことで、以前から業務で関わりのある相手が株主になり配当を受ける側となります。そのためお互いの利益の向上を目指すこととなり事業面での安定した関係性構築が期待できます。

  • 第三者割当増資のデメリット:既存株主の持ち株比率の低下
  • 新しい株式を発行して、それを新たな第三者に引受けてもらうことで、既存株主の持株比率が下がることになります。持株比率が低下すると、経営の主要な意思決定のフローに影響が出る可能性があります。

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第三者割当増資と株式譲渡による取得の違い

第三者割当増資で増資した後の持株比率が半数を超える場合は、第三者が対象企業の支配権を持つことになります。過半数の株式を取得し、対象企業の経営権を得る第三者割当増資は、株式譲渡の応用ともいえます。

既に発行されている株式を扱う株式譲渡の場合、譲渡対価は株主に支払われますが、第三者割当増資では譲渡対価が対象会社に支払われます。

第三者割当増資を検討する中小企業は、資金の必要性が高い一方で、銀行などの金融機関から既に融資を借り入れていて、これ以上借入金を増額したくないという考えがあります。

また、株式譲渡などに比べて獲得される株の割合が少ない第三者割当増資では、M&A後にも株式の保有数に応じて経営に参画できることなどを理由に、M&Aの手法として採用されることがあります。

また、平成27年度の税制改正によって、内国法人からの受取配当金の損益不算入制度が見直されましたが、完全子会社株式と、関連会社株式は受取配当金の全額が変わらず損金不算入額となります。

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M&Aでの第三者割当増資の注意点

譲渡企業は新株を含めた全株式のうち、どれくらいの割合を第三者に引受けてもらうかについて考慮する必要があります。引受けの割合が高くなると、第三者が会社の経営に関わる割合も大きくなるためです。

法律上では通常株式の持ち株比率が半分を超えると、取締役の選任や解任、剰余金の処分や配当等の事項の決定が可能となり、また3分の2を超えると、定款の変更や、会社のM&Aや解散といった重要な決定を行うことが可能となります。譲渡企業の経営者が、引き続き経営に参加したいと考えている場合には留意しておくといいでしょう。

第三者割当増資の「特に有利な発行価額」である場合の注意点

会社法では、募集株式の払込価額を時価より低い金額(特に有利な価額)で発行する際には、当該株式の取得について定款の定めがない公開会社、定款で全ての株に譲渡制限がつけられている非公開会社に関わらず、株主総会での特別決議が必要です。

特別決議を行わずに有利な価格で新株発行を行った場合、取締役は会社に対し公正な払込金額との差額についての、賠償責任を負うことになります。取締役と同様に、著しく不公正な払込金額で募集株式を引き受けた株主も、公正な払込金額との差額に相当する金額を支払う義務を負います。

特に有利な発行価額の判断は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じます。株式の発行にかかる取締役会決議の直前日の価額に0.9を掛けた金額、または最長6ヶ月前から直前日までの期間の株価平均に0.9を掛けた額以上の価額であるかが基準とされています。

一方で、有利価格ではない公開会社であれば取締役会での決議で実行できます。

第三者割当増資以外の増資方法

  • 株主割当増資
  • 株主割当増資とは、既存の株主に対して、持ち株比率に応じて新しい株式の割り当てを受ける権利を与える増資方法です。持ち株比率が変わりにくいことが特徴ですが、既存株主に引受ける義務はありません。そのため、既存株主が新株を引受けないケースもあり、増資後の株式構成比率に変化が生じる可能性もあります。

  • 公募増資
  • 公募増資とは、既存の株主や自社に関係する特定の者に限らず、一般の投資家に対して株主を募集し、新株の割り当てを受ける権利を与える増資方法のことです。株式公開会社、または株式の新規公開(IPO)をする上場会社が行うもので、株式に市場価格がついていることが前提となります。そのため、株式非公開の会社は公募増資を実施できません。メリットとしては、株式が市場に流通することとなり広く株主を集めることができますが、デメリットとしては、発行済みの株式数が増加するため、一株あたりの価値が希薄化してしまうことです。

第三者割当増資を行う手順

第三者割当増資

  1. 新株の募集事項の決定、公示

    株式割当による新株発行の具体的な内容を決定します。募集事項として決定すべき内容として、以下に項目の例をあげます。募集事項に関しては、公開会社の場合は取締役会でその内容を決定し、非公開会社の場合は株主総会の特別決議で決定し、一般に公開していく流れです。

    • 募集株式の数
    • 新しく発行する株式の数

    • 募集株式の払込金額又はその算定方法
    • 募集株式1株と引換えに払い込みを受ける金額、又は給付を受ける財産の価額

    • 現物出資の旨並びに当該財産の内容及び価格
    • 金銭以外の財産を出資する場合に決める必要があります。

    • 払込(給付)期日又は払込(給付)期間
    • 募集株式と引換えにする金銭の払い込み(財産の給付)の期日、又はその期間を定めます。

    • 増加する資本及び資本準備金に関する事項
    • 増加する資本金の計上を行います。ただし、会社法では払い込まれた金額の2分の1を超えない額は、資本金として計上しない、という判断も可能となります。

  2. 募集株式の申し込み
  3. 募集株式の引受けを申し込む人は、氏名、住所、引受株式数を記載した申込書を提出します。

  4. 割当の決定
  5. 申し込みを受け付けてから、発行会社は募集株式を割り当てる相手と新たに発行する株式数を取締役会または株式総会の特別決議で決定します。

  6. 出資金の払い込み
  7. 割当を受けた出資者は、定められた期日までに指定された方法で全額を払い込みます。

  8. 株式の発行、登記変更
  9. 株式を発行し、資本金額や発行株式数の増加の登記変更を、払込期日又は払込期間の末日から2週間以内に行います。

上の2~5の手順は、総数引受契約という方法を使用すれば一日ほどで完了させることができますので、取引のスピードを早めたい方はぜひ専門家にご相談ください。

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まとめ

本記事で取り上げた第三者割当増資は大企業だけでなく、中小企業などの株式非公開企業でもよく行われる増資方法です。財務状況を改善するための資金調達手段の一つではありますが、M&Aの手段としても活用され、譲受企業による経営参画、引受け人との関係性の向上が見込めます。M&Aにおける有力な手段の一つとしても認識しておくとよいでしょう。