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M&Aコンサルティングとは
M＆Aコンサルティングとは、M&Aについての深い知識と豊富な経験をもとに、M&Aの相談や譲渡・譲受企業探し、戦略立案や条件交渉など、M&Aの一連の流れをサポートするサービスのことを指します。
M&Aでは、M&Aの戦略立案や譲渡企業・譲受企業の選定、取引スキームの選定やデューディリジェンスなど、各段階でさまざまな分野の高度な専門知識が必要です。M&Aコンサルティングを利用すると、効率的かつリスクを最小限にM&Aを進めることができます。M&Aによるメリットを最大限にするためには、専門家によるサポートが欠かせません。
もちろんM&Aコンサルティングサービスを利用せず、譲渡企業・譲受企業の当事者同士で交渉を進めることも可能です。ただしM&Aを進めるためには各段階の知識やノウハウが無いと膨大な時間がかかる可能性があり、交渉が難航する可能性が高まります。また専門知識がないことにより、関連法令に抵触するリスクも否定できません。
M&Aに関する相談やサポートを行っているのは、M&A仲介会社やファイナンシャルアドバイザー（FA）、会計士や税理士などの士業事務所、経営コンサルティングファーム、財務アドバイザリーファームなどがあります。M&Aの経験が豊富でさまざまな分野に精通しているため、M&Aを検討している方にとって心強い存在です。
本記事では、M&Aのサポートを希望する方へ向け、M&Aコンサルティングの概要やメリット、業務内容や依頼する際の注意点を解説します。
・関連記事：M&Aとは？M&Aの意味・流れ・手法など基本を分かりやすく【動画付】
年間3,000回の面談をこなすアドバイザーの声をもとにまとめた、譲渡を検討する前に知っておくべき5つの要件を解説。
・企業価値の算出方法
・M&Aの進め方や全体の流れ
・成約までに必要な期間
・M&Aに向けて事前に準備すべきこと
会社を譲渡する前に考えておきたいポイントをわかりやすくまとめました。M&Aの検討をこれから始める方は是非ご一読ください！
M&Aコンサルティングの必要資格
M&Aコンサルティングを提供するにあたり、必要な資格はありません。
ただし国家資格が必要な弁護士や会計士、税理士といった士業が行うM&Aの場合、然るべき国家資格を保有している必要はあります。
またM&Aコンサルティングを行う際に必要な資格は無いものの、民間団体による認定資格は存在します。M&Aコンサルティングを依頼する際にコンサルタントやアドバイザーがどの様な資格を保有しているかは、相談先を判断する一つの基準となるといえます。民間団体が認定する資格は以下の様なものが存在します。
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・M&Aスペシャリスト資格
・M&Aエキスパート認定資格
・JMAA認定M&Aアドバイザー
・事業承継士
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M&Aコンサルティングに関連する資格について詳細をお調べになる際には以下の記事もご参考下さい。
▷関連記事：M&Aに関連する資格を解説！相談するときに知っておきたい種類や注意点も
M&AコンサルティングとM&Aアドバイザリーの違い
M&Aコンサルティングに類似した単語に「M&Aアドバイザリー」や「M&Aコンサルタント」、「M&Aアドバイザー」などがあります。
M&AコンサルティングとM&Aアドバイザリーは呼称の違いとなり、ともにM&Aの一連の流れをサポートする”サービス”を指します。
一方、M&AコンサルタントやM&Aアドバイザーは、M&AコンサルティングやM&AアドバイザリーといったM&Aサービスを実際に提供する”人”を指します。
M&AコンサルティングやM&Aアドバイザリーの代表的な例としてはM&A仲介やFA（ファイナンシャルアドバイザー）が存在しますが、それらの違いについては以下記事で触れておりますので、ご参考ください。
▷関連記事：M&A仲介とは？費用やFAとの違い、仲介会社の選び方まで【M&A仲介会社18社】
M&Aコンサルティングの業務内容と流れ
ここからはM&Aコンサルティングの業務内容を、M&Aが進行する流れに沿って解説します。M&Aコンサルティングを依頼する際の参考としてください。
▷M&Aコンサルティングの業務：戦略の立案・策定サポート
M&Aを実施するにあたって、まずはM&A戦略を立案・策定するのが第一歩となります。何を目的としてM&Aを実施するのか、目的のためにはどのような戦略が必要なのか、スケジューリングはどうするのかなど、M&Aの大枠を協議する段階です。
業務の中には、競合他社や業界全体の動向をマーケティングしたうえでの戦略提案や、相談を依頼した企業自身の分析・ディスカッションなども含まれます。豊富な経験・専門知識によるアドバイスにより、M&A戦略の策定を効率的に進められます。
▷M&Aコンサルティングの業務：候補企業の選定
戦略を策定した次の段階は、M&Aの候補企業の選定です。候補企業の選定は、一般的に「ロングリストの作成」から「ショートリストの作成」という流れで実施されます。
ロングリストとは、M&Aの候補として可能性のある企業を広範囲にリスト化したものです。候補企業を選定する場合には初めから範囲を限定せず、幅広い業種・地域から候補企業を検討します。
ショートリストは、ロングリストの中から、M&A戦略との適合性やシナジー効果の可能性など一定の基準で企業を絞り込み、優先順位を付けてリスト化したものです。最後にショートリストの中からより希望に合った候補企業を絞り込み、最終的な候補企業を選定します。
候補企業の選定は、納得のいくM&Aを実施するために重要な業務です。ロングリストやショートリストを作成する際は、M&Aコンサルティングと慎重に相談し、選定を進めていきましょう。
▷M&Aコンサルティングの業務：ストラクチャー（取引スキーム）の決定
ストラクチャー（取引スキーム）とは、M&Aを実施するための手法や種類のことです。ストラクチャーとしてどの手法を選択するかによって、譲渡・譲受の形は異なり、税法上の取り扱いにも変化が生じます。M&Aの根幹とも関わるため、M&A戦略の策定でも取り扱われる項目です。
ストラクチャーの主な手法には、株式譲渡や事業譲渡、株式交換や合併、第三者割当増資や資本業務提携などがあります。
例えば、株式譲渡はM&Aでよく採用される手法で、譲渡企業から譲受企業へ50%超（多くは100%）の株式を譲渡することでM&Aを行います。また、事業譲渡は株式譲渡と異なり、企業のうち一部の事業を譲渡する手法です。
ストラクチャーの決定には、法務や税務など、高度な専門的知識が欠かせません。M&Aコンサルティングや弁護士・税理士などの専門家の知識や助言をもとに、最適なストラクチャーを選択しましょう。
▷M&Aコンサルティングの業務：交渉・デューディリジェンスのサポート
候補企業を選定し、ストラクチャーを決定した後は、譲渡企業と譲受企業間で交渉に入る段階です。譲渡企業と譲受企業におけるトップ面談や、具体的な内容や条件を双方で協議します。
このような交渉のサポートも、M&Aコンサルティングの大切な業務です。M&Aの経験がない場合、交渉や条件の擦り合わせを効率的に行うことはできません。M&Aコンサルティングの助言によって、交渉をスムーズに進められる可能性があります。
交渉が合意に至った場合は、基本合意書を取り交わします。基本合意書は、これまで協議された条件や譲渡価格を整理し、まとめたものです。基本合意書を締結した後、譲受企業は譲渡企業へ「デューディリジェンス（DD）」を実施します。
デューディリジェンスは、譲渡企業の企業価値、将来性、リスクを精査する重要なプロセスです。精査する項目は、一般的に事業・財務・税務・法務・人事など多岐にわたります。M&Aコンサルティングと事前に十分に相談し、対処することが大切です。
▷関連記事：M&Aの最後にして最大の難関。「デューディリジェンス（DD）」を徹底解説
▷M&Aコンサルティングの業務：最終契約書作成・クロージング
デューディリジェンスを実施し、M&Aコンサルティングを交えた最終的な交渉で譲渡企業と譲受企業で合意が得られれば、最終契約書（DA）を締結します。最終契約書は協議で得られた合意を文書化したもので、M&Aを実行する際の、双方の権利と義務を規定した契約書です。
最終契約書に記載された内容は条件が満たされることにより実行義務が発生するため、中身は慎重に吟味しましょう。なお、最終契約書はM&Aの最終段階で締結される契約の総称であり、実際の契約書は採用したストラクチャーにより異なります。
最終契約書を締結した後は、クロージングの段階に入ります。クロージングとは、最終契約書で締結した内容に基づき、M&A実行に伴う最終的な手続きを実施することです。クロージングが終了すると、経営権の移転が実行され、M&Aが完了します。
クロージングでは、主に株式譲渡や譲渡代金決済などが行われます。ただし、M&Aによりその在り方は多様で、重要取引先との契約承継に関する同意の取得や借入金の決済などが含まれる場合もあります。
クロージングは、一般的に譲渡企業と譲受企業の双方で必要項目を確認しながら進めますが、M&Aコンサルティングに相談してスケジュールや必要な書類・手続きのチェックリストを作成する方法もあります。
▷M&Aコンサルティングの業務：PMI（経営統合）サポート
PMI（Post Merger Integration）とは、M&A成立後に、譲渡企業と譲受企業の経営統合を目指すプロセスのことを指します。
M&Aでは、統合後の譲渡企業と譲受企業の業務面・意識面での融合がとても重要です。 具体的には、業務面では社内の会計システムや人事給与システムの統合、業務プロセスの擦り合わせなどがあります。また、意識面では、譲渡企業と譲受企業双方の従業員が同じ方向を向き、新しくなった企業組織への理解が重要です。
PMIはM&A後の長期間に渡るため、自助努力も大切となります。ただし、M&Aコンサルティングの豊富なM&A経験を活用し、M&A戦略策定の段階からPMIまで見通すことで、M&Aによるさらなる相乗効果を期待できます。
M&Aコンサルティングを依頼する費用
M&Aコンサルティングに依頼する際に発生する費用や手数料は以下の様なものがあります。費用や手数料については各M&Aコンサルティングサービスごとに異なるため、相談を始める前に確認する様にしましょう。
| 名称 | 発生時期 |
|---|---|
| 相談料 | M&Aの正式な依頼前（初期的な相談） |
| 着手金 | M&Aの正式な依頼時 |
| 中間金 | 基本合意締結時 |
| デューディリジェンス費用 | デューディリジェンス実行時 |
| 成功報酬 | M&A成約時 |
| 月額報酬（リテイナーフィー） | 毎月 |
なお各費用の詳細を確認したい方は以下記事に纏めておりますのでご参考ください。
▷関連記事：M&A仲介とは？費用やFAとの違い、仲介会社の選び方まで【M&A仲介会社18社】
M&Aコンサルティングを依頼する際の確認事項
最後に、M&Aコンサルティングを依頼する際の確認事項を解説します。
M&Aコンサルティングのサービスを提供する会社にはさまざまな会社があるため、下記で紹介する注意点を事前に確認し、よりよいサービスを選択しましょう。
▷各会社の強みを把握する
M&Aコンサルティングのサービスを提供する会社は、会社ごとに異なる強みを持っています。
例えば、M&A戦略の立案やPMI、デューディリジェンスをメインにサポートする会社もあれば、監査法人から派生し会計サービスに強みを持つ会社もあります。その他、証券会社や銀行など金融機関系で資金調達にも強みを持つなど、会社により特徴はさまざまです。
したがって、M&Aコンサルティングを依頼する際は、各会社の強みを把握することはとても大切です。自社の業種や業態、M&Aの目的に合った会社を選択してください。
▷仲介方式かアドバイザリー方式かに注意する
M&Aコンサルティングを依頼する場合には、アドバイザリー契約を締結します。アドバイザリー契約の形式には、「仲介方式」と「アドバイザリー方式」があるため、注意してください。
仲介方式とは、譲渡企業と譲受企業の間に立ち、双方にとって中立的な立場からM&Aを進める方式です。
アドバイザリー方式は、譲渡企業と譲受企業のどちらかの立場に立ち、M&Aに関するアドバイスやサポートを実施します。
両者は契約形態だけでなく、手数料（報酬）にも違いがあります。M&Aコンサルティングを依頼する場合には、仲介方式とアドバイザリー方式のどちらを行っているかも事前に確認しておきましょう。
▷経験が豊富で選択肢の多い会社を選択する
M&Aはこれまで解説してきたように複雑なプロセスを踏むため、M&A実績が多く経験豊富な会社を選択することが大切です。M&Aを進行する際に思わぬ簿外債務が発覚した場合や法務・財務的な問題が発生した場合でも、経験豊富な会社であれば柔軟に対応してくれます。
また、独自のプラットフォームを持つ会社など、豊富な企業案件を持つ会社を選ぶことも重要です。M&Aを成功させるためには、自社の状況・条件にあった譲渡先・譲受先の選定が不可欠となります。豊富な企業案件を持つ会社であれば、幅広い選択肢の中から自社のM&Aに最適な譲渡・譲受企業を見つけられるでしょう。
▷担当者との相性を確認する
M＆Aは成立するまで1年以上かかるケースも多々見られ、M&A担当者との付き合いは一般的に長いものになります。
そのため担当者がどういった人物か、何でも相談することが可能か、M&Aに関して深い知識を持っているかといった観点から確認を行った方が無難といえます。
まとめ
M&Aコンサルティングとは、M&Aについての深い知識と豊富な経験をもとに、M&Aの一連の流れをサポートするサービスのことを指しています。M&Aの専門家であるため、専門知識によるサポートや関連法令に関するアドバイスなど、さまざまなサポートが受けられる点が魅力です。
また、M&Aのサポートを希望する際は、経験が豊富で選択肢の多い会社を探すことをおすすめします。多くの企業の中から、自社に最適な譲渡先・譲受先企業を選択できるためです。
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