近年、M&Aを検討する企業が増加傾向の中、M&Aブティックという言葉を聞く機会があるのではないでしょうか。
M&Aブティックとは、M&Aの専門家集団のことを指し、M&Aをスムーズに進めて成功させるためには、M&Aブティックのような専門家のサポートが必要不可欠です。
本記事では、M&Aブティックの概要や仲介会社との違い、主な業務内容について紹介します。
年間3,000回の面談をこなすアドバイザーの声をもとにまとめた、譲渡を検討する前に知っておくべき5つの要件を解説。
・企業価値の算出方法
・M&Aの進め方や全体の流れ
・成約までに必要な期間
・M&Aに向けて事前に準備すべきこと
会社を譲渡する前に考えておきたいポイントをわかりやすくまとめました。M&Aの検討をこれから始める方は是非ご一読ください！
M&AブティックはM&Aの専門家集団のこと
M&Aブティックとは、M&A成約までの総合的なサポートを行う専門家集団のことを指し、M&Aアドバイザリー業務を行う企業や機関の総称です。
例えば、以下の企業や機関などはM&Aブティックに含まれます。
・銀行
・証券会社
・税理士法人などの士業事務所
・コンサルティングファーム
M&Aは成約までに専門性の高い知識や経験が必要となり、大規模案件になるほどより専門性が求められます。
そのため、M&Aの大規模案件ではM&Aブティックが関与しているケースがほとんどです。
なお、M&Aブティックは、譲渡企業（売り手）と譲受企業（買い手）のどちらかの立場で、クライアントの利益最大化を目的としてサポートを行う「アドバイザリー方式」が一般的ですが、中小企業のM&Aでは双方の仲介役としてサポートを行う「仲介方式」を採用するケースもあります。
●M&AブティックとM&A仲介会社はどう違うのか？
先述したようにM&Aブティックは、基本的に譲渡企業または譲受企業のどちらかの立場でM&Aのサポートを行います。
一方、M&A仲介会社は、譲渡企業と譲受渡企業の間に立って、双方の利益が公平になるようにM&Aのサポートを行います。
ただし、日本では中小企業のM&Aのように仲介方式を採用するM&Aブティックもあることから、M&A仲介会社もM&Aブティックに含まれるのが一般的です。
M&Aの基本的な流れ
M&Aは、大まかに準備フェーズ、マッチング・交渉フェーズ、最終契約フェーズの流れで行われます。
ここでは各フェーズの流れを説明します。
●準備フェーズの流れ
準備フェーズでは、主に譲渡企業がM&Aを行うための準備がメインになります。
譲渡企業の準備フェーズの流れは以下のようになります。
1.M&Aの相談・検討
2.秘密保持契約の締結・アドバイザリー契約締結
3.M&Aの相談先に各種資料の提出
4.M&A相談先によるバリュエーション（企業価値評価）の実施と企業概要書の作成
一方、譲受企業はM&Aの相談・検討を行い、買いニーズの登録を完了させます。
●マッチング・交渉フェーズの流れ
備フェーズを経て、マッチング・交渉フェーズに進みます。
マッチング・交渉フェーズの流れは以下のようになります。
1.譲渡企業はノンネーム登録を行い、譲受企業はノンネーム検討により譲渡企業の候補を決定
2.譲受企業はM&A相談先と秘密保持契約の締結
3.M&A相談先から譲受企業へ譲渡企業候補の企業概要の開示
4.譲受企業はM&Aを継続する場合、相談先とアドバイザリー契約締結
5.譲渡企業候補（2～3社程度）と譲受企業双方によるトップ面談
6.基本合意
7.譲受企業が譲渡企業に対してデューディリジェンス（DD）を実施
マッチング・交渉フェーズでは、まず譲渡企業によってノンネーム登録が行われます。
一方、譲受企業はノンネーム検討で候補となる譲渡企業を数社～十数社ピックアップし、M&Aの相談先と秘密保持契約・アドバイザリー契約の締結を行います。
その後、譲渡企業（一般的に候補先2～3社）と譲受企業双方によるトップ面談、基本合意、譲受企業によるデューディリジェンスへと進んでいきます。
●最終契約フェーズの流れ
M&Aの流れの中で最終段階となるのが最終契約フェーズです。最終契約フェーズの流れは以下のようになります。
1.取引金額や表明保証、補償条項、解除条件などの最終契約
2.クロージングをもってM&Aの成約
最終契約フェーズでは、交渉フェーズで行われた基本合意とデューディリジェンスの結果を基に譲渡企業と譲受企業の間で最終契約を結びます。その後、最終契約書に基づく最終的な手続き（クロージング）をもって、M&Aの成約となります。
M&Aブティックの主な業務内容
M&Aの流れは大まかに3つのフェーズに分けられますが、各フェーズでさまざまな知識と経験が必要になります。
M&Aブティックは、専門性の高い知識と豊富な経験を有したM&Aの専門家集団となるため、M&Aを実施する際に高いレベルの総合的なサポートを受けられます。
ここでは、M&Aブティックが実際に行う主な4つの業務内容を紹介します。
・M&Aのマッチングと交渉のサポート
・バリュエーションの実施
・デューディリジェンスの実施
・各種契約書作成のサポート
●業務①M&Aのマッチングと交渉のサポート
M&Aブティックの中には、譲渡企業と譲受企業のマッチング業務や仲介形式による交渉のサポートを行う企業や機関があります。
M&Aのメリットの1つには、異なる企業同士が融合することでシナジー効果（相乗効果）が期待できることがあります。M&Aブティックに依頼することで、シナジー効果を最大にする相手を選定してもらえる可能性があり、譲渡企業と譲受企業の双方に公平な利益をもたらす交渉を行ってくれるでしょう。
一方、アドバイザリー方式による交渉のサポートであれば、クライアント（譲渡企業または譲受企業）の利益を最大化するための交渉となります。そのため、M&Aの相談先を検討する際は、企業や機関の特徴を把握し、自社に適切な相談先を見つけると良いでしょう。
●業務②バリュエーションの実施
M&Aにおけるバリュエーション（企業価値評価）とは、譲渡価額を決める際の企業価値を算出するための方法です。
バリュエーションの方法は複数あり、主に以下の3種類に分けられます。
・主に資産や負債から企業価値を算出する「コストアプローチ」
・株式市場からの評価を基に企業価値を算出する「マーケットアプローチ」
・将来見込まれる収益やキャッシュフローからリスクを差し引いて算出する「インカムアプローチ」
バリュエーションによって最終的な譲渡価額は決まりませんが、M&Aを進める上での目安となるため、重要な業務となります。
●業務③デューディリジェンス（DD）の実施
デューディリジェンス（DD）とは、譲受企業が譲渡企業を財務や税務、法務などのさまざまな角度から調査することです。
一般的にM&Aの最終契約フェーズ直前に行われ、最終的な譲渡価額に影響を与える重要な業務です。
デューディリジェンスによって問題が見つかった場合は、譲渡価額の見直しや見つかった問題への取り決めなどが行われます。
●業務④各種契約書作成のサポート
M&Aでは、相談先との秘密保持契約やアドバイザリー契約、企業間の基本合意、M&Aの最終契約など、さまざまな契約書や書類の作成の他、各契約書や書類の内容もチェックが必要です。
このような契約書や書類の作成、内容のチェックには法律が関係するため、高度な専門知識を有している必要があります。
M&Aブティックに依頼することで、契約書や書類に関係した業務のサポートも行ってもらえるため、スムーズにM&Aを進めることができるでしょう。
まとめ
M&Aブティックは、M&Aの相談から成約までを総合的にサポートする企業や機関などの総称です。
主な業務内容は、「マッチングと交渉のサポート」、「バリュエーションの実施」、「デューディリジェンスの実施」、「各種契約書作成のサポート」となっており、どの業務もM&Aでは重要になります。
M&Aではさまざまな専門知識や経験が必要になるため、M&Aをスムーズに進めて成功させるためにはM&Aブティックのサポートを受けるのが良いでしょう。