事業譲渡 会社分割

自社を後継者に引き継いでもらいたい場合や、事業の一部で撤退を考えている場合、事業譲渡や会社分割といったM&Aの手法が検討できます。どちらを検討するかは、それぞれのメリットとデメリットを把握した上で、会社の状態や譲渡先の都合などに合わせて選択することになるでしょう。
事業譲渡と会社分割は事業を承継させるという点では同様ですが、税務や債務などの細かい部分では別の扱いを受けたり、メリットとデメリットが相反するという違いがあります。

事業承継を考える上で、まずは事業譲渡と会社分割の違い、メリット・デメリットについて知ることが大切です。間違いのない選択ができるように、本記事にて解説していきます。

事業譲渡とは?

事業譲渡

事業譲渡とはM&Aの手法の一つであり、会社の一部または全部の事業を第三者に譲渡(売却)することを指します。

事業譲渡は、売買・賃貸借契約による取引行為であり、契約を結び、「資産・負債・契約」を譲渡することになります。この「資産・負債・契約」の範囲は、契約の前に譲渡側、譲受側の双方による交渉により選択することが可能です。事業のすべてを譲渡するなら全部譲渡、範囲を定めて譲渡する場合は一部譲渡となります。譲渡の対象は、会社設備や不動産、債務・債権、人材、ブランド(のれん)、ノウハウなど、有形・無形のものが含まれます。

ただし、会社法で定められた競業避止義務により、事業を譲渡した企業は、定められた地域や期間において、同一の事業を行うことができなくなるため、注意が必要です。

▷関連記事:M&Aの事業譲渡とは?株式譲渡や会社分割との違いからメリット・デメリットまで解説

事業譲渡のメリット・デメリット

事業譲渡を検討する際に、経営者の方が特に重要視しているのがメリットとデメリットだと思います。自社にとっての、そして経営者としての事業譲渡を行うメリットやデメリットを把握しておけば、事業譲渡にするのか、別の方法にするのかを検討できます。

ここでは、事業譲渡を行うメリットとデメリットを紹介します。

メリット1:後継者問題を解決できる

近年、中小企業の経営者の悩みの一つとして、後継者不在の問題があります。事業譲渡を行うことにより、会社の事業を第三者に承継してもらうことができるため、後継者不在の問題を解決する選択肢となり得ます。

会社を存続させるなら、会社全体を譲渡すれば良いと思われるかもしれません。しかし、本業を第三者に譲渡し、経営の負担の少ない事業の一部を残すことにより、残った法人格を継続することができます。

▷関連記事:中小企業の後継者問題はM&Aで解決できるか

メリット2:採算の取れない事業や中核ではない事業を整理できる

会社に不採算事業があったり非中核事業がある場合、コストがかさんだり、経営資源が分散してしまったりするケースがあります。しかし、自社にとってはマイナスな事業でも、他社にとってはその事業を譲り受けることで新しい販路を得られたり、スケールメリット(規模の経済性・規模の優位性)を得られることもあるのです。

このように、事業を譲渡する側、譲り受ける側、それぞれにメリットがある場合、事業譲渡はスムーズに交渉が進むことが多くなります。

メリット3:資金が得られる

事業を譲渡することで、譲渡対価として現金を取得できます。
不採算事業や非中核事業を譲渡した場合、取得した資金を中核事業に集約して使うことができます。もしくは、新規事業に投資することも可能です。

デメリット:課税や負債の処理に注意を要する

事業譲渡での最大のデメリットは、課税や負債の処理です。
事業譲渡では譲渡する「資産・負債・契約」について、それぞれ個別の承継という扱いになり、何を承継して、何を承継しないのかをしっかり見極めないと、譲渡側、譲受側共に税金や負債で損をしてしまうことがあるのです。

まず課税についてですが、譲渡する事業の資産と負債の差額がプラス(利益)になれば譲渡企業には法人税が課されます。また、売却額から消費税対象外の資産(土地など)を差し引いた額には消費税が課税されます。
また、負債については処理が難しくなります。譲渡する事業の中に負債を含めて、その分売却額を低く見積もったり、負債は承継せずに売却額を高くして、売却益から負債を返済するかを選択することも可能です。この場合、契約の引き継ぎの際に取引相手の合意等を得る必要があります。また、金融機関から借り入れている負債に関しても、引き継ぎについて金融機関の同意などが必要となるため、処理が難しくなることもあります。

このように、課税や負債については、移転の手続き・処理において煩雑であるため、非常に面倒であるという点がデメリットとして挙げられます。

会社分割とは?

会社分割

会社分割とは、株式会社または合同会社で運営している特定の事業について、その権利義務の全部または一部を包括的に別の会社へ承継することをいいます。会社分割は、新規設立した会社へ承継する「新設分割」と、既存の会社へ事業を承継する「吸収分割」の2つに分類できます。

会社分割についても、まずはメリットとデメリットを解説していきます。

▷関連記事:会社分割とは?メリットから意味や種類、類型までを解説

会社分割のメリット・デメリット

ここでは、会社分割のメリットとデメリットを紹介します。

メリット1:個々の契約なども承継できる

会社分割は、権利義務を包括的に承継するものなので、一つ一つの契約などをそのまま譲受企業に承継できます。
権利義務には、債務や契約上の地位などが含まれるので、債権者との個別の手続きがないということは大きなメリットです。

メリット2:譲受企業に資金がなくても実施できる

会社分割は資本の分割というスタンスを取ることが可能です。その場合、譲渡企業に対して譲受企業の株式を交付することで、対価とすることができます。
もちろん対価を金銭にすることもできますが、対価を株式にすれば、資金を用意する必要がありません。

メリット3:転籍する従業員の個別の同意が不要

会社分割で承継される権利義務の中には、従業員一人ひとりの労働契約も含まれます。さまざまな考えを持つ従業員から個別に同意を得るのは非常に時間のかかる作業になりますが、それを必要としないのは企業にとっては大きな利点です。

デメリット:税務の手続きが煩雑

会社分割では、法人税や所得税がかかります。また、新設分割の場合には、会社の設立登記を行う際に必要な登録免許税なども課税されます。
会社分割には「適格要件」という条件があります。この要件を満たしていると、対価として現金を取得した場合に得た譲渡益は課税対象となりません。

しかし適格要件を満たすためには、支配関係等によって異なる一定の条件を揃える必要があります。

例えば「親子会社間の事業が関連するものであること」などいくつかの条件が存在し、このようないくつかの一定の条件を揃えることに手間や工数がかかります。

事業譲渡と会社分割の違いを比較

事業譲渡 会社分割

事業譲渡と会社分割はM&Aの手法の一つであり、譲渡企業の事業の全部、または一部を別の会社に承継させるという点でも同じです。どちらを選択するかは、会社の状況に合わせ、それぞれのメリット・デメリットがどのように当てはまるかを考えて選ぶのが良いでしょう。
また、事業譲渡と会社分割にはメリットとデメリット以外にもそれぞれ違いがあるので、それらを個別に紹介していきます。

1.会社法上の違い

事業譲渡は、株式の変動を伴わない取引法上の契約です。そのため、会社法における組織再編行為に該当しません。一方会社分割は、会社法における組織再編行為に該当します。
いずれの場合も、会社の事業を譲渡するという点では共通していますが、この法的な性質の違いによって、実務や法務、税務面での取り扱いが変わってきます。

2.債権や債務の違い

「債権者保護手続き」とは、債権者(取引先や金融機関など)に対して、組織再編行為を行う旨を事前通知し、債権者からの異議申し立てを受け付ける期間を設ける手続きを指します。
債権や債務については、事業譲渡は債権者保護手続きは必要とされていません。ただし債務を承継させるためには、債権者の個別同意が必要であり、事業譲渡契約書に明示されない債務については、譲受企業は引き継ぐ義務を負いません。

一方会社分割では、会社の権利義務は譲受企業に包括的に承継されるため、債権者の承諾は必要ありませんが、原則的に債権者保護手続きが必要となります。

3.雇用関係における違い

従業員との雇用関係については、事業譲渡は個別に労働契約を結び直す必要があります。会社分割では、労働者保護手続きがあるものの、個別の再契約は必要ありません。

4.許認可の違い

事業譲渡では、許認可を新たに取得する必要があります。会社分割では包括承継の中に含まれるため、承継できるものもあります。ただし、承継できないものも多くあるので注意が必要です。
たとえば、会社分割の場合でも宅地建物取引業などの免許の取得や貸金業の登録などは新たにする必要があり、一般自動車運送事業や旅館業の許可などは行政庁の許可を必要とします。そのため、必要となる許認可について承継が出来るものであるかどうか、事前に確認しておくべきでしょう。

5.消費税などの税務の違い

税金に関しても事業譲渡と会社分割で異なる点があります。

  • 消費税
  • 事業譲渡:課税資産の合計額に課税
    会社分割:非課税

  • 不動産取得税
  • 事業譲渡:課税
    会社分割:課税(地方税第73条の7第2号後段及び地方税法施行令第37条の14に定める会社分割により不動産を取得した場合は非課税)

  • 登録免許税・不動産取得税等の軽減措置
  • 事業譲渡:受けられない
    会社分割:受けられる

    という違いもあります。

まとめ

今回は事業譲渡と会社分割の知っておきたい違いやメリットとデメリットについて紹介しました。
契約や債権・債務、税務などについて、それぞれを自社に当てはめて比較すれば、自ずとベストな方法が見つかるはずです。
事業譲渡や会社分割は手続きが煩雑で考える要素が多いため、慎重に、しっかりと計画を立ててスムーズに進められるようにしましょう。