会社分割 新設分割 吸収分割

会社経営において「多角経営で取り扱っている事業の自立性を高めたい」「業績変動が大きい新規事業を自社と分けて運営したい」「業績不振の事業と優良事業を分け、企業再生を図りたい」といった目的がある場合、別会社へ特定の事業だけを包括的に承継する「会社分割」という選択肢があります。

会社分割にはどのような種類があるのか、その意味や類型など会社分割の基礎知識について、図解とともにわかりやすく解説していきます。

目次

会社分割とは?M&Aの会社法における会社分割の定義

「会社分割」とは、ある会社の事業に関して有している権利義務の一部、またはすべてを、他の会社へ承継する手続きを指します。会社分割はM&Aの手法の一つであり、組織再編や経営再建など、さまざまな場面で利用されています。例を挙げると、「複数の事業を経営しているが経営を効率化するため優良事業だけを切り離して存続させたい」といった場合や、株主の影響を排除して事業拡大を目指したい場合、多角経営の見直しや人手不足による組織再編といった目的などです。

また、会社分割にはすでにある会社へ承継する「吸収分割」と、新設会社へ承継する「新設分割」の2種類があります。以下で詳しく見ていきましょう。

▷関連記事:会社法とは?経営者が知っておきたい会社法とM&A

吸収分割とは(事業の権利・義務の承継)

吸収分割とは(事業の権利・義務の承継)

吸収分割とは、有する事業のうち分割しようとする事業の権利義務の一部または全部を、既存の会社へ承継させる手続きです。

吸収分割の例としては、a事業とb事業を有するX社と、c事業を有するY社があった場合に、X社がb事業についてY社へ承継し、X社は残ったa事業のみを、Y社は承継したb事業と元来有していたc事業の営業活動を行うケースがあります。

▷関連記事:吸収分割とは?吸収分割の基礎と人的分割・物的分割の違いを図解で説明

新設分割とは(事業の権利・義務の承継)

新設分割とは(事業の権利・義務の承継)

新設分割とは、有する事業について他の会社へ承継する点は吸収分割と同様ですが、新たに新設する会社が承継会社となります。

例えばa事業とb事業の2つの事業を持つX社が、b事業を自社から切り出し、新たに新設するY社へ承継することです。

吸収分割も新設分割も、ある会社が持つ事業を切り取って他の会社へ移転する流れは同じですが、既存の会社へ承継するか、新設する会社へ継承するかの違いがポイントとなります。

▷関連記事:新設分割とは?実施する際の手続きやメリット、吸収分割との違いについて解説

物的分割とは(承継・設立会社からの対価の違い)

物的分割とは会社分割の対価として、新設会社または承継側の会社の株式を分割側の会社に交付する手法のことです。物的分割は、上述した新設分割と吸収分割と組み合わせて、物的新設分割と物的吸収分割に分けることができます。

物的新設分割

新設会社へと事業を分割する際の対価を、株主ではなく承継側の会社へと交付する手法です。物的新設分割は、分社型新設分割ともよばれます。

物的吸収分割

事業承継の対価として、新設でない既存の会社の株式や財産を承継側の会社へと交付する手法です。物的吸収分割は、分社型吸収分割ともよばれます。

物的分割では、分割側の会社が承継側の会社の株式を保有することになるため、株式数によっては分割側の会社を子会社、承継側の会社を親会社にすることが可能です。そのため、物的分割は親会社から子会社に、事業を切り分ける時の手法として用いられることが一般的です。

人的分割とは(承継・設立会社からの対価の違い)

人的分割とは分割型分割ともよばれ、会社分割の対価として、新設会社または承継側の会社の株式を、分割側の会社の株主に交付する手法のことです。通常、人的分割はグループ間や兄弟会社間で事業を切り出す際に用いられます。

人的分割も物的分割と同様に、新設分割と吸収分割と組み合わせて2つに分けることができます。

人的新設分割

人的新設分割とは、分割の対価として、新設会社の株式を分割側の会社の株主に交付する手法です。人的新設分割は分割型新設分割ともよばれます。

人的吸収分割

人的吸収分割は、分割対価として、承継側の会社の株式や財産を、分割側の会社の株主へと交付する手法を指します。人的吸収分割は分割型吸収分割ともよばれます。

人的分割は、2006年5月施行の新会社法では廃止されています。ただし、分割側の会社は、新会社法上でも人的分割と同様の効果を得ることが可能です。物的分割によって承継側の会社から交付された株式を、全部取得条項付種類株式の取得対価、または剰余金の配当(現物配当)として自社の株主に交付することができるためです。

事業承継で会社分割を活用するメリット

会社分割では事業ごとにピックアップして分社化できるため、M&Aが難しい中小規模の会社でもグループ再編に利用しやすい手法です。事業承継で会社分割を行うメリットには、以下のような例が挙げられます。

後継者を育てることができる

将来的に会社の後継者としたい人物がいる場合、計画性のある会社分割をし、実際の事業承継前に経営の経験を積ませることが可能です。分割した会社で充分な経験を積めば、その分だけスムーズに事業を承継できるようになります。

会社内部や株主関係の整理ができる

複数の事業や部署が存在している会社では、会社分割によって社内を整理し、事業承継をすることができます。また、複雑化していた株主関係を整理することも可能です。

たとえば、a事業に力を入れたい株主とb事業を推したい株主との間で主張が相容れないような場合、会社分割を行うことで株主との関係解消を実現し、後継者の負担を軽減させるといったメリットがあります。

不採算事業などをカットしてスリム化できる

事業承継をする際に、会社分割を使用することで不採算事業や負債のスリム化も可能です。会社の良い部分を分割し、会社の状況を改善して事業承継したい場合に用いられます。

事業責任を持たせて業績規模を広げられる

会社内での業績が安定しない事業について、会社分割による事業承継を行うことで事業責任を持たせ、部門単位では不明瞭となりがちな損益や収支についての意識を向上させつつ、不安定な業績に左右されることなく事業規模を広げられます。

新規事業を容易に進められる

新規事業を立ち上げる際にも、会社分割は有効です。事業単位で分割が行えるため、共同分割による他会社とのコラボレーションなども行えます。また、新設分割なら起業準備などで営業を止めることなく、事業を継続した状態での事業承継が可能となります。

まとめ

このように、会社分割にはさまざまなメリットがあり、小規模なM&Aの形で事業を振り分け、よりよい経営状態の継続を可能にします。どの種類の会社分割でどのような類型を選ぶべきかは、会社の状況や事業規模によっても違ってきます。会社にとって適切な会社分割をするためには、分割の方法や対価をよく考えて行う必要があるでしょう。会社分割を検討中で、計画立案について困ったことがあるようなら、信頼できる専門家へ相談することをおすすめします。