事業承継を検討している経営者の方の中には、親族に後継者候補が見つからず、困っている方もいるのではないでしょうか。
事業承継では、親族に承継する親族内承継の他、親族外承継という選択肢があります。中小企業の後継者不在問題が注目される昨今、親族外承継は事業承継の有力な手法です。
本記事では、親族外承継の特徴や2つの方法、メリット・デメリット、手順や成功させるポイントを解説します。親族内承継や第三者承継との違いも紹介しているので、ぜひ参考にしてください。
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親族外承継とは？
親族外承継は、事業承継の手法の1つです。ここでは、親族外承継の特徴と、親族内承継や第三者承継との違いを解説します。
親族外承継の特徴
親族外承継とは、親族や血縁関係のある人材以外の第三者に事業を承継することです。承継先により「社内の役員、従業員への承継」と「社外人材への承継」に分けられ、そこからさらに内部昇格とMBO・EBO、外部招へいとM&Aに分類されます。
| 承継先 | 名称 |
| 社内の役員、従業員への承継 | 内部昇格 |
| MBO・EBO | |
| 社外人材への承継 | 外部招へい |
| M&A |
近年、親族外承継による事業承継は増加傾向にあります。
帝国データバンクの全国企業「後継者不在率」動向調査（2022）によると、親族内承継が34.0%と減少している一方、親族外承継のうちの1つ「内部昇格」は33.9%に増加し、M&Aなどによる事業承継は20.3％と、調査開始以来はじめて2割を突破しています。
また、内部昇格とM&A、外部招へいを合計した割合は61.8%に上り、近年の事業承継のトレンドが親族内承継から親族外承継へ移行していることが伺えます。
親族内承継との違い
親族内承継は、子どもや甥、姪、子どもの配偶者など親族関係にある人材に事業を承継することです。親族外承継と親族内承継の大きな違いは、後継者が「親族であるかどうか」にあります。
親族内承継は、以前は中小企業を中心に主流の事業承継の方法でした。親族への事業の引継ぎは、従業員や取引先に心情的に受け入れられやすい特徴があります。
しかし、先述のように親族内承継による事業承継は、近年減少傾向にあります。その傾向は、後継者候補の属性にも現れています。帝国データバンクが全国約10万社に調査した結果（2022）によると、親族外の候補が最も多い36.1%の割合を占めています。
▷関連記事：親族内承継とは？流れやメリット・デメリット、よくあるトラブルと対処法を解説
第三者承継との違い
第三者承継とは、社外の第三者へ事業を承継することです。M&Aとも呼ばれます。
親族外承継と第三者承継は、「親族以外のものに事業を承継する」点では共通しています。両者の大きな違いは、親族外承継は「社内への承継」と「社外への承継」を含むのに対し、第三者承継は社内への承継を含まない点です。親族内承継の対義語として親族外承継があり、第三者承継はその一類型と捉えても良いでしょう。
親族外承継の2つの方法
親族外承継で事業承継する主な方法は以下の2つです。
・経営のみ承継する
・株式ごと承継する
各方法の詳細を解説します。
経営のみ承継する
経営のみの承継とは、株式は創業者やオーナーが保有しつつ、経営を親族外の人材に承継する方法です。主な手法に、内部昇格と外部招へいの2つが挙げられます。
内部昇格は、役員や従業員など社内の人材に事業を承継します。
例えば、熟練の溶接工が創業者の製缶板金企業で、経理全般や設備投資に積極的に関わり、先代経営者の右腕的な存在であった従業員を社長に昇格させたという事例があります。
一方、外部招へいでは取引先の企業や金融機関など外部の人材へ事業を承継します。承継する外部人材の選択は、企業によりさまざまです。
ある耐火物製造企業では、創業者から数代は親族内承継を行ったあと、同業他社の人材に承継させ、取引先企業の人材を経営者に迎えて事業を継続しています。
株式ごと承継する
株式ごとの承継とは、経営権だけでなく自社株式や事業用資産なども承継する方法です。一般的に、従業員や役員へ承継する場合はMBOやEBO、第三者へ承継する場合はM&Aが採用されます。
MBO（Management Buy Out）は会社の経営陣が、EBO（Employee Buy Out）は従業員が、それぞれ自社株式や事業用資産を取得する方法です。例えばEBOでは、従業員が事業計画を策定したうえで信用金庫や日本政策金融金庫などの金融機関から資金調達をし、自社株式を取得するケースが挙げられます。
M&Aは、社外の企業や個人に自社株式や事業用資産を売却し、事業を承継する方法です。事業承継の候補を幅広く求められる他、現経営者は売却益を得られるメリットがあります。
親族外承継のメリット
親族外承継の主なメリットは以下のとおりです。
・候補者の選択肢が広がる
・業務に精通しているため引継ぎをしやすい場合が多い
親族外承継には、親族内承継とは異なる利点が挙げられます。
候補者の選択肢が広がる
親族外承継の大きなメリットは、親族内に適任者がいなくても候補者を確保しやすいことです。候補者の選択肢が親族のみでなく、役員や従業員、社外の企業や個人へと広がるため、候補者不在問題の解決策となり得ます。
業務に精通しているため引継ぎをしやすい場合が多い
役員や従業員が承継する場合、候補者は社内での勤務経験があり、一定の人間関係を構築しています。会社のことを理解しているため、事業を引き継ぎやすく、経営の一体性も確保しやすい点がメリットです。また、外部の人材を招へいした場合、その人材の持つ専門性を経営に活かすことができます。
親族外承継のデメリット
親族外承継を行う際のデメリット、注意したい点は以下のとおりです。
・関係者から理解を得るのに時間がかかる場合がある
・後継者候補に資金力が必要
・経営者保証の引継ぎが難しい
各デメリットの内容を解説します。
関係者から理解を得るのに時間がかかる場合がある
親族外承継は、親族内承継と比較すると関係者から理解を得るのに時間がかかる場合があります。また、親族以外の人物に株式を譲渡するため、親族内の株主が自身の議決権比率が下がることに抵抗するなどして、協力を得られない可能性も想定されます。
後継者候補に資金力が必要
親族外の人材に株式や事業用資産を引き継ぐ場合、後継者はそれらを購入するだけの資金力が求められます。後継者に十分な資金力がない場合、金融機関からの融資など対策を講じなければなりません。
経営者保証の引継ぎが難しい
金融機関からの融資などで現経営者が個人保証（経営者保証）している場合、その保証債務をどう処理するかが課題です。事業承継に際して後継者の経営保証を解除できるよう、「経営者保証コーディネーター」や「事業承継特別保証」の制度を活用する対策が求められます。
親族外承継の手順
親族外承継の手順にはいくつかの方法があります。
ここでは「株式譲渡」と「MBO」を例に、手順を紹介します。
株式譲渡での親族外承継の主な流れ
株式譲渡で親族外承継する場合の主な流れは以下のとおりです。
1. 後継者・承継先の選定
2. 条件交渉を行う
3. 株式譲渡契約を締結する
4. 株式譲渡を行い、株主名簿を書き換える
はじめに、社内の役員や従業員、外部の人材やM&Aを希望する企業の中から、適切な後継者・承継先を選択します。譲渡価格や承継後の雇用維持などの条件を調整したあと、株式譲渡契約を締結し、会社法で定められた手続きに則って株式を譲渡します。
MBOの主な流れ
会社の経営陣に事業を承継するMBOでは、特別目的会社（SPC）を活用した手法もよく採用されます。特別目的会社を活用した事業承継の大まかな流れは以下のとおりです。
1. 特別目的会社（SPC）を設立する
2. SPCが株式を取得する
3. SPCと対象企業が合併する
SPCを設立する理由は、個人よりも法人のほうが金融機関からの融資を受けやすいからです。
MBOの詳細を知りたい方は、以下の記事もあわせてご確認ください。
▷関連記事：MBO（マネジメント・バイアウト）とは？目的やメリット、導入の流れなどをわかりやすく解説
親族外承継を成功させるポイント
親族外承継を成功させる主なポイントには、以下の項目が挙げられます。
・他の役員や従業員に丁寧な説明をする
・取引先や家族から理解を得る
・引継ぎ期間を十分に確保する
・信頼できる候補者・承継先を選定する
重要なポイントを押さえ、円滑に親族外承継を進めていきましょう。
他の役員や従業員に丁寧な説明をする
先述のように、既定路線と受け止められやすい親族内承継と異なり、親族外承継は関係者の理解を得にくい場合があります。したがって、早めに事業承継後の経営計画を他の役員や従業員に説明するなど、丁寧な対応が必要です。
取引先や家族から理解を得る
企業にまつわる関係者は、社内の役員や従業員だけではありません。取引先の企業や主要な金融機関、法定相続人となる家族がいる場合はその家族、役員や従業員への承継の場合は従業員の家族などから理解を得ることも大切です。早めに根回しをしておくことで、スムーズに手続きができるでしょう。
引継ぎ期間を十分に確保する
役員や従業員への承継や外部招へい、その他の親族外承継の場合、親族内承継と比較して引継ぎ期間が短い傾向にあります。しかし、後継者教育や事業の承継に一定の時間がかかる点に変わりはありません。円滑な事業承継のためには、十分な引継ぎ期間の確保と早めの着手が必要です。
信頼できる候補者・承継先を選定する
承継後の安定した経営を考えると、信頼できる適切な候補者を選定することが大切です。また、M&Aで社外に承継する際は、マッチングを支援するM&A専門業者を活用すると、幅広い選択肢の中から候補者・承継先を選べる他、M&Aに精通したアドバイザーのサポートが受けられます。
まとめ
親族外承継には役員や従業員への承継と社外への承継の2つの種類があり、経営のみを承継する方法や株式ごと承継する方法に分けられます。親族外承継は、候補者の選択肢が広がるメリットがありますが、関係者への根回しや経営者保証の取扱いは慎重に行わなければなりません。
親族以外に事業を承継する場合、M&Aで企業を売却する方法も有力な選択肢です。fundbookは全国約25,000社のデータを有する「fundbook platform」により、最適な承継先を選択したい経営者の方をサポートします。事業承継の候補者でお困りの際は、ぜひfundbookまでご相談ください。