上場戦略としてのM&Aーー未来へつなぐ新たな選択肢

株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティング

譲渡企業

株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティング

創業:2002年
事業内容:システムインテグレーション、IT戦略コンサルティング、デジタルマーケティング、RPA事業 等

インテグラル株式会社

譲受企業

インテグラル株式会社

創業:2007年
事業内容:エクイティ投資、エクイティ投資に付随する経営および財務に関するコンサルティング

担当アドバイザー:石川 章太郎
2018年8月31日、譲渡成立

株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティング(以下、BTC)は、テクノロジーとコンサルティングを融合した従来のSIerとは一線を画すビジネスモデルによって、官公庁や数多くの大手企業をクライアントに持つ少数精鋭企業です。

同社のさらなる成長のために上場という目標を掲げた創業者の大木塁会長は、2018年にプライベート・エクイティ(PE)ファンドのインテグラル株式会社へ自身が保有する株式を譲渡します。上場を目指しているのになぜM&Aなのかと思われるかもしれません。しかしそこには、会社の未来を見据えた確かな戦略がありました。

M&A成約から半年、BTCオーナーの大木塁会長とインテグラルの取締役パートナーで現在BTCの取締役を務める水谷謙作氏のお二人に、上場戦略としてのM&Aについてお話を伺いました。

「ITで世の中を変えたい」強い想いから経営の道へ

大木様は2002年、20代でBTCを創業されています。まずは起業の経緯を教えていただけますか?

大木氏:私が就職活動をしていた90年代の末頃は、インターネットがまだまだ一般には普及しておらず、「Googleって検索エンジン知ってる?」という時代でした。その一方で渋谷のネットベンチャーたち、いわゆる「ビットバレー」が注目されて雑誌で特集が組まれたり、孫正義さんがプライベートジェットで彼らのイベントに参加したりと、ITやインターネットでこれから世の中が変わっていくんだという空気が確かに存在していました。

大木氏:私がこの業界に進もうと思ったのも、世の中を変える仕事をしたかったから。ただITに関しては全く知識が無かったので、専門的な領域ではなく、幅広くITに関わる仕事をしようとアクセンチュアに入社しました。それから、自分の力を試してみたかった。外資系というと実力主義のイメージがあるでしょう。周囲にも「アクセンチュアの最年少社長になる」と大見得を切って、死ぬ気で仕事をしましたね。

ところが蓋を開けてみれば、すでに社員2,000人を超える大きな組織となっていたアクセンチュアには、ごくごく平均的なプロモーションコースしかなかった。半年ほどでプロジェクトを任されるようになったものの、何か物足りないな、貴重な20代を無駄にしたくないなと思ったんです。じゃあ自分の会社を作ってしまおうかと。結局1年半でアクセンチュアを退職し、ビッグツリー・キャピタルを創業しました。

それから17年、これまでの歩みはどのようなものでしたか?

大木氏:まず創業の時に、ITを通じて新しい時代を、新しい文化をつくるという会社のビジョンを決めました。今では「BTCマインド」と呼んでいる『人間力を鍛える』『誰にも負けない熱意を持って仕事に取り組む』『主体性を持って行動する』『相手の期待を超える』『個性を磨く』という5つの行動指針も、この時に元となるものを作っています。

段々とメンバーが集まってくるなか、経営の面では風通しの良い職場を作ることを心掛けました。経営陣だけで情報を握って、こっそり物事を進めるようなやり方はしなかったし、私自身が若い社員との距離を近く保って、何でも言い合えるような環境を目指しました。もちろん馴れ合いになってはいけませんから、厳しさをそなえつつ、いかに良いアニキでいられるかというのを意識しましたね。

大木氏:想いを共にする社員を大事にしたかったし、しっかりと育てて一流の人材にしてあげたかった。この業界の差別化要因って、人の質以外に無いんです。時代の先端を行く様々なテクノロジーも全て人の手から生まれるわけですから、最終的にはやはり「人」なんですよ。

IT業界では人材不足が大きな課題になっていますね。

大木氏:私が特に苦労したのも採用です。幸いにもアクセンチュア時代にお世話になったクライアントや周囲の方々が仕事を回してくださり、その点で困ることはなかったのですが、人手が足りずに依頼を受けられないことも少なくありませんでした。創業から5年くらいは大々的に採用活動をする余裕もなかったですし、人材を集めるのは本当に大変でした。

そのため、教育には非常に力を入れてきたつもりです。今でも社員には若いうちから幅広い仕事を任せ、現状維持ではなく、今出来ることの1.5倍くらいを目指して常にチャレンジしてもらうようにしています。プロモーションの面でも大手には出来ないような評価制度を考え、常に高い意欲を持って働いてもらえるように試行錯誤を重ねてきました。

水谷氏:優秀な人材が多いというのは、BTCの大きな特徴ですね。中小規模のSIerというのはたくさんあるのですが、ここはシステム開発だけでなく、システムを生かした営業面でのコンサルティングにも強みを持っている少数精鋭の組織。いわゆるSIerとは全く異なります。これだけの人材が集うのも、大木さんの牽引力があってのことだと感じます。

2015年に社長を交代されますが、どのような理由があったのですか?

大木氏:会社が成長するにつれて、官公庁や大手企業から重要なシステム開発のご依頼をいただくようになってきました。しかし、私自身は1年半しかアクセンチュアに在籍しておらず、大規模なシステム開発の現場をコントロールするような経験が足りていなかった。やはり、どこかで本当のプロにバトンタッチする必要があるなと感じていました。

大木氏:そこで思いついたのが、現社長の杉山健です。私のアクセンチュア時代の上司で、彼は当時から150人規模のプロジェクトをまとめていましたし、リーダーとしてうってつけの人物だと思えました。さっそく電話をして「(アクセンチュアを)辞めてくれ」と。もちろん断られましたけど(笑)。

それから頻繁に連絡してご飯を食べたり、お茶を飲んだり、3ヶ月ごとに「辞める気になりました?」と口説き続け、とうとう2012年に入社してくれることになったんです。ただ、創業の苦しい時期を乗り越えてきた役員などのメンバーが、外から入ってきた人がパッと上司になることにアレルギー反応を起こす可能性もありました。まずは副社長としてうちの社風に馴染んでもらってから、2015年に社長を交代しました。

あわせて社名も「ビッグツリーテクノロジー&コンサルティング」に変更し、オフィスも移転しました。このビルは建築家の白井晟一さんが設計したもので外観も特徴的だし、来社された方に会社のストーリーを感じてもらえる、理想的なオフィスになったと満足しています。

第二創業期を経て、M&Aへ

なぜ成長を続けているタイミングでM&Aを検討されたのでしょうか?

大木氏:新たな目標が「上場」に決まったからです。

2015年からの第二創業期で会社の成長はさらに加速しました。一方で、非上場企業と仕事をするのを避けるクライアントが増えてきたようにも感じていました。若い人たちの意識も大手志向に変わってきた。営業の面でも採用の面でも、上場して新しいステージに向かうことが私たちには必要だったのです。そこで、次の3年間で上場することを会社の目標に定めました。

上場するための手段は色々あると思いますが、最も効果的と思えたのがM&Aによってファンドと手を組むというものでした。BTCは私が100%株主だったので、私が保有する株式をパワフルなファンドに譲渡して積極的に経営に参画してもらうことで、営業のパイプが広がったり、会社の信用力がアップしたりと様々なメリットがあります。デメリットと言えば、上場の際に私個人が得られる利益が減ることくらい。クライアントや社員のこれからを考れば、迷う必要はありませんでした。

石川:多くの企業が上場を目指しながら、実現できているのはごく一部です。上場準備には数年かかりますし、簡単なものではありません。ただ、自力で上場すればそれだけ得られる利益が大きいわけですから、普通はなかなか出来る決断ではないですよね。

大木氏:東証一部上場企業の株主構成を見ると、ほとんどの企業において創業家の株式保有率は高くないじゃないですか。今まで私が100%だったとしても、プライベートな会社からパブリックな会社になるには、どこかで私の株式保有率を下げなければいけない。遅かれ早かれです。それと、上場だけでなくその先を考えたときに、今この段階でファンドの力を借りて土台を固めておくことが大きな差につながる、という確信があったんです。

譲渡先となるファンドの条件として、特に重視されたポイントは?

大木氏:まず絶対に嫌だったのは、ファンドのマネーゲームに巻き込まれることでした。それと100億円以上という条件を、石川さんと最初にお会いした際にお話しさせていただきました。創業からこれまで、人というものを何より大切に、地道に理想とする経営を形にしてきた。BTCには私の人生がすべて詰まっている、いわば作品なんです。だからこそ納得できない価格で譲ることはできないし、ちゃんと社員のことを考えてくれて、会社の将来を任せられるファンドを見定める必要がありました。

それから1週間で6社の方とお会いしたのですが、インテグラルは4社目か5社目だったと記憶しています。水谷さんの最初の印象は、随分と熱く喋る人だなと(笑)。

それまでのファンドの方々は、私のことや会社のことを色々と細かく質問してきたのですが、水谷さんは全く違った。うちが資本参加した場合はこうしていきたい、こういう想いでやりたいと、過去の事例を交えながらお話しくださいました。私はほとんど喋っていないんじゃないかな。

水谷氏:私たちインテグラルは、長期的な視点を持って投資先の企業とともに歩むという投資モデルを追求しています。これまで17社に投資してきまして、2018年には私が担当パートナーとして関わっていた3つの企業が上場しました。いずれにおいても実際に上場出来るのかを厳密に調査し、どういうプロセスで進めていくのかまで定めた上で投資を実行しています。

ただ、大木さんが仰った通り、ファンドの中には投資家利益のみを優先するところも少なくありません。経営者の方にとっては非常に大きな決断ですし、まずは私たちの姿勢をしっかりとお話しさせていただき、信頼していただくことが必要だと考えたのです。

私が大木さんに初めてお会いして感じたのは、オーナー経営者としての凄みですね。まだお若くありながら、この規模の会社を無借金で経営してこられた能力とセンス。思考回路も並のものではない。そして何より、世の中を変えていこうという強い想いを持っていらっしゃる。間違いなく良い会社だと確信したのを覚えています。

大木氏:水谷さんは熱い方だし、最初の面談はとても良い印象でした。ところが、いざ意向表明をいただいて提示された譲渡価額を見たら、あれっと。事前に「100億円未満で売ることは考えていない」とお伝えし、実際に他のファンドがいずれも100億円以上を提示してきた中で、インテグラルだけ100億円以下でのご提案だった。一番高いところとは30億円近くの差があったので、流石に驚きました。

しかし、よくよく内容を見て、やはり最も信頼出来るのはここだと確信しました。インテグラルのご提案は、私ではなく社員のことを第一に考えてくれているものだった。簡単に言えば、私の分は抑えて、それを多額のストックオプション付与や社内体制整備を強化することによるコスト増によって社員に還元するという内容です。他のファンドが私に向けた提案をしてきたのに対して、唯一、インテグラルだけが社員に目線を向けた提案をしてくれたのです。

水谷氏:オーナーとして、より高額で譲渡したいと考えるのは当然です。ただ、BTCは本当に皆さん仲が良い会社なので、株式譲渡された後の大木さんのお立場や見え方、そして大木さんのハートが社員の方々に伝わるようなご提案をさせていただきたかった。そこを評価してくださったことがとても嬉しいですし、その期待にお応えしなくてはと思っています。

FUNDBOOKの担当者の対応はいかがでしたか?

大木氏:石川さんの役割というのは非常に大きかった。BTCにインテグラルが必ずマッチすると判断されて、あえてご提案の場をセッティングされた。それが結果として最高の形となりました。最初の段階で私という人間をきちんと理解してくださったからなのでしょう。

石川:インテグラル様への株式譲渡をご決断された際に、大木様が「この提案に全て込められている」と仰ったのを覚えています。

上場を目指すには、会社に関わるすべての方々が一丸となる必要がありますから、大木様とそのような目線を持っているファンドをお繋ぎしたかった。インテグラル様は、投資先企業の経営者や従業員、関わる方々を大事にする姿勢を一貫して持っていらっしゃるファンドです。必ず良いお相手だと思っていただけると考えていました。

水谷氏:30億円もの譲渡価額の差を考えれば難しいご決断だったと思うのですが、間に立つ石川さんがしっかりとお互いの気持ちを伝えながら、win-winの形を作り上げてくださいました。

大木氏:石川さんのお人柄もあったと思います。これまで人生をかけてきたものをお譲りするわけですから、私にとってこのM&Aは非常にセンシティブな問題だった。そうした私の心情を真摯に汲み取ってくださったし、こちらから連絡すれば、どのような時もすぐに対応してもらえました。とても紳士的で、ハートを打つ仕事をしていただいたと感じています。

皆でさらなる高みを目指していく

杉山社長をはじめ、社員の皆様にはどのようにお伝えになりましたか?

大木氏:役員陣には、話が現実味を帯びてきたあたりでM&Aを検討していると伝えました。もちろん最初は驚いていましたし、「業績も好調だし、今の体制で特に問題ないじゃないか」と言う役員もいて。ただ5年、10年先を見据えた上での考えなんだとはっきり説明をして納得してもらいました。

社員に話したのは譲渡が決まってからです。4、5人ずつ順番に会議室に呼び、私の口からこの3年間はこういう反省点があって、より会社を強くするためにはパートナーが必要だと、それで会社が良くなるんだと説明しました。そして「私はこれで抜けるわけじゃない。今後もついてきてほしい」と。

もちろん私はマイノリティ株主となり、代表権はなくなります。ただ、それはあまり関係ない。この会社のことを理解して、この会社に対して正しいことが出来る人間であり続ければ、社員はずっと「大木、まだいるな」と思ってくれると考えています。

M&Aの成立からおよそ半年が経ちました。どのような変化がありましたか?

大木氏:普通のM&Aのように会社を譲渡して終わりというわけではないので、私自身の意識はあまり変わっていませんね。BTCの今後を考える時間も、若い社員とのコミュニケーションもそのままです。

とはいえ、こうして新しいリーダーに来ていただいたので、力強く会社を引っ張っていただくために出しゃばり過ぎないよう気を付けています。ようやく段取りが終わって、ここからが勝負という心境です。

水谷氏:BTCに参画して、やはり実力のある会社だと思いました。テクノロジーとコンサルティングを両立させ、官公庁や大手企業を中心に確かな実績を有している。加えて、デジタルマーケティングやRPA(Robotic Process Automation)など時代を先取りしたビジネスも着実に成長させています。これはなかなかこの規模の会社で出来ることではありません。

そこにインテグラルが持つネットワークをアドオンし、世に広くこの会社の強さを伝えられるようにしていければと考えています。すでに数社にご紹介していますが、非常に高い確率で受注に繋がっていますよ。

唯一のボトルネックはやはり人の部分。採用面です。いかに優秀な人材を今後も採用していけるかというのがポイントになる。そこをさらに強化していければ、上場は単なる通過点で、いずれはこの業界でナンバーワンになれるでしょう。

大木氏:これからはAIにも力を入れていきたいですね。BTCが現在行っている開発やコンサルティングにどのようにAIを活用し、クライアントに向けてより高品質で安全なサービスをお届け出来るかを追求していきます。

私はずっと世の中を変えたいという気持ちで仕事をしてきました。新しいBTCでどのような可能性を示していけるのか、未来を想像するだけでワクワクしています。

M&Aは新たなステージに進むための戦略

株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティング
大木 塁 氏

M&Aに対する考え方は色々あると思いますが、私にとっては上場を実現するための戦略の一つでした。BTCという会社をさらなる高みに連れていくために、ファンドへの株式譲渡という決断をしました。

もちろん、一から育てていった会社ですからどこでも良いというわけではありません。私が何より大事にしていた社員のことを、しっかりと考えてくれるというのが絶対条件でした。つまりマッチングはとても重要で、FUNDBOOKのテクノロジーで機会を増やして、人の部分で成約を目指す「テクノロジー×人」というビジネスモデルは魅力的だと感じます。

石川さんは私の真意をつかんで、インテグラルと繋いでくれた。正直、30億円という金額の差にはとても悩みましたが、結果として正しい選択が出来たと思います。もし私がお金に転んでいたら、ファンドのマネーゲームに巻き込まれていたかもしれません。そして、私も含めたBTCの社員たちが背負う代償はきっと大きかったはずです。

M&Aを検討されているならば、なぜそうしようと思ったのか、常に考えながら進めるべきです。経営者も、社員も、すべての人が幸せになるM&Aをぜひ実現させてほしいですね。

大事なのは人 信頼をつなぐ仕事を

インテグラル株式会社
取締役パートナー 水谷 謙作 氏

M&Aはゴールではなく、スタートです。事業会社同士のときも、私たちのようなファンドを相手とされるときも、そこから始まるのです。ですから、オーナー様はM&Aの後のことを考えて譲渡先を見定めないといけません。選択を誤って「こんなはずじゃなかった」という結果になることだってありえますから。

私は、やはり結局は人なのだと思います。短い期間であっても、しっかりと話し合って信頼関係を作ること。オーナー様にとって、人生をかけて経営してきた会社は我が子同然です。その将来を預けるという判断は、誰でもないオーナー様自身がしなくてはなりません。そして、譲り受ける側の私たちも、その期待に最大限応えるようなご提案をしなくてはならない。

今回、そうした双方の想いをつないでくれたのがFUNDBOOKでした。従来のM&Aは譲渡側、譲受側のどちらかにアドバイザーが付くものです。譲渡側であれば、より高く譲渡するためのアドバイスをし、譲受側であれば、安く譲り受けるためのアドバイスをする。FUNDBOOKはそうではなく、それぞれの立場を考えて動いてくれました。難しい判断もあったでしょうが、私たちの想いを受け止めながら最良の形に導いてくれたと思います。

アドバイザーの役割は、オーナーの想いを実現すること

株式会社FUNDBOOK
石川 章太郎

今回は、オーナーの大木様に上場という明確な目標があり、その実現のためにファンドへの株式譲渡を検討されていました。

M&Aによってファンドの資本を入れ、上場を目指すという戦略は非常に理にかなったものです。実績のあるファンドには上場に導くノウハウがあり、彼らと組むことで上場の実現性は一気に高まります。また、M&Aによって一定のキャッシュを得られるため、万が一上場が実現しなかった場合のリスクヘッジとしても考えることが出来るでしょう。多くの方が「上場」と「M&A」を二者択一で考えていますが、最近では、上場を目指しているからこそのM&Aという選択肢が注目されつつあります。

ただ、ファンドにもそれぞれの投資スタイルやカラー、規模感があります。資金投入しても経営には関与しないファンドや、インテグラル様のように積極的に経営に関わっていくファンド、上場の目処が立たなければ簡単且つ一方的に売却に切り替えてしまうところなど様々で、オーナーの考え方や戦略によって組むべき相手は異なります。

FUNDBOOKの役割は、オーナーの想いを実現するためのベストなパートナーとおつなぎすることです。その意味で、私にとってもこのM&Aは大きな経験となりました。BTC様がインテグラル様というパートナーとともに、さらに成長される未来をとても楽しみにしています。

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